完全子会社の吸収合併（簡易合併・略式合併）に関するお知らせ
株式会社 メンバーズ2024年８月23日
株式会社メンバーズ
完全子会社の吸収合併（簡易合併・略式合併）に関するお知らせ
当社は本日開催の取締役会において、2024年１1月１日を効力発生日として、当社の完全子会社である株式会社メンバーズエナジーを吸収合併することを決議しましたので、お知らせいたします。なお、本合併は完全子会社を対象とする簡易吸収合併のため、開示事項及び内容を一部省略しております。
記
１．合併の目的
株式会社メンバーズエナジーは、当社の完全子会社であります。本合併は、経営資源の集約および業務効率の向上を目的としております。
２．合併の要旨
（１）合併の日程
合併契約承認取締役会決議日
2024年８月23日
合併契約締結日
2024年８月23日
合併予定日（効力発生日）
2024年11月1日（予定）
（注）本合併は、当社においては会社法第796条第２項に規定する簡易合併に該当し、消滅会社においては同法第784条第１項に規定する略式合併に該当するため、いずれも吸収合併契約承認の株主総会を経ずに行うものであります。
（２）合併の方式
当社を存続会社、株式会社メンバーズエナジーを消滅会社とする吸収合併方式であります。
（３）合併に係る割当の内容
株式会社メンバーズエナジーは当社の完全子会社であるため、本合併に際して、新株式の発行及び金銭等の割当てはありません。
（４）消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
３．合併当事会社の概要（2024年３月31日現在）
存続会社
消滅会社
(1)名称
株式会社メンバーズ
株式会社メンバーズエナジー
(2)所在地
東京都中央区晴海一丁目8番10号
東京都中央区晴海一丁目8番10号
(3)代表者の役職・氏名
代表取締役社長髙野明彦
代表取締役社長髙野明彦
(4)事業内容
デジタル人材の伴走によるDX現場支援事業
再生可能エネルギー発電事業
(5)資本金の額
1,057百万円
50百万円
(6)設立年月日
1995年6月26日
2020年10月1日
(7)発行済株式数
13,421,700株
1,000株
(8)決算期
３月31日
３月31日
(9)大株主及び持株比率
(2024年３月31日時点)
剣持忠
22.69%
株式会社日本カストディ銀行（信託口）
13.63%
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）
4.95%
メンバーズ従業員持株会
4.86%
デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社
4.49%
高野明彦
2.14%
株式会社晴
1.96%
本多均
1.57%
露木琢磨
1.19%
市川文雄
0.94%
株式会社メンバーズ100%
(10)直前事業年度の経営成績及び財政状態
決算期
2024年３月期（連結）〔IFRS〕
2024年３月期（単体）〔日本基準〕
売上収益又は売上高
20,467百万円
２百万円
営業利益（△は損失）
41百万円
△0百万円
経常利益（△は損失）
―
△0百万円
親会社の所有者に帰属する当期利益又は当期純利益（△は損失）
126百万円
△10百万円
資本又は純資産合計
5,934百万円
35百万円
総資産又は資産合計
11,527百万円
36百万円
1株当たり当期純利益（△は損失）
9.71円
△10,
155.59円
１株当たり親会社所有者帰属持分
又は1株当たり純資産
464.84円
35,563.11円
（注）１．当社は、自己株式を654,512株保有しておりますが、大株主からは除外しております。
２．持株比率は自己株式を控除して計算しております。
４．合併後の状況
本合併後の当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期に変更はありません。
５．今後の見通し
本合併は、当社の連結子会社との合併であるため、連結業績へ与える影響はありません。
また、本合併により連結対象の子会社が存在しなくなるため、当社グループは2025年３月期第３四半期より非連結決算に移行する予定であります。
非連結決算に移行後の2025年３月期個別業績予想につきましては、改めて算出の上、公表する予定であります。
以上
株式会社メンバーズ
完全子会社の吸収合併（簡易合併・略式合併）に関するお知らせ
当社は本日開催の取締役会において、2024年１1月１日を効力発生日として、当社の完全子会社である株式会社メンバーズエナジーを吸収合併することを決議しましたので、お知らせいたします。なお、本合併は完全子会社を対象とする簡易吸収合併のため、開示事項及び内容を一部省略しております。
記
１．合併の目的
株式会社メンバーズエナジーは、当社の完全子会社であります。本合併は、経営資源の集約および業務効率の向上を目的としております。
２．合併の要旨
（１）合併の日程
合併契約承認取締役会決議日
2024年８月23日
合併契約締結日
2024年８月23日
合併予定日（効力発生日）
2024年11月1日（予定）
（注）本合併は、当社においては会社法第796条第２項に規定する簡易合併に該当し、消滅会社においては同法第784条第１項に規定する略式合併に該当するため、いずれも吸収合併契約承認の株主総会を経ずに行うものであります。
（２）合併の方式
当社を存続会社、株式会社メンバーズエナジーを消滅会社とする吸収合併方式であります。
（３）合併に係る割当の内容
株式会社メンバーズエナジーは当社の完全子会社であるため、本合併に際して、新株式の発行及び金銭等の割当てはありません。
（４）消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
３．合併当事会社の概要（2024年３月31日現在）
存続会社
消滅会社
(1)名称
株式会社メンバーズ
株式会社メンバーズエナジー
(2)所在地
東京都中央区晴海一丁目8番10号
東京都中央区晴海一丁目8番10号
(3)代表者の役職・氏名
代表取締役社長髙野明彦
代表取締役社長髙野明彦
(4)事業内容
デジタル人材の伴走によるDX現場支援事業
再生可能エネルギー発電事業
(5)資本金の額
1,057百万円
50百万円
(6)設立年月日
1995年6月26日
2020年10月1日
(7)発行済株式数
13,421,700株
1,000株
(8)決算期
３月31日
３月31日
(9)大株主及び持株比率
(2024年３月31日時点)
剣持忠
22.69%
株式会社日本カストディ銀行（信託口）
13.63%
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）
4.95%
メンバーズ従業員持株会
4.86%
デジタル・アドバタイジング・コンソーシアム株式会社
4.49%
高野明彦
2.14%
株式会社晴
1.96%
本多均
1.57%
露木琢磨
1.19%
市川文雄
0.94%
株式会社メンバーズ100%
(10)直前事業年度の経営成績及び財政状態
決算期
2024年３月期（連結）〔IFRS〕
2024年３月期（単体）〔日本基準〕
売上収益又は売上高
20,467百万円
２百万円
営業利益（△は損失）
41百万円
△0百万円
経常利益（△は損失）
―
△0百万円
親会社の所有者に帰属する当期利益又は当期純利益（△は損失）
126百万円
△10百万円
資本又は純資産合計
5,934百万円
35百万円
総資産又は資産合計
11,527百万円
36百万円
1株当たり当期純利益（△は損失）
9.71円
△10,
155.59円
１株当たり親会社所有者帰属持分
又は1株当たり純資産
464.84円
35,563.11円
（注）１．当社は、自己株式を654,512株保有しておりますが、大株主からは除外しております。
２．持株比率は自己株式を控除して計算しております。
４．合併後の状況
本合併後の当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、決算期に変更はありません。
５．今後の見通し
本合併は、当社の連結子会社との合併であるため、連結業績へ与える影響はありません。
また、本合併により連結対象の子会社が存在しなくなるため、当社グループは2025年３月期第３四半期より非連結決算に移行する予定であります。
非連結決算に移行後の2025年３月期個別業績予想につきましては、改めて算出の上、公表する予定であります。
以上