2024 年 11 月７日
株式会社サーラコーポレーション
株式会社安江工務店株券等（証券コード：1439）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ
株式会社サーラコーポレーション（以下「公開買付者」といいます。）は、本日付の取締役会において、株式会社安江工務店（証券コード：1439、 株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）スタンダード市場及び株式会社名古屋証券取引所（以下「名古屋証券取引所」といいます。）メイン市場上場、以下「対象者」といいます。）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）及び本新株予約権（下記「２．買付け等の概要」の「（３）買付け等を行う株券等の種類」において定義します。以下同じです。）を金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）による公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することを決定いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．買付け等の目的等
（１）買付け等の目的
公開買付者は、2024 年 11 月７日付で、東京証券取引所スタンダード市場及び名古屋証券取引所メイン市場に上場している対象者株式の全て（ただし、本新株予約権の行使により交付される対象者株式を含み対象者が所有する自己株式を除きます。以下同じです。）及び本新株予約権の全てを取得し、対象者を公開買付者の完全子会社とするための取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、本公開買付けを実施することを決定いたしました。なお、本新株予約権のうち、(ⅰ)第４回新株予約権及び第５回新株予約権については、対象者の役員及び従業員に対してストックオプションとして発行されたものであり、権利行使の条件として、権利行使時においても対象者又は対象者の関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要することとされており、公開買付者がこれらを取得したとしても行使することができないこと、(ⅱ)本株式報酬型新株予約権については、本株式報酬型新株予約権の所有者（以下「本株式報酬型新株予約権者」といいます。）は、本株式報酬型新株予約権の行使期間内において、対象者の取締役、監査役及び従業員のいずれの地位も喪失した日の翌日から 10 日（10 日目が休日に当たる場合には前営業日）を経過する日までの間に限り、本株式報酬型新株予約権を一括してのみ権利行使することができるとされており（上記の地位喪失に伴う各行使条件を、以下「本地位喪失行使条件」と総称します。）、公開買付者がこれらを取得したとしても行使することができないこと、(ⅲ)第６回新株予約権及び第７回新株予約権については、一般的に新株予約権はその譲渡によって価値を具現化することは本来想定されておらず、原則としては新株予約権を行使することにより普通株式に転換した上で価値を具現化することが想定されており、契約上の譲渡制限のある第６回新株予約権及び第７回新株予約権についても、これを行使した上で対象者株式を取得した後に当該対象者株式を本公開買付けに応募いただくことを想定していることから、本新株予約権買付価格をいずれも１円としているため、本新株予約権の保有者（以下「本新株予約権者」といいます。）の皆様が本新株予約権を本公開買付けに応募されることは想定しておりません。本日現在、公開買付者は対象者株式及び本新株予約権を所有しておりません。
本公開買付けに際して、公開買付者は、2024 年 11 月７日付で、(ⅰ)対象者の代表取締役社長である山本賢治氏（以下「山本氏」といいます。）との間で、その所有する対象者株式（所有株式数 18,640 株、所有割合（注１）：1.03％）の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約（以下「本応募契約（山本氏）」といいます。）を、(ⅱ)山本氏の資産管理会社であり対象者の第２位株主である合同会社ヤマモト・トラスト（以下「ヤマモト・トラスト」といいます。）との間で、その所有する対象者株式（所有株式数 116,500 株、所有割合：6.47％）の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約（以下「本応募契約（ヤマモト・トラスト）」といいます。）を、(ⅲ)対象者の第３位株主である安江由奈氏（以下「安江氏」といいます。）との間で、その所有する対象者株式（所有株式数 90,940 株、所有割合：5.05％）の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約（以下「本応募契約（安江氏）」といいます。）を、(ⅳ)対象者の第４位株主である株式会社山西（以下「山西」といいます。）との間で、その所有する対象者株式（所有株式数 85,500 株、所有割合：4.75％）の全てについて本公開買付けに応募する旨の契約（以下「本応募契約（山西）」といいます。）を、それぞれ締結しております（以下、本応募契約（山本氏）、本応募契約（ヤマモト・トラスト）、本応募契約（安江氏）及び本応募契約（山西）を総称して「本応募契約」といいます。）。また、公開買付者は、対象者の第５位株主である岡崎信用金庫（以下、山本氏、ヤマモト・トラスト、安江氏、山西及び岡崎信用金庫を総称して「応募予定株主」といいます。）から、その所有する対象者株式（所有株式数 63,800 株、所有割合：3.54％）の全てについて、本公開買付けに応募する意向であることを確認しております（応募合意に係る契約については、締結しておりません。）。
なお、山本氏及びヤマモト・トラストが所有する対象者株式の全て（合計所有株式数：135,140 株、合計所有割合：7.50％、以下「本担保株式」といいます。）は、山本氏及びヤマモト・トラストが、ヤマモト・トラストの岡崎信用金庫に対する借入金の担保として岡崎信用金庫に差し入れているため、本応募契約（山本氏）及び本応募契約（ヤマモト・トラスト）において、本担保株式については、本公開買付けの開始後速やかに（但し、遅くとも、本公開買付けにおける買付け等の期間（以下「公開買付期間」といいます。）の開始日から 20 営業日以内に）設定された担保権を消滅させるために必要な一切の手続を行うとともに、本公開買付けに応募することを合意しております。なお、本応募契約の詳細については、下記「（６）本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」をご参照ください。
（注１）「所有割合」とは、対象者が 2024 年 11 月７日に公表した「2024 年 12 月期第３四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「対象者決算短信」といいます。）に記載された 2024 年９月 30 日現在の発行済株式総数（1,351,560 株）に、対象者から報告を受けた本日現在残存する本新株予約権の合計である 4,731 個（注２）の目的となる対象者株式の数（473,100 株）を加算した株式数（1,824,660 株）から、対象者決算短信に記載された 2024 年９月 30 日現在の対象者が所有する自己株式数（23,356 株）を控除した株式数（1,801,304 株、以下「本基準株式数」といいます。）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。以下、所有割合の計算において同じとします。）をいいます。
（注２）対象者から本日現在残存するものと報告を受けた本新株予約権の内訳は以下のとおりです。
本新株予約権の名称
本日現在の個数（個）
目 的 と な る 対 象 者 株 式 の 数
（株）
第４回新株予約権
331
33,100
第５回新株予約権
380
38,000
第１回株式報酬型新株予約権
100
10,000
第２回株式報酬型新株予約権
210
21,000
第３回株式報酬型新株予約権
345
34,500
第６回新株予約権
1,445
144,500
3
第７回新株予約権
1,500
150,000
第４回株式報酬型新株予約権
353
35,300
第５回株式報酬型新株予約権
67
6,700
合計
4,731
473,100
公開買付者は、本公開買付けにおいて 1,129,200 株（所有割合：62.69％）を買付予定数の下限として設定しており、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の数の合計が買付予定数の下限（1,129,200 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、公開買付者は、本公開買付けにおいて対象者株式の全て及び本新株予約権の全てを取得することにより、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的としていることから、買付予定数の上限は設定しておらず、応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（1,129,200 株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。なお、買付予定数の下限（1,129,200 株）については、本基準株式数から本株式報酬型新株予約権の目的である対象者株式の数（107,500 株）を減算した株式数（1,693,804 株）に係る議決権の数である 16,938 個に３分の２を乗じた数（11,292 個）に対象者の単元株式数（100 株）を乗じた株式数（1,129,200 株）としております。これは、公開買付者が、本取引において、対象者を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているところ、下記「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」の「② 株式併合」に記載の株式併合の手続を実施する際には、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。）第 309 条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされることから、本取引の実施を確実に遂行すべく、本公開買付け後に公開買付者が所有する対象者の総株主の総議決権数が、対象者の総株主の議決権の数の３分の２以上とすることで、当該要件を満たすことができるように設定したものです。
公開買付者は、本公開買付けにより対象者株式の全て及び本新株予約権の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、下記「（４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」のとおり、対象者の株主を公開買付者のみとし、対象者を公開買付者の完全子会社とするための一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）を実施することを予定しております。
なお、本株式報酬型新株予約権の目的である対象者株式の数（107,500 株）について、(ⅰ)本株式報酬型新株予約権者は、本株式報酬型新株予約権の行使期間内において、本地位喪失行使条件を充足する場合に限り、本株式報酬型新株予約権を一括してのみ権利行使することができるとされているところ、対象者によれば、本株式報酬型新株予約権者である対象者の現取締役５名のうち、本地位喪失行使条件の充足により本株式報酬型新株予約権の行使を予定している者はいないとのことであり、公開買付期間中に本株式報酬型新株予約権が行使され、対象者株式が本株式報酬型新株予約権者に対して発行又は移転されることは想定されていないこと、また、(ⅱ)下記「(４）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、公開買付者は、本公開買付けが成立した場合には、対象者に対して、本株式報酬型新株予約権の取得、本株式報酬型新株予約権者に対する本株式報酬型新株予約権の放棄の勧奨等、本取引の実行に合理的に必要な手続を実施するよう要請し、又は実施することを予定しており、かつ、対象者は、当該要請を受けた場合には、これに協力する意向であるとのことであるため、公開買付者は、買付予定数の下限の設定に際し、本株式報酬型新株予約権の目的である対象者株式の数（107,500 株）を考慮しておりません。他方、本株式報酬型新株予約権以外の本新株予約権については、本日現在において、いずれも行使期間内であり、かつ、行使条件を満たしていることから行使可能であるため、公開買付期間中に当該本株式報酬型新株予約権以外の本新株予約権が行使され、対象者株式が当該本株式報酬型新株予約権以外の本新株予約権の所有者に対して発行又は移転される可能性もあることから、公開買付者は、買付予定数の下限の設定に際し、当該本株式報酬型新株予約権以外の本新株予約権の目的である対象者株式の数（365,600 株）は控除しておりません。
公開買付者は、本公開買付けが成立した場合、本公開買付けを含む本取引に要する資金を、株式会社静岡銀行からの借入れにより賄うことを予定しており、これをもって、本公開買付けの決済資金等に充当する予定です。
なお、対象者が 2024 年 11 月７日付で公表した「株式会社サーラコーポレーションによる当社株券等に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」（以下「対象者プレスリリース」といいます。）によれば、対象者は、2024 年 11 月７日開催の対象者取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、対象者の株主の皆様に対しては本公開買付けに応募することを推奨し、本新株予約権者の皆様に対して、本公開買付けに応募するか否かについて、本新株予約権者の皆様のご判断に委ねることを決議したとのことです。対象者取締役会の意思決定過程の詳細については、対象者プレスリリース及び下記「（３）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤ 対象者における利害関係を有しない取締役全員の承認」をご参照ください。
公式ページ（続き・詳細）はこちら
https://data.swcms.net/file/sala/ja/irnews/auto_20241107514449/pdfFile.pdf