コージンバイオ株式会社との資本提携契約の解消及び業務提携の継続、当該資本提携契約解消に伴う株式売却、当該売却に伴う特別利益の計上に関するお知らせ
テラ 株式会社2021年 12 月 20 日
テ ラ 株 式 会 社
コージンバイオ株式会社との資本提携契約の解消及び業務提携の継続、
当該資本提携契約解消に伴う株式売却、当該売却に伴う特別利益の計上に関するお知らせ
当社は、本日の取締役会で、コージンバイオ株式会社（以下「コージンバイオ」といいます。）との資本提携契約（以下「本契約」といいます。）を解消することについて以下の通り決議いたしましたので、お知らせいたします。
また、当該資本提携契約の解消に伴い特別利益が発生いたしますので、併せてお知らせいたします。なお、当該資本提携契約を解消した後もコージンバイオとの業務提携は継続いたします。
１．資本提携契約解消及び業務提携の継続の理由
当社とコージンバイオとは、2014年２月５日付で「樹状細胞を用いた免疫細胞療法用培地の開発」に関する共同開発契約を締結し、2014年４月８日付適時開示「コージンバイオ株式会社との資本業務提携に関するお知らせ」にてお知らせのとおり、当社独自の技術である樹状細胞の培養に用いる培地等の共同開発研究の協業体制を進め、国内及び海外への事業展開の推進を目指すことで、資本業務提携契約を締結することといたしました。
その後、2016年３月24日付「コージンバイオ株式会社とがん免疫療法を提供する医療機関拡大に向けた協業を開始」にてお知らせのとおり、コージンバイオが新たに開拓する医療機関及びピルムが培養加工受託を行う医療機関に対して樹状細胞ワクチン療法の技術・ノウハウの提供を推進し、新規医療機関の拡大を目指して、両社の協業体制をさらに強化してまいりましたが、当初計画していた樹状細胞の培養に用いる培地等の共同開発研究については、共同研究によるメリットを双方で得ることは難しいことから、現在までにおいて大きな進展がない状況にあります。
ただし、今後は、樹状細胞の培養に用いる培地等の共同開発研究に留まらず、広く両社の業務提携の可能性を模索したいとの理由から、当該資本提携契約を解消した後もコージンバイオとの業務提携は継続いたします。
当該資本提携契約解消については、現在の当社の厳しい資金状況を鑑みたうえで当社が保有する投資有価証券のあり方を検討した結果、必ずしもコージンバイオとの資本提携は必要ではないとの結論に至りました。この度、当社からコージンバイオに対して、現在の当社の厳しい資金状況及び今後の当社の資金需要を踏まえて、当社が保有するコージンバイオ株式全ての株式譲渡の申し入れを行ったところ、コージンバイオ持株会及び同社従業員14名からコージンバイオ株式を取得したい旨の回答があったことから、資本提携契約解消に至ったものであります。
２．当該資本提携契約解消の内容及び特別利益の計上
当社が保有するコージンバイオ株式18,000株（コージンバイオの発行済株式総数に対する割合：5.32%）の全部を、コージンバイオに対して62百万円で譲渡します。これに伴い特別利益（投資有価証券売却益）19百万円が発生いたします。なお、当社が保有するコージンバイオ株式については、2016年２月９日付適時開示「特別損失（減損損失及び投資有価証券評価損）の計上及び平成27年12月期連結業績予想と実績値との差異に関するお知らせ」にてお知らせしたとおり、当社の2015年12月期において、簿価に比べて実質価額が著しく下落しているものとして再評価した結果、特別損失（投資有価証券評価損）137百万円を計上しております。
３．コージンバイオ株式会社の概要
（１） 名称 コージンバイオ株式会社
（２） 所在地 埼玉県坂戸市千代田５丁目１番地３
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長・中村 孝人
（４） 事業内容
動物血液及び血清・組織培養培地・医薬品・研究用抗血清・微生物検
査用培地の製造並びに販売ほか
（５） 資本金 ３億8,750万円
（６） 設立年月日 1981年（昭和56年）４月20日
（７） 大株主及び持株比率 中村孝人 56.90%（2021年３月31日現在）
（８） 上場会社と当該会社 と の 間 の 関 係
資 本 関 係 該当事項はありません。
人 的 関 係 該当事項はありません。
取 引 関 係 該当事項はありません。
関連当事者への 該 当 状 況
該当事項はありません。
※なお、「最近３年間の経営成績及び財政状態」については、同社の強い要望を踏まえ、公表を控えさせていただきます。
４．日程
（１）取締役会決議日：2021年12月20日
（２）資本提携契約解消日：2021年12月20日
（３）コージンバイオ持株会及び同社従業員14名との株式譲渡契約締結日：2021年12月20日
（４）払込期日：2021年12月21日 （予定）
５．今後の見通し
当該投資有価証券売却益は、2021年12月期第４四半期連結会計期間において、特別利益として計上する予定です。
なお、当社グループの2021年12月期通期の業績につきましては、特定細胞加工物の受託製造事業を中心として、売上及び原価等を合理的に算定することが困難でしたが、現在その算定に目途が立ったことから通期業績数値の集計を行っております。確定次第速やかにお知らせいたします。
また、2021年９月27日付適時開示「追加調査となる社内調査報告書の受領のお知らせ」においてお知らせいたしましたが、当社では、昨年当社が実施した、第三者割当増資の開示に係るさらなる追加調査について、本日付で適時開示をした「追加調査（２回目）となる社内調査の実施に関する決議及び代表取締役社長の役員報酬自主返上について」のとおり、当社から独立的立場を保持する東京市谷法律事務所に調査の依頼を行いました。
当該追加調査の結果、さらに追加で開示が必要な事実が判明した場合にはそれぞれ速やかに開示いたします。
以上
テ ラ 株 式 会 社
コージンバイオ株式会社との資本提携契約の解消及び業務提携の継続、
当該資本提携契約解消に伴う株式売却、当該売却に伴う特別利益の計上に関するお知らせ
当社は、本日の取締役会で、コージンバイオ株式会社（以下「コージンバイオ」といいます。）との資本提携契約（以下「本契約」といいます。）を解消することについて以下の通り決議いたしましたので、お知らせいたします。
また、当該資本提携契約の解消に伴い特別利益が発生いたしますので、併せてお知らせいたします。なお、当該資本提携契約を解消した後もコージンバイオとの業務提携は継続いたします。
１．資本提携契約解消及び業務提携の継続の理由
当社とコージンバイオとは、2014年２月５日付で「樹状細胞を用いた免疫細胞療法用培地の開発」に関する共同開発契約を締結し、2014年４月８日付適時開示「コージンバイオ株式会社との資本業務提携に関するお知らせ」にてお知らせのとおり、当社独自の技術である樹状細胞の培養に用いる培地等の共同開発研究の協業体制を進め、国内及び海外への事業展開の推進を目指すことで、資本業務提携契約を締結することといたしました。
その後、2016年３月24日付「コージンバイオ株式会社とがん免疫療法を提供する医療機関拡大に向けた協業を開始」にてお知らせのとおり、コージンバイオが新たに開拓する医療機関及びピルムが培養加工受託を行う医療機関に対して樹状細胞ワクチン療法の技術・ノウハウの提供を推進し、新規医療機関の拡大を目指して、両社の協業体制をさらに強化してまいりましたが、当初計画していた樹状細胞の培養に用いる培地等の共同開発研究については、共同研究によるメリットを双方で得ることは難しいことから、現在までにおいて大きな進展がない状況にあります。
ただし、今後は、樹状細胞の培養に用いる培地等の共同開発研究に留まらず、広く両社の業務提携の可能性を模索したいとの理由から、当該資本提携契約を解消した後もコージンバイオとの業務提携は継続いたします。
当該資本提携契約解消については、現在の当社の厳しい資金状況を鑑みたうえで当社が保有する投資有価証券のあり方を検討した結果、必ずしもコージンバイオとの資本提携は必要ではないとの結論に至りました。この度、当社からコージンバイオに対して、現在の当社の厳しい資金状況及び今後の当社の資金需要を踏まえて、当社が保有するコージンバイオ株式全ての株式譲渡の申し入れを行ったところ、コージンバイオ持株会及び同社従業員14名からコージンバイオ株式を取得したい旨の回答があったことから、資本提携契約解消に至ったものであります。
２．当該資本提携契約解消の内容及び特別利益の計上
当社が保有するコージンバイオ株式18,000株（コージンバイオの発行済株式総数に対する割合：5.32%）の全部を、コージンバイオに対して62百万円で譲渡します。これに伴い特別利益（投資有価証券売却益）19百万円が発生いたします。なお、当社が保有するコージンバイオ株式については、2016年２月９日付適時開示「特別損失（減損損失及び投資有価証券評価損）の計上及び平成27年12月期連結業績予想と実績値との差異に関するお知らせ」にてお知らせしたとおり、当社の2015年12月期において、簿価に比べて実質価額が著しく下落しているものとして再評価した結果、特別損失（投資有価証券評価損）137百万円を計上しております。
３．コージンバイオ株式会社の概要
（１） 名称 コージンバイオ株式会社
（２） 所在地 埼玉県坂戸市千代田５丁目１番地３
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長・中村 孝人
（４） 事業内容
動物血液及び血清・組織培養培地・医薬品・研究用抗血清・微生物検
査用培地の製造並びに販売ほか
（５） 資本金 ３億8,750万円
（６） 設立年月日 1981年（昭和56年）４月20日
（７） 大株主及び持株比率 中村孝人 56.90%（2021年３月31日現在）
（８） 上場会社と当該会社 と の 間 の 関 係
資 本 関 係 該当事項はありません。
人 的 関 係 該当事項はありません。
取 引 関 係 該当事項はありません。
関連当事者への 該 当 状 況
該当事項はありません。
※なお、「最近３年間の経営成績及び財政状態」については、同社の強い要望を踏まえ、公表を控えさせていただきます。
４．日程
（１）取締役会決議日：2021年12月20日
（２）資本提携契約解消日：2021年12月20日
（３）コージンバイオ持株会及び同社従業員14名との株式譲渡契約締結日：2021年12月20日
（４）払込期日：2021年12月21日 （予定）
５．今後の見通し
当該投資有価証券売却益は、2021年12月期第４四半期連結会計期間において、特別利益として計上する予定です。
なお、当社グループの2021年12月期通期の業績につきましては、特定細胞加工物の受託製造事業を中心として、売上及び原価等を合理的に算定することが困難でしたが、現在その算定に目途が立ったことから通期業績数値の集計を行っております。確定次第速やかにお知らせいたします。
また、2021年９月27日付適時開示「追加調査となる社内調査報告書の受領のお知らせ」においてお知らせいたしましたが、当社では、昨年当社が実施した、第三者割当増資の開示に係るさらなる追加調査について、本日付で適時開示をした「追加調査（２回目）となる社内調査の実施に関する決議及び代表取締役社長の役員報酬自主返上について」のとおり、当社から独立的立場を保持する東京市谷法律事務所に調査の依頼を行いました。
当該追加調査の結果、さらに追加で開示が必要な事実が判明した場合にはそれぞれ速やかに開示いたします。
以上