MBK Wellness Holdings株式会社による当社株式等に係る株式等売渡請求を行うことの決定、当該株式等売渡請求に係る承認及び当社株式の上場廃止に関するお知らせ

2022 年１月７日
ヒューマン・アソシエイツ・ホールディングス株式会社

MBK Wellness Holdings株式会社による当社株式等に係る
株式等売渡請求を行うことの決定、当該株式等売渡請求に係る承認及び
当社株式の上場廃止に関するお知らせ

2021年12月29日付「MBK Wellness Holdings株式会社による当社株式等に対する公開買付けの結果並びに親会社、主要株主である筆頭株主及び主要株主の異動に関するお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、MBK Wellness Holdings株式会社（以下「MBK Wellness Holdings」又は「特別支配株主」といいます。）は、2021年11月16日から当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）及び本新株予約権（注１）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を行い、本公開買付けの結果、当社の総株主の議決権の数に対する割合（以下「議決権所有割合」といいます。（注２））の97.95％を保有するに至り、当社の会社法（平成17年法律第86号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第179条第１項に規定する特別支配株主に該当することとなりました。

本日、当社は、MBK Wellness Holdingsより、本公開買付けにより、MBK Wellness

Holdings が当社の総株主の議決権の90％以上を所有するに至り、MBK Wellness Holdingsが当社の特別支配株主となったものの、本公開買付けにおいてMBK Wellness Holdingsが当社株式の全てを取得できなかったことから、2021年11月15日付で当社が公表いたしました「MBK Wellness Holdings株式会社による当社株式等に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」（以下「本意見表明プレスリリース」といいます。）の「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、当社株式及び本新株予約権の全てを取得し、当社をMBK Wellness Holdingsの完全子会社とすることを目的とする取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、会社法第179条第１項に基づき、当社の株主の全員（MBK Wellness Holdings及び当社を除きます。以下「本売渡株主」といいます。）に対し、その所有する当社株式（以下「本売渡株式」といいます。）の全部を売り渡すことを請求（以下「本株式売渡請求」といいます。）するとともに、併せて、本新株予約権の保有者の全員（以下「本売渡新株予約権者」といいます。）に対し、その保有する本新株予約権（以下「本売渡新株予約権」といいます。）の全部を売り渡すことを請求（以下「本新株予約権売渡請求」といい、本株式売渡請求と総称して「本株式等売渡請求」といいます。）する旨の通知を受けました。

当社は、かかる通知を受け、当社取締役会において、本株式等売渡請求を承認する旨の決議をいたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。この結果、当社株式は株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）の上場廃止基準に該当することとなり、本日から2022年２月７日まで整理銘柄に指定された後、2022年２月８日をもって上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所マザーズ市場において取引することはできなくなりますので、併せてお知らせいたします。

（注１）「本新株予約権」とは、以下の新株予約権を総称していいます。なお、本日現
在において残存する本新株予約権は、下記
④の第４回新株予約権及び下記
⑤の第５回新株予約権であり、これらが本新株予約権売渡請求の対象となります。

① 2016年３月４日開催の当社取締役会決議に基づき発行された新株予約権（以下「第１回新株予約権」といいます。）（行使期間は2018年３月12日から2026年３月４日まで）
② 2017年１月16日開催の当社取締役会決議に基づき発行された新株予約権（以下「第２回新株予約権」といいます。）（行使期間は2019年１月20日から2027年１月16日まで）
③ 2017年２月15日開催の当社取締役会決議に基づき発行された新株予約権（以下「第３回新株予約権」といいます。）（行使期間は2019年２月23日から2027年２月15日まで）
④ 2017年11月14日開催の当社取締役会決議に基づき発行された新株予約権（以下「第４回新株予約権」といいます。）（行使期間は2019年11月23日から2027年11月14日まで）
⑤ 2019年６月27日開催の当社取締役会決議に基づき発行された新株予約権（以下「第５回新株予約権」といいます。）（行使期間は2021年７月２日から2029年６月27日まで）
（注２）「議決権所有割合」とは、当社が2021年11月15日に提出した第33期第２四半
期（自2021年７月１日至2021年９月30日）の四半期報告書に記載された2021年11月15日現在の発行済株式総数3,255,237株（但し、2021年11月１日から当該四半期報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。）から、当該四半期報告書に記載された2021年９月30日現在の単元未満株式数1,337株及び自己株式数100株を控除した株式数（3,253,800株）に係る議決権の数（32,538個）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入しております。）をいいます。以下同じとします。

記

１．本株式等売渡請求の概要

（１）特別支配株主の概要
（１） 名称 MBK Wellness Holdings株式会社
（２） 所在地 東京都千代田区大手町一丁目２番１号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役 大芝 芳隆
（４） 事業内容 会社の株式または持分を所有する事により、当該会社の事
業活動を支配、管理する業務等
（５） 資本金 500万円
（６） 設立年月日 2021年10月15日
（７） 大株主及び持株比率 三井物産株式会社 100％
（８） 当社と特別支配株主の関係
資本関係 MBK Wellness Holdingsは、本日現在、当社株式3,187,275株（議決権所有割合97.95％）を所有しております。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
関 連 当 事 者 へ の 該当状況
MBK Wellness Holdingsは、当社の親会社であり、当社の関連当事者に該当します。

（２）本株式等売渡請求の日程
売渡請求日
2022年１月７日（金曜日）
当社の取締役会決議日
2022年１月７日（金曜日）
売買最終日
2022年２月７日（月曜日）（予定）
上場廃止日
2022年２月８日（火曜日）（予定）
取得日
2022年２月10日（木曜日）（予定）

（３）売渡対価
① 普通株式１株につき金915円
② 本新株予約権１個につき金１円

２．本株式等売渡請求の内容 当社は、MBK Wellness Holdingsより、本日付で、本株式等売渡請求をする旨の通知を受けました。当該通知の内容は以下のとおりです。

（１）特別支配株主完全子法人に対して本株式売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称（会社法第179条の２第１項第１号） 該当事項はありません。

（２）本株式売渡請求により本売渡株主に対して、本売渡株式の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項（会社法第179条の２第１項第２号・第３号） MBK Wellness Holdingsは、本売渡株主に対し、本売渡株式の対価（以下「本株式売渡対価」といいます。）として、その有する本売渡株式１株につき915円の金銭を割当交付いたします。

（３）新株予約権売渡請求に関する事項（会社法第179条の２第１項第４号）

① 特別支配株主完全子法人に対して本新株予約権売渡請求をしないこととするときは、その旨及び当該特別支配株主完全子法人の名称（会社法第179条の２第１項第４号イ） 該当事項はありません。

② 本新株予約権売渡請求により本売渡新株予約権者に対して、本売渡新株予約権の対価として交付する金銭の額及びその割当てに関する事項（会社法第179条の２第１項第４号ロ・ハ） MBK Wellness Holdingsは、本売渡新株予約権者に対して、本売渡新株予約権の対価（以下「本新株予約権売渡対価」といいます。）として、その有する本新株予約権１個につき１円の金銭を割当交付いたします。

（４）特別支配株主が本売渡株式及び本売渡新株予約権を取得する日（以下「取得日」といいます。）（会社法第179条の２第１項第５号）

2022年２月10日

（５）本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価の支払のための資金を確保する方法（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１項第１号）

MBK Wellness Holdingsは、本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価を、MBK Wellness Holdingsの親会社である三井物産株式会社（以下「三井物産」といいます。）からの借入金を原資として支払うことを予定しております。

（６）その他の本株式等売渡請求に係る取引条件（会社法第179条の２第１項第６号、会社法施行規則第33条の５第１項第２号）

本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価は、取得日以降合理的な期間内に、取得日の前日における最終の当社の株主名簿及び新株予約権原簿に記載又は記録された本売渡株主及び本売渡新株予約権者の住所又は本売渡株主及び本売渡新株予約権者が当社に通知した場所において、当社による配当財産の交付の方法に準じて交付されるものとします。但し、当該方法による交付ができなかった場合には、本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価の交付について、当社の本店所在地にて当社が指定した方法、MBK Wellness Holdingsが指定した場所及び方法又は当社とMBK Wellness Holdingsで協議の上決定された場所及び方法のいずれかにより、本売渡株主及び本売渡新株予約権者に対する本株式売渡対価及び本新株予約権売渡対価を支払うものとします。なお、かかる支払いに関する当社又はMBK Wellness Holdingsから本売渡株主及び本売渡新株予約権者に対する通知は、取得日の前日における最終の当社の株主名簿及び新株予約権原簿に記載又は記録された本売渡株主及び本売渡新株予約権者の住所又は本売渡株主及び本売渡新株予約権者が当社に通知した場所に充てて発すれば足り、当該通知は、それが通常到達すべきであった時に、到達したものとみなすものとします。

３.本株式等売渡請求に対する承認に関する判断の根拠及び理由等

（１）承認に関する判断の根拠及び理由

本株式等売渡請求は、本取引の一環として行われるものであり、本株式売渡対価は、本公開買付けにおける当社株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）と、本新株予約権売渡対価は、本公開買付けにおける本新株予約権１個当たりの買付け等の価格（以下「本新株予約権買付価格」といいます。）と、それぞれ同一の価格に設定されております。

当社は、本意見表明プレスリリース「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の 「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」及び「④ 当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおり、以下の経緯及び理由により、2021年11月15日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対し本公開買付けに応募することを推奨する旨を、本新株予約権者の所有者の皆様に対しては本公開買付けに応募するか否かについて新株予約権者の皆様の判断に委ねることを決議いたしました。なお、上記取締役会決議は、下記「（４）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「⑤ 当社における利害関係を有しない取締役（監査等委員を含む。）全員の承認」に記載の方法により決議されております。

当社は、「人材の価値を高め、組織を活性化し、働く人の幸せと社会の未来を創造する」をMISSION（使命）とし、「未来をつくるのは、人の力だ」を新たなグループ理念として掲げ、「世界でいちばん、はたらく人の幸せを考えるコンサルティンググループ」をVISION（未来像）として、「人的資本投資の積極化による企業価値の向上」、「健康経営の促進によるウエルビーイングの実現」に関するソリューションを、主として企業人事部門に提供することを志向し、①企業で働く従業員の方々が、より健全な心身で仕事ができるようサポートする「EAP事業」、②クライアント企業の業績向上につながる個別性の高い学習プログラムを提供する「人材育成事業」、③転職希望者がより活躍できる機会を提供し、企業の適材適所のサポートをする「人材紹介事業」の、３つの事業を手掛けています。

また、当社は2021年５月20日に発表した「2021-2023年度中期経営計画」において、(i)「各セグメントにおけるソリューション領域の拡大」と、(ii)「グループ全体でのDX推進」の２つの成長戦略を掲げています。

(i)「各セグメントにおけるソリューション領域の拡大」においては、EAP事業・人材育成事業・人材紹介事業の各々の異なる顧客基盤の相互開拓により、３事業間の協働体制の効率化を推進することに加えて、相互に既存のコンテンツ、サービスの拡充と機能の強化を進めつつ、DX推進によりデータを活用したソリューションの新規開発につなげ、総合的なタレントマネジメントサービスの提供実現という新領域進出を目指しています。

また、(ii)「グループ全体でのDX推進」においては、DX推進を統合データベース構築によりその活用、分析による新商品開発・新規事業推進及び各ソリューションを活用したコンサルティング機能の強化につなげるものとし、サービスインフラの機能向上、人材関連情報データ蓄積、収集、分析、AIの活用へと展開させる構想を有しています。

当社は、2021年１月下旬に、三井物産から、秘密保持契約書を締結のうえ、EAP事業・人材育成事業・人材紹介事業の市場概況や事業戦略等について情報交換を行うことの打診を受けたため、これに賛同し、2021年２月上旬に、三井物産と秘密保持契約書を締結し、2021年２月上旬から３月中旬にかけて、２回の情報交換を行いました。当社は、2021年４月上旬に、三井物産から資本業務提携を含めた協業に関する議論の申し出を受けたところ、当社は、三井物産との情報交換を通じて、三井物産との資本業務提携を含めた協業により、当社が「2021-2023年度中期経営計画」に掲げている上記（i）「各セグメントにおけるソリューション領域の拡大」及び（ii）「グループ全体でのDX推進」の成長戦略の実現に資する可能性があると判断したため、資本業務提携に関して議論を深化させたいと考え、三井物産の申し出に応じて、2021年４月中旬より三井物産との間で国内EAP事業における連携を中心とした協業に関する議6 論を開始しました。当社は、議論を開始した当初から、三井物産に対して、協業は当社の上場維持が前提であり、完全子会社化については、三井物産による当社の完全子会社化に伴い既存の一般株主に不利益が生じないかという点及び2018年４月の東京証券取引所マザーズ市場への上場からあまり時間が経過していない段階で上場廃止となることに懸念を示していたところ、「2021-2023年度中期経営計画」発表後の2021年６月11日に、三井物産より当社の上場維持を前提とした連結子会社化又は完全子会社化に関する意向表明を受け、当社の企業価値の向上につながる可能性の有無について具体的な検討を開始いたしました。また、当社は、2021年７月上旬に、当社、三井物産及びMBK Wellness Holdings（以下、三井物産及びMBK Wellness Holdingsを総称して「MBK Wellness Holdingsら」といいます。）及び応募合意株主（2021年11月15日付で本公開買付けへの応募に同意している大和PIパートナーズ株式会社、渡部昭彦氏（以下「渡部氏」といいます。）及び西田忠康氏を総称していいます。以下同じです。）から独立したリーガル・アドバイザーとして三宅坂総合法律事務所を、2021年８月上旬に、当社、MBK Wellness Holdingsら及び応募合意株主から独立した第三者算定機関として株式会社G&Sソリューションズ（以下「G&Sソリューションズ」といいます。）をそれぞれ選任し、専門的知見に基づく助言を得ることとしました。なお、三井物産より受けた提案は、上場維持を前提とした連結子会社化を選択肢に含めたものであったため、当社は、この段階では、特別委員会の設置を行っておりません。

そして、当社は、2021年７月下旬から９月中旬には、三井物産との間で、本公開買付けの意義及び目的並びにシナジーの創出等に関する検討を行い、2021年８月上旬に４度に亘り三井物産から当社及び当社子会社に対するマネジメント・インタビューを受け、三井物産と当社との間で具体的なシナジーの検討を進めました。また、当社は、2021年７月下旬から９月中旬に亘り、三井物産と間で、連結子会社化及び完全子会社化の比較に関して協議を実施し、三井物産から、シナジーの最大化及び早期の実現には、完全子会社が最適であるとの説明を受けました。

また、当社は、二つ目の成長戦略である「グループ全体でのDX推進」において、現状では当社の取り組みは、本格的な顧客データベース構築実現やEAPデータ解析ソフトの開発に向けた取り組みの検討に着手した構築段階にとどまり、また、単独でのシステム開発では、事業規模の制限から人的資本及び物的資本が十分に存在しないため、その機動的実現に向けた投資戦略の実現が課題でありました。また、当社は、シナジーの創出に関する検討を進める中で、本意見表明プレスリリース「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「②公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「（i）本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程」における「（エ）公開買付者らの考えるシナジー」の「（iii）当社におけるDX推進の加速による、企業人事向け複合ソリューションメニューの拡充」に記載のとおり、三井物産が、子会社である保健同人社において国内ウェルネス事業の本格展開に向けたデータプラットフォームの構築に向けた積極的なシステム投資を推進中であり、三井物産の完全子会社になることにより、当社は、単独でシステム開発を行うことなく、同プラットフォームを活用することが可能になること、すなわち、当該プラットフォームは、健康診断の結果をはじめとして、フィジカル、メンタルの情報を蓄積・管理できるデータプラット7 フォームであり、その活用によって健康経営支援の推進に活用できる可能性があると考えており、また、人材育成事業における研修履歴等の情報や人材紹介における傾向のデータの蓄積・管理の検討を進めることにより、当社が目指している人材データの活用・タレントマネジメント事業展開にも資する可能性があると考えるに至りました。また、三井物産の完全子会社となることで、三井物産のIT事業部門よりシステム開発に係る必要な支援を受けられるため、当社の課題であった人的資本及び物的資本の不足を補うことが可能となるとの認識を持つに至りました。以上のとおり、当社は、三井物産の完全子会社となることで、単独での取り組みと比較してDXの取り組みを一層推進することが可能となり、ひいては更なる企業価値向上に資する可能性が高いというシナジーの認識を2021年８月中旬に、持つに至りました。

そして、当社は、2021年９月下旬に、上記検討の結果、本公開買付け実施に伴い完全子会社化されることによる保健同人社を含む三井物産グループとの業務の協働体制は、当社が「2021-2023年度中期経営計画」で掲げる２つの成長戦略について、上記二つ目の成長戦略である「グループ全体でのDX推進」の達成に資するのみではなく、一つ目の成長戦略である「各セグメントにおけるソリューション領域の拡大」の達成にも資するものと評価し、企業価値の一層の向上につながるものと判断するに至りました。

具体的には、一つ目の成長戦略である「各セグメントにおけるソリューション領域の拡大」において、三井物産が多様な事業展開により有する本邦における全国的な顧客基盤を当社が活用できることが見込まれるため、当社が有する３事業の顧客基盤の相互開拓により拡充しようとしていた事業の拡大ペースを上回る成長の可能性が見込まれ、「2021-2023年度中期経営計画」で掲げる定量指標（2024年３月期の売上高3,880百万円、営業利益500百万円、ROE21.8％）の達成の蓋然性が高まると考えております。2021年６月に三井物産より意向表明を受けた当初は、三井物産が想定されている顧客基盤の相互開拓による事業拡大のシナジーは、主としてEAP事業を念頭に置かれたものでありましたが、当社としては、EAP事業のみならず、人材育成事業、人材紹介事業の３事業全てにおいて、三井物産の有する顧客基盤を有効に活用できる可能性があることに着目し、三井物産にその旨を伝え、当社と三井物産とで協議を進める中において、三井物産においても、同社の全国に拠点を持つ製造業・小売サービス業を中心とした顧客基盤について、当社の３事業全てにおいて活用可能であるとの認識を共通するに至りました。

さらに、当社は、上場企業として信用力の向上により事業規模を拡大し、企業価値の向上を図る目的で2018年４月に東京証券取引所マザーズ市場に上場を果たしたところ、上場して４年弱のこのタイミングにおいて、本取引に伴う完全子会社化によって上場廃止に至ったとしても、三井物産と業務の共同体制を構築していくことは、上場当初の目的と照らし合わせても何ら遜色ないとの判断に至りました。加えて、当社が「2021-2023年度中期経営計画」で目指す「各事業セグメントにおけるソリューション領域拡大」と「グループ全体でのDX推進」には、多額の人的・物的資本の投下が必要になります。上場維持を前提とした連結子会社化では、このような中長期的には企業価値の向上につながる施策であっても、多額の資本投下が見込まれ、短期的な株価の上昇につながらない施策については、引き続き三井物産以外の株主の皆様の利益のために実施することが困難であることから、三井物産の完全子会社となることによって、短期的な利益にとらわれず、中長期的な視点での利益を見据えた施策を三井物産と実施していくことが当社の企業価値の向上により資すると認められたことから、当社は、2021年９月下旬に、企業価値の向上の観点からは、本取引に伴って三井物産の完全子会社となることが上場維持を前提とした連結子会社化よりも望ましいと判断し、三井物産による当社の完全子会社化に限定して協議を進めることに応諾しました。一方、当社が三井物産の完全子会社となった場合、当社株式は上場廃止になることから、当社の既存の一般株主に不利益が生じないように、本公開買付けにおける買付け等の価格を含めた本取引に係る詳細な条件について協議を行うことが必要であると同時に認識するに至りました。

その後、当社は、2021年10月８日、三井物産から、本公開買付価格を880円、本新株予約権買付価格を１円とする、本公開買付け及びそれに伴う一連の取引による完全子会社化に関する提案書を受領しました。

当社は、当該完全子会社化に限定した提案書を受領したことを契機として、2021年10月13日開催の当社取締役会において、当社取締役会の意思決定の過程における恣意性のおそれを排除し、意思決定過程の公正性、客観性及び透明性を確保する観点から、松村康裕氏（当社社外取締役・監査等委員・独立役員）、星文雄氏（当社社外取締役・監査等委員・独立役員）及び平賀敏秋氏（当社社外取締役・監査等委員・独立役員）の３名から構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）を設置することを決議し、同日、本特別委員会を設置し、本取引に関する提案を検討するための体制を整備しました。なお、本特別委員会の委員の構成及び具体的な活動内容等については、下記「（４）公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「④当社における独立した特別委員会の設置」をご参照ください。

かかる体制整備を踏まえ、当社は、2021年10月８日に三井物産から受領した提案書に記載された、本取引の目的を含む本公開買付けの概要（本公開買付価格を１株当たり880円とすることを含みます。）、本取引により当社が得られると考えられるシナジー及び本取引後の経営方針（本意見表明プレスリリース「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「② 公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程並びに本公開買付け後の経営方針」の「（ⅱ）本公開買付け後の経営方針」に記載の本取引後の経営方針）の内容、並びに当社の株価の動向などを踏まえ、G&Sソリューションズ及び三宅坂総合法律事務所の助言を受けながら、当社社外取締役である松村康裕氏及び当社取締役古屋雄一郎氏にて、三井物産との間で協議及び交渉を行い、当社取締役のうち渡部氏及び中山淳氏（以下「中山氏」といいます。）を除く他の取締役に、随時、協議及び交渉の内容について報告を行いました。

本特別委員会による本公開買付け価格の検討内容、三井物産との交渉内容については、本意見表明プレスリリース「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「③当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」に記載のとおりです。

当社は、三井物産から最終的に提案された本公開買付価格915円について、G&Sソリューションズによる株式価値の算定内容を踏まえつつ、本特別委員会における検討及び本特別委員会から提出を受けた2021年11月15日付の答申書の内容を最大限尊重しながら、本取引に関する諸条件について慎重に検討しました。その結果、最終的に提案された本公開買付価格915円は、以下の理由から、合理的であると判断しました。また、本新株予約権価格については、１個あたり１円と提案されていること、本新株予約権が当社又は当社子会社の役職員等に対するストックオプションとして発行されたものでありMBK Wellness Holdingsが取得してもこれを行使できないこと、新株予約権者の皆様は権利行使して株式を取得でき、当該株式について本公開買付けに応募することが可能であることから、応募については新株予約権者の皆様の判断に委ねるべきであると判断しました。

・本意見表明プレスリリース「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」「（３）算定に関する事項」の「② 算定の概要」に記載のとおり、G&Sソリューションズから取得した株式価値算定書（以下「本株式価値算定書」といいます。）の算定結果のうち、市場株価法による評価レンジの上限値を上回っていること、類似会社比準法による評価レンジの中央値を上回っていること、DCF法による評価レンジの中央値を上回っていること。

・本公開買付け公表日の直前の取引成立日（2021年11月12日）の東京証券取引所マザーズ市場における当社株式の終値688円に対して32.99％、2021年11月12日から過去１ヶ月間の終値単純平均値684円に対して33.77％、同過去３ヶ月間の終値単純平均値679円に対して34.76％、同過去６ヶ月間の終値単純平均値696円に対して31.47％のプレミアムがそれぞれ加算されているところ、これらプレミアムは、類似事例のプレミアム水準を勘案すると、合理的な水準であること。なお、勘案した類似事例は、2021年の年初から10月上旬までに開始された公開買付けのうち、非公開化を企図している事例（但し、支配株主による公開買付け及びいわゆるMBOをいずれも除く。）７件であり、公開買付公表日の直前の取引成立日における終値に対し、9.94％から44.58％までのプレミアム率である（平均は30.23％）。本公開買付けにおける上記プレミアム率は、当該類似事例の水準を勘案しても合理的水準であると判断される。・本意見表明プレスリリース「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「① 三井物産における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」、「② 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得」、「③ 当社における独立したリーガル・アドバイザーからの助言」、「④ 当社における独立した特別委員会の設置」、「⑤ 当社における利害関係を有しない取締役（監査等委員を含む。）全員の承認」及び「⑥ 他の買付者からの買付機会を確保するための措置」に記載の各措置が講じられており、一般株主（少数株主）への配慮がなされていると考えられること。

上記のとおり、本公開買付けの実施は当社の企業価値の一層の向上につながるものであり、また、本公開買付価格915円は妥当であると判断したことから、当社は、2021年11月15日開催の取締役会において、当社取締役７名（監査等委員を含みます。）のうち渡部氏及び中山氏を除く５名全員の一致により、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様に対して、本公開買付けへの応募を推奨する旨を決議いたしました。また、本新株予約権については、本新株予約権買付価格は１個あたり１円とされていること、当社又は当社子会社の役職員等に対するストックオプションとして発行されたものでありMBK Wellness Holdingsが取得してもこれを行使できないこと、新株予約権者の皆様は権利行使して株式を取得でき、当該株式について本公開買付けに応募することが可能であることから、当該取締役会において、当社取締役７名（監査等委員を含みます。）のうち渡部氏及び中山氏を除く５名全員の一致により、本公開買付けに応募するか否かについては、新株予約権者の皆様の判断に委ねることを併せて決議いたしました。

なお、当社の代表取締役社長である渡部氏は、所有割合13.42％の当社の大株主でありその所有する当社株式の全てについてMBK Wellness Holdingsと本応募契約（個人株主）を締結していることに鑑み、交渉過程の公正性をより高める観点から、本取引に関して、MBK Wellness Holdingsらとの交渉の当初から、当社取締役会における審議及び決議には参加しておらず、また、当社の立場で、本取引に関するMBK Wellness Holdingsらとの協議・交渉には参加しておりません。また、当社の取締役である中山氏は、所有割合31.24％の当社の大株主でありその所有する当社株式の全てについてMBK Wellness Holdingsと本応募契約（大和ＰＩ）を締結している大和ＰＩの従業員を兼務する立場であることに鑑み、交渉過程の公正性をより高める観点から、本取引に関して、MBK Wellness Holdingsらとの交渉の当初から、当社取締役会における審議及び決議には参加しておらず、また、当社の立場で、本取引に関するMBK Wellness Holdingsらとの協議・交渉には参加しておりません。

その後、当社は、2021年12月29日、MBK Wellness Holdingsより、本公開買付けについて、当社株式3,187,275株の応募があり、応募された当社株式の総数が買付予定数の下限（2,297,400株）以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。この結果、MBK Wellness Holdingsは、当社の議決権所有割合97.95％を保有するに至り、当社の会社法第179条第１項に規定する特別支配株主に該当することとなりました。

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