子会社の異動を伴う株式取得（子会社化）に関する株式譲渡契約締結のお知らせ

2022 年５月 19 日
株式会社中広

子会社の異動を伴う株式取得（子会社化）に関する株式譲渡契約締結のお知らせ

当社は、本日開催の臨時取締役会で、株式会社 Success Holders（旧 株式会社ぱど、証券コード：4833）より、同社が新設分割の方法により設立するメディア事業承継子会社の株式を、当社が取得すること（以下、本件株式取得という）について決議し、本日、同社と本件株式取得にかかる株式譲渡契約（以下、本契約という）を締結いたしましたので、お知らせいたします。

１．株式取得の理由と内容

当社グループは、「地域経済への貢献」という理念に基づき、全国のご家庭に、地域の生活情報が満載の安心安全なフリーメディアをお届けすることを経営目標として、主力商品のハッピーメディア『地域みっちゃく生活情報誌』の全国展開を推進しております。

このたびの株式取得によるメディア事業承継会社の子会社化は、『地域みっちゃく生活情報誌®』を主とする自社媒体ハッピーメディアの発行エリア拡大のための、営業基盤と人的リソースの拡充を目的としており、本件株式取得により、当該会社は当社の完全子会社となる予定です。

なお、本契約は、株式会社 Success Holders において 2022 年６月 22 日開催予定の定時株主総会に上程される同社会社分割に係る議案の決議を前提としており、当該議案が否決となった場合、本契約は効力を失うこととなります。

２．取得する子会社（予定）の概要

（1）名称
株式会社 Success Holders 分割準備会社
（2）所在地
東京都港区六本木六丁目８番 10 号
（3）代表者の役職・氏名
代表取締役 釜 薫
（4）事業内容
生活情報誌の出版及び各種情報の提供
（5）資本金
1 百万円
（6）設立年月日
2022 年 6 月 30 日
（7）大株主及び持株比率
株式会社 Success Holders 100％
（8）上場会社と当該会社との
間の関係
資本関係
新設会社のため、該当事項はありません。
人的関係
新設会社のため、該当事項はありません。
取引関係
新設会社のため、該当事項はありません。
（9）当該会社の直近 3 年間の財政状況及び経営成績
2022 年 6 月に設立を予定しているため、記載すべき事項はありません。なお、譲渡の相手先における、最近 2 事業年度のメディア事業に係るセグメントごとの売上高、利益、セグメント資産は次のとおりです。
決算期
2020 年３月期
2021 年３月期
2022 年３月期
売上高
1,824,681 千円
1,453,146 千円
セグメント利益又は損失（△）
△165,651 千円
40,138 千円
セグメント資産
243，601 千円
223,170 千円
（注） 1.取得予定の子会社については、現在設立準備の段階であり、上記内容に一部変更が生じる場合があります。
2.当社は、当該子会社を当社の子会社としたのち、当該子会社の名称、所在地等を変更する予定です。

３．株式取得の相手先の概要

（1）名称
株式会社 Success Holders
（2）所在地
東京都港区六本木六丁目８番 10 号
（3）代表者の役職・氏名
代表取締役社長 CEO 谷口 雅紀
（4）事業内容
テクノロジー事業、メディア事業
（5）資本金
100 百万円
（6）設立年月日
1987 年 8 月 20 日
（7）直前事業年度の純資産及び総資産
純資産 1,482,733 千円（2022 年 3 月期） 総資産 2,163,388 千円（2022 年 3 月期）
（8）大株主及び持株比率
畑野幸治
45.62％、谷口雅紀
5.00％、有限会社日本デザイン研究所
4.81%、倉田将志
4.39％、ＳＩＸ ＳＩＳ
ＬＴＤ．3.82％、柿沼佑一
3.21％、BNYM RE ING ASIA PTE BANK (TOKYO RESIDENT)
1.97％、 株式会社ＷｅｓｔＷｏｏｄＣａｐｉｔａｌ
1.91％、Ｘ Ｃａｐｉｔａｌ合同会社
1.91％、 楽天証券株式会社
1.84％ （2021 年９月 30 日現在）
(9)上場会社と当該会社との間の関係
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 広告掲載に係る営業取引があります。

４．取得株数及び金額

取得の相手先が発行済み株式数として発行を予定している 100 株の全て（議決権の数 100％）を、100 百万円で取得する予定です。

なお、取得金額につきましては、取得する予定のメディア事業の直前事業年度（2022 年３月期）の実績、直近の経営成績、今後の事業計画などを踏まえ、第三者算定機関（株式会社ストリーム、代表者：山本智史、住所：東京都中央区銀座一丁目 19 番 14 号）によるディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法及び類似会社比較法にて算出した事業価値評価の結果を当社にて精査し、相手方との協議の上、決定いたしました。

なお、取得金額は、本契約の実行後に作成する貸借対照表との差額をもって価格調整を実施することで、金額が変動する可能性があります。

５．日程

取締役会決議日 2022 年５月 19 日
株式譲渡契約締結日 2022 年５月 19 日
株式取得予定日 2022 年６月 30 日

６．今後の見通し

当該子会社の取得による当期の業績に与える影響は現在精査中であり、第１四半期決算短信において修正後の連結業績予想を開示する予定です。

以上