（開示事項の訂正）「第三者割当により発行される新株式の募集並びに主要株主、主要株主である筆頭株主等の異動に関するお知らせ」等の訂正について

2022 年６月１日
テ ラ 株 式 会 社

（開示事項の訂正）「第三者割当により発行される新株式の募集並びに主要株主、主要株主である筆頭
株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ」等の訂正について

当社は、2021 年８月６日付開示資料「社内調査報告書の受領と今後の訂正開示に関するお知らせ」に記載のとおり、当社が CENEGENICS JAPAN 株式会社（以下「セネジェニックス・ジャパン」という。）との取引関係に関して過去に適時開示を行ってきた内容と 2021 年７月 21 日に東京市谷法律事務所（以下「本法律事務所」といいます。）から受領した社内調査報告書（以下「第１回報告書」といいます。）による新たに判明した事実と異なる点に関して、2021 年９月 28 日付開示資料「過年度の適時開示の訂正等に関するお知らせ」において、関連する適時開示の訂正を行いました。

また、当社は、2022 年３月４日付開示資料「追加調査（２回目）となる社内調査報告書の公表に関するお知らせ」に記載のとおり、過去に適時開示を行ってきた内容と 2022 年２月 28 日に東京市谷法律事務所本法律事務所から受領した社内調査報告書（以下「追加報告書」といいます。）による新たに判明した事実と異なる点に関し、関連する適時開示の訂正を速やかに行い、公表する予定である旨を発表いたしました。

その後、当社において第１回報告書及び追加報告書に基づいて 2020 年 10 月から同年 12 月までの期間において当社が開示した

・2020 年 10 月 28 日付開示資料「第三者割当により発行される新株式の募集並びに主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ」（以下「10 月 28 日付開示」という。）

・2020 年 11 月 14 日付開示資料「（開示事項の変更）第三者割当により発行される新株式の募集に係る申込期日及び払込期日の変更並びに主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動予定年月日の変更に関するお知らせ」（以下「11 月 14 日付開示」という。）

・2020 年 11 月 27 日付開示資料「（開示事項の変更）第三者割当により発行される新株式の募集に係る申込期日及び払込期日の変更並びに主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動予定年月日の変更に関するお知らせ」（以下「11 月 27 日付開示」という。）

・2020 年 11 月 30 日付開示資料「（開示事項の変更）第三者割当により発行される新株式の募集に係る申込期日及び払込期日の変更並びに主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動予定年月日の変更に関するお知らせ」（以下「11 月 30 日付開示」という。）

・2020 年 12 月 14 日付開示資料「（開示事項の変更）第三者割当により発行される新株式の募集に係る申込期日及び払込期日の変更並びに主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動予定年月日の変更に関するお知らせ」（以下「12 月 14 日付開示」という。）

・2020 年 12 月 15 日付開示資料「（開示事項の変更）第三者割当により発行される新株式の募集に係る申込期日及び払込期日の変更並びに主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動予定年月日の変更に関するお知らせ」（以下「12 月 15 日付開示」という。）

・2020 年 12 月 17 日付開示資料「第三者割当による新株式発行の払込完了及び一部失権並びに主要株主、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動に関する取り消しのお知らせ」（以下「12 月 17 日2 付開示」という。）

に関して確認した結果、これらの記載内容の一部に訂正すべき箇所が生じましたので、下記のとおりお知らせいたします（なお、訂正箇所は＿を付して表示しております。）。

（注）本適時開示においては、機密情報保護等を目的として部分的な非開示措置を行っている社内調査報告書に合わせて、一部固有名詞をアルファベット表記としております。

記

１． 10 月 28 日付開示の一部訂正「募集の目的及び理由」について

（１） 「割当予定先の概要」について

【訂正の理由】

追加報告書によれば、2020年10月28日付取締役会決議においてセネジェニックス・ジャパンに対する第三者割当増資（以下「本第三者割当増資」といいます。）の募集事項が決定され、同日付適時開示によって当社と割当予定先であるセネジェニックス・ジャパンとの関係を含む開示が行われましたが、当時、当社の役員であった平智之氏（代表取締役社長）（以下「平氏」といいます。）及び遊佐精一氏（取締役）（以下「遊佐氏」といいます。）は、ストックオプション行使により取得した各12万株の当社株式をセネジェニックス・ジャパンに譲渡し株式の名義書換手続を完了していたものの、セネジェニックス・ジャパンから当該株式に係る代金の支払いを受けていない状態であり、セネジェニックス・ジャパンとの間に債権債務関係が存在していました。

そして、追加報告書によれば、東京証券取引所の会社情報適時開示ガイドブック（2020年11月版）

では、第三者割当による株式発行に係る募集の場合に、上場会社の関係者に含まれる役員と、割当予定先との間に特筆すべき関係がある場合には、その内容を記載することが求められていたものであるところ、上記の債権債務関係は社長を含む複数の役員との関係で債務金額も多額であるから特筆すべき関係として記載を要すると判断されるとのことです。

当社は、それにもかかわらず、上記の債権債務関係に関し、適時開示を行っておりませんでした。 かかる事態は、追加報告書によれば、当時の役員であった平氏及び遊佐氏が、上記の債権債務関係の存在を当社の取締役会や監査等委員会において説明・審議しておらず、当社の取締役らに対して説明も行っていなかったこと（平氏は、株式譲渡代金が支払われるまでは株式譲渡の効果が未発生であるとの法的に誤った認識を有していたとのことです。）によって生じたものとされています。

また、かかる事態が生じた原因としては、追加報告書によれば、①当時の役員であった平氏及び遊佐氏において上記の債権債務関係を適時開示に記載する必要性に関する法的知識が不足し、認識が欠如していたこと、②上記の債権債務関係が生じた取引が当社の内部者取引防止規程上会社への通知対象外であったことで、平氏及び遊佐氏から、当社内で他の監査等委員への情報共有が阻害されたこと、及び、③平氏及び遊佐氏によるストックオプション行使時に必要となる「新株予約権の数」の変更登記を適正に行う認識が当社内で欠如していたことがありました。

そのため、当社は、追加報告書の内容に基づき、当時の当社の役員とセネジェニックス・ジャパンとの間の債権債務関係について以下のとおり訂正いたします。

また、追加報告書によれば、本第三者割当増資に必要な資金をセネジェニックス・ジャパンに対し融資を行うものとされていた株式会社トレド（本店所在地：東京都豊島区長崎二丁目3番20号。代表者名：小池宣己。以下「トレド社」といいます。）から当該融資業務の委任を受けたＦ弁護士が作成したとされる文書に関して、同弁護士が作成及び押印を否定していること、及びトレド社に資金を提供したものとされていた小池宣己氏からトレド社に対する貸付けの資金源が小池宣己氏の自己資金であることについて疑義が生じたことからも訂正をしております。

公式ページ（続き・詳細）はこちら
https://contents.xj-storage.jp/xcontents/21910/0097e0f4/3c54/489d/be80/84e4f2bb8d74/140120220601567254.pdf