独立委員会の設置及び独立委員会委員の選任について

2022 年 8 月 15 日
ジ ャ フ コ グ ル ー プ 株 式 会 社

独立委員会の設置及び独立委員会委員の選任について

2022 年 8 月 15 日付「株式会社シティインデックスイレブンスらによる当社株式を対象とする大規模買付行為等が行われる具体的な懸念があることに基づく当社の会社支配に関する基本方針及び当社株式の大規模買付行為等に関する対応方針の導入に関するお知らせ」においてお知らせいたしましたとおり、近時、村上世彰氏（以下「村上氏」といいます。）の影響下にある野村絢氏（村上氏の実子）、株式会社南青山不動産及び株式会社シティインデックスイレブンス（以下「シティインデックスイレブンス」といい、株式会社南青山不動産及び野村絢氏と併せて以下「シティら」と総称します。）が当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）を市場において急速かつ大量に買い集めており、2022 年 8 月 9 日にシティインデックスイレブンスが提出した当社株式に係る大量保有報告書によれば、シティらは、2022 年 8 月 2 日時点において、株券等保有割合（金融商品取引法第 27 条の 23 第 4 項に規定する株券等保有割合をいいます。）にして 6.54％に相当する当社株式4,793,600 株を保有している旨が確認されておりますが、村上氏らより、シティらは、2022 年 8 月 5 日時点において、当社株式を 15%弱保有するに至っている旨伝達を受けております。それに加えて、当社は、村上氏らから、当社株式を今後も買い増し（以下「本株式買増し」といいます。）、当社株式の 51％を取得する可能性があることを示唆されると共に、当社保有に係る株式会社野村総合研究所株式を流動化等した上で、当社の株式時価総額の約 3 分の 1、連結株主資本の 40%にも相当する約 500 億円もの自社株買いを行うべき旨を要請されました。

そのような状況下において、当社取締役会は、シティらによるものを含め、大規模買付行為等は、当社取締役会の定める一定の手続に基づいてなされる必要があるとの結論に至り、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させることを目的として、2022 年 8 月 15 日開催の当社取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第 118 条第 3 号に規定されるものをいい、以下「基本方針」といいます。）を決定するとともに、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則第 118 条第 3 号ロ(2)）として、当社の株券等の大規模買付行為等への対応方針（以下「本対応方針」といいます。）を導入することを決議いたしております。

当社取締役会は、本対応方針の導入にあたり、本日、当社取締役会による恣意的な判断を防止し、本対応方針の運用の公正性・客観性を一層高めることを目的として、当社の業務執行を行う経営陣から独立した独立社外取締役のみから構成される独立委員会を設置することを決議いたしました。また、併せまして、独立委員会委員として、当社の独立社外取締役 4 名を選任いたしました。独立委員会委員の氏名及び略歴は別紙に記載のとおりです。

当社取締役会は、独立委員会の勧告・意見を最大限尊重して、本株式買増しに対する対応を含む本対応方針に係る諸対応について決定いたします。なお、当社取締役会は、独立委員会による勧告・意見の内容、その他の独立委員会に関する事項については、適時適切に株主の皆様にお知らせすることを予定しております。

以上

別紙

独立委員の氏名及び略歴

独立委員会の委員は、以下の 4 名により構成されます。

田村 茂（たむら しげる）

【略歴】
1985 年 4 月
(株)横浜銀行入行
2000 年 6 月
(株)メンバーズ入社 経営管理部長兼公開準備室長
2000 年 8 月
同社 管理担当取締役（CFO）
2002 年 9 月
(株)アプリックス入社 経営管理本部長（CFO）
2003 年 6 月
オリックス(株)入社 投資銀行本部プリンシパルインベストメント バイスプレジデント
2005 年 8 月
医療産業(株)（現(株)メディサイエンスプラニング）入社 上席執行役員社長室長
2006 年 8 月
同社 取締役副社長
2010 年 6 月
同社 代表取締役社長
2014 年 10 月
同社 取締役会長（2015 年 5 月退任）
2017 年 6 月
当社 取締役（監査等委員）
2019 年 6 月
当社 取締役（常勤監査等委員）（現任）

田村 茂氏は、現在、会社法第 2 条第 15 号に規定される当社の社外取締役であり、当社は、東京証券取引所に対して、同氏を同取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
なお、同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。

田波 耕治（たなみ こうじ）

【略歴】
1964 年 4 月
大蔵省（現 財務省）入省
1994 年 7 月
同省 理財局長
1996 年 7 月
内閣官房 内閣内政審議室長
1998 年 1 月
大蔵事務次官
1999 年 9 月
大蔵省 顧問
2001 年 6 月
国際協力銀行（現(株)国際協力銀行）副総裁
2007 年 10 月
同行 総裁
2008 年 9 月
同行 退任
2010 年 12 月
弁護士登録（第一東京弁護士会）
外立総合法律事務所 弁護士（現任）
2015 年 6 月
当社 取締役（監査等委員）（現任）

田波 耕治氏は、現在、会社法第 2 条第 15 号に規定される当社の社外取締役であり、当社は、東京証券取引所に対して、同氏を同取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
なお、同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。

秋葉 賢一（あきば けんいち）

【略歴】
1986 年 9 月
英和監査法人（現 有限責任あずさ監査法人）入所
1989 年 7 月
公認会計士登録
2001 年 9 月
企業会計基準委員会（ASBJ）出向 専門研究員
2007 年 4 月
同 主席研究員（2009 年 8 月まで）
2007 年 7 月
あずさ監査法人（現 有限責任あずさ監査法人）代表社員
2009 年 9 月
早稲田大学大学院会計研究科 教授（現任）
2015 年 6 月
当社 取締役（監査等委員）（現任）
2018 年 6 月
三井住友海上火災保険(株) 社外監査役（現任）

秋葉 賢一氏は、現在、会社法第 2 条第 15 号に規定される当社の社外取締役であり、当社は、東京証券取引所に対して、同氏を同取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
なお、同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。

梶原 慶枝（かじはら よしえ）

【略歴】
2001 年 10 月
(株)アプリックス 経理部長
2005 年 3 月
同社 執行役員 経営企画室長（2007 年 3 月まで）
2007 年 5 月
(株)MIC メディカル（現(株)メディサイエンスプラニング） 常勤監査役
2008 年 2 月
同社 常勤監査役 退任
2009 年 10 月
シーシーエス(株) 入社
2013 年 11 月
同社 執行役員 経営企画部門担当
2016 年 10 月
同社 執行役員 退任
2017 年 1 月
(株)インタラクティブソリューションズ 入社
2017 年 8 月
同社 取締役 人事総務部長
2018 年 7 月
同社 取締役 退任
2019 年 6 月
当社 取締役（監査等委員）（現任）

梶原 慶枝氏は、現在、会社法第 2 条第 15 号に規定される当社の社外取締役であり、当社は、東京証券取引所に対して、同氏を同取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております。
なお、同氏と当社との間に特別の利害関係はありません。

以上