EV O FUND LLCによる当社株券等に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ

2022 年８月 19 日
株式会社レッド・プラネット・ジャパン

EV O FUND LLCによる当社株券等に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ

当社は、2022 年８月 19 日開催の取締役会において、EV O FUND LLC（以下「公開買付者」といいます。）による当社の普通株式（以下「当社普通株式」といいます。）及び 2015 年２月 24 日開催の当社取締役会決議に基づき発行された第５回新株予約権（以下「本新株予約権」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）について、下記のとおり、賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けにおける買付け等の価格の妥当性については意見を留保し、当社株主の皆様及び本新株予約権の所有者（以下「本新株予約権者」といいます。）の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、中立の立場をとり、株主の皆様及び本新株予約権者の皆様のご判断に委ねることを決議いたしましたので、お知らせいたします。

なお、本公開買付けは、当社普通株式の上場廃止を企図するものではなく、本公開買付け後においても、当社普通株式の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）スタンダード市場における上場は維持される方針です。

記

１.公開買付者の概要

（１）名称
イーブイ オー ファンド エルエルシー
（EV O FUND LLC）
（２） 所在地
アメリカ合衆国、デラウェア州 19801、ニューキャッスル郡、ウィルミントン、オレンジ・ストリート1209
（1209 Orange Street, Wilmington, Delaware, 19801, in the Country of New Castle, United States of America）
（３） 代 表 者 の 役 職・ 氏 名
オフィサー リチャード・チゾム （Richard Chisholm）
（４） 事業内容
投資業
（５） 資本金
100 米ドル
（６） 設立年月日
2021 年３月 18 日
（７） 出 資 者・ 出 資 比 率・ 出 資 者 の 概 要
EVO FUND 100%
（８） 当社と公開買付者の関係
資本関係
公開買付者の出資持分の全部を保有しているケイマン諸島法に基づき 2006年 12 月に設立された EVO FUND（以下「EVO FUND」といいます。）が、当社普通株式 30 株を保有しております。
人的関係
該当事項はありません。
取引関係
EVO FUND の関係会社である EVOLUTION JAPAN アセットマネジメント株式会社が当社に対し、2022 年３月 18 日に 3,000 万円、2022 年４月 26 日に1 億 3,250 万円の運転資金融資を行っております。
また、EVO FUND が当社に対し、当社が借り入れている銀行融資の更新手続きに係る資金として、2022 年７月 29 日に 1 億 1,882 万円の融資を行っております。
関連当事者への 該当状況
該当事項はありません。
（注) 公開買付者の概要の欄は、別途記載のある場合を除き、2022 年８月 19 日現在におけるものです。

２. 買付け等の価格

（１）普通株式１株につき、金 11 円（以下「本公開買付価格」といいます。）
（２）2015 年２月 24 日開催の当社取締役会決議に基づき発行された第５回新株予約権１個につき、金１円（以下「本新株予約権買付価格」といいます。）

３.本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由

（１）本公開買付けに関する意見の内容
当社は、2022 年８月 19 日開催の取締役会において、公開買付者による当社普通株式及び本新株予約権に対する本公開買付けについて、下記「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けについて、賛同の意見を表明するとともに、本公開買付価格及び本新株予約権買付価格の妥当性については意見を留保し、株主の皆様及び新株予約権者の皆様が本公開買付けに応募するか否かについては、株主の皆様及び新株予約権者の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。
なお、上記取締役会決議は、下記「（６）本公開買付けの公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置」の「③当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び利害関係を有しない監査役全員の異議がない旨の意見」に記載の方法により決議されております。

（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由
①本公開買付けの概要
当社は、公開買付者より、本公開買付けの概要につき、以下の説明を受けております。
公開買付者は、適法な行為又は活動に従事すること、及びデラウェア州法に基づき設立された有限責任会社に許可された権能を行使することを目的として、2021年３月18日に米国デラウェア州法に基づき設立され、投資業を営んでいるデラウェア州法上の有限責任会社です。公開買付者は、当社を公開買付者の連結子会社とすることを目的として、本公開買付けを通じて、東京証券取引所スタンダード市場に上場している当社普通株式のうち、当社の親会社であるRed Planet Holdings Pte. Ltd.（以下「RPHP」といいます。）が所有する当社普通株式の全部である40,692,453株（所有割合（注１）70.50％）（以下「本応募合意株式」といいます。）及び本新株予約権54,500個（目的となる当社普通株式545,000株）を取得及び所有することを企図しているとのことです（本新株予約権の目的となる当社普通株式545,000株を加算した場合に公開買付者が所有することとなる株式数は41,237,483株（所有割合71.45％）です。）。なお、本日現在、公開買付者は、当社普通株式を所有しておらず、かつ、公開買付者にとって、本公開買付けが最初の投資案件になるとのことです。本日現在、EVO FUNDが公開買付者の出資持分の全部を保有しているとのことです。EVO FUNDは、Evolution Financial Group（注２）の創業者兼代表者であり、また、EVO FUNDの役員かつ取締役でもあるマイケル・ラーチ氏（Michael Lerch）（以下「ラーチ氏」といいます。）が直接及び間接の持分を合算してその100％を出資しているとのことです。公開買付者、EVO FUNDその他のEvolution Financial Groupに属する法人が所有する当社普通株式及び新株予約権は、EVO FUNDが所有する当社普通株式30株（所有割合0.00％）のみであるとのことです。

（注１）「所有割合」とは、(i) 当社が 2022 年８月 15 日に提出した第 24 期第２四半期（自 2022年４月１日 至 2022 年６月 30 日）四半期報告書（以下「本四半期報告書」といいます。）に記載された 2022 年６月 30 日現在の当社の発行済普通株式総数（57,192,187 株）に、(ii)2022 年８月 19 日現在残存する全ての本新株予約権（54,500 個）の目的となる株式数(合計 545,000 株)を加算した数(57,737,187 株)から、2022 年６月 30 日現在の当社が所有する自己株式数（18,700 株）を控除した株式数（57,718,487 株）に占める割合をいいます（小数点以下第三位を四捨五入。以下同じです。）。

（注２）Evolution Financial Group は、本日現在、ラーチ氏が直接又は持株会社を通じて間接に全株式を保有しており、日本の事業会社であり、ラーチ氏が間接的に全株式を保有する持株会社である Tiger Inn Enterprises Limited が全株式を直接保有する EVOLUTION JAPAN アセットマネジメント株式会社、EVOLUTION JAPAN 証券会社及び EVOLUTION総研株式会社並びにラーチ氏が全株式を直接保有する資産管理会社である米国のEvolution Capital Management LLC 及び Evolution Capital Management LLC の子会社である香港の Evo Capital Management Asia Limited (Hong Kong)の５社、並びに投資会社である EVO FUND 及び Evo Absolute Return Fund の２社を合わせた合計７社を事業体とするグループであるとのことです。

Evolution Financial Group は 、 2001 年 に 創 設さ れ 、 日本 に お い て は 投 資 銀 行 と し て のEVOLUTION JAPAN証券株式会社をはじめとした総合的な金融ビジネス、及び金融ITシステムの開発・販売を一貫して展開してきたとのことです。EVOLUTION JAPAN証券株式会社は、同社が業界最高峰の市場専門家チームを擁していると公開買付者が認識する金融ビジネスの分野において、証券発行、債券発行及びデリバティブ取引を含む顧客のニーズに即した形の資金調達手法を顧客に提供することに注力しているとのことです。これと並行してEvolution Financial Groupは、日本において、EVO FUNDを通じて各種有価証券の取引を行っているとのことです。EVO FUNDは、主にその関係会社であるEVOLUTION JAPANアセットマネジメント株式会社（東京都千代田区紀尾井町４番１号 代表取締役 宮下和子）を通じて日本市場における投資活動を行っているとのことです。また、EVOLUTION総研株式会社は、経済、金融市場、資本市場、商品市場、企業に関する研究調査業務及びコンサルティング業務等、広告業務、情報システムに関するコンサルティング業務及び保守・運用業務を行っているとのことです。さらに、米国のEvolution Capital Management LLC及びEvolution Capital Management LLCの子会社である香港のEvo Capital Management Asia Limited (Hong Kong)は機関投資家向けの投資管理業務を行っているとのことです。なお、公開買付者は、本公開買付けを除き、本日現在において投資活動の実績はないとのことです。

EVO FUNDは、資本取引の実施を通じた当社及び当社の親会社であるRPHPの支援として、当社が発行する当社普通株式及び新株予約権の有償での引受けを行っており、2016年５月２日から2022年３月11日までの間、当社の新株予約権の引受け並びに新株予約権の行使による当社普通株式の取得及び売却を行うとともに、当該新株予約権のリスクヘッジのためにRPHP又は金融機関からの当社普通株式の借受け及び返還を行ってきたとのことです。その結果、EVO FUNDには、市場で売却することができない単元未満株30株（所有割合0.00％）が残存することとなり、EVO FUNDは、本日現在、当社普通株式30株（所有割合0.00％）を所有するに至ったとのことです。EVO FUNDによる各当社普通株式又は新株予約権の取得及び処分の経緯は、下表のとおりであるとのことです。

公式ページ（続き・詳細）はこちら
https://contents.xj-storage.jp/xcontents/33500/305d851a/8993/48cc/8a1b/833f75587fdb/140120220818521710.pdf