株式会社サンジェルマンの株式譲渡契約の締結について
日本たばこ産業 株式会社2022 年 9 月 15 日
日本たばこ産業株式会社
株式会社サンジェルマンの株式譲渡契約の締結について
当社は、当社の連結子会社である株式会社サンジェルマン（以下、サンジェルマン）の全株式を株式会社クリエイト・レストランツ・ホールディングス（以下、クリエイト・レストランツ HD）に譲渡することを決定し、本日、株式譲渡契約を締結いたしましたので、下記の通りお知らせいたします。 なお、サンジェルマンの子会社である株式会社北海道サンジェルマン（以下、北海道サンジェルマン）も本株式譲渡に伴い、クリエイト・レストランツ HD の傘下となります。
記
１．株式譲渡の背景・理由
当社グループは、1998 年より加工食品事業に参入し、それ以来、自律的な成長に加えて、M&A や資本提携等によって事業を拡大させてまいりました。中でも、ベーカリー事業については、2002 年にサンジェルマン、2004 年に北海道サンジェルマンを当社グループに迎え入れ、首都圏・北海道を中心に自社技術を活用した高品質なパンを提供するベーカリーショップを展開してまいりました。
また、近年においては、お客様の食品購買行動の変化等を背景として、ベーカリーショップからコンビニエンスストア・量販店へのチャネルシフトが進展したことや、人件費や原材料費等のコスト上昇が継続するなど、ベーカリー事業は厳しい事業環境にありますが、環境変化に適応したコスト構造改革に取り組み、着実に成果を上げてまいりました。
一方で、サンジェルマン及び北海道サンジェルマンの今後の持続的な事業成長を図るためには、これまで以上に好立地店舗の確保や提供価値の差別化による店舗価値の向上が必要であり、その実現においては、そのノウハウを有する外食企業のもと事業展開を行うことが最善の選択と判断し、複数社からの入札を経て、サンジェルマンの全株式をクリエイト・レストランツHDに譲渡することといたしました。
クリエイト・レストランツHDは、240以上の外食ブランドを有し、多数の店舗展開を行ってきたことにより培われた店舗運営ノウハウやネットワークを有しており、サンジェルマン及び北海道サンジェルマンがこれまでに培ってきたブランド・人財等の価値を最大限に活かしていただけるものと考えております。
今般、サンジェルマンの全株式を譲渡することといたしましたが、今後の加工食品事業においては、冷食・常温、調味料の2つの事業に注力し、更なる利益成長を目指してまいります。なお、当社子会社のテーブルマーク株式会社が展開する焼成冷凍パン事業については、今後も継続してまいります。
お客様におかれましては、ベーカリー事業の開始以来、長きにわたり、当社グループ製品にご愛顧を賜り、誠に有難うございました。厚く御礼申し上げます。
２．サンジェルマンの概要（2022 年 8 月 31 日現在）
（１） 名 称 株式会社サンジェルマン
（２） 所在地 神奈川県横浜市港北区新羽町 688 号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 赤須 正浩
（４） 事業内容 ベーカリー事業等
（５） 資本金 50 百万円
（６） 設立年月日 1994 年 5 月 27 日（創業 1934 年）
（７） 店舗数 78 店舗（「サンジェルマン」51 店舗、「プルミエサンジ
ェルマン」9 店舗他）
（８） 大株主及び持株比率 日本たばこ産業株式会社（100％）
（９） 上場会社と当該会社
との間の関係
資本関係 当社が 100％所有しております。
人的関係
当該会社の取締役 2 名は、当社の
従業員及び元従業員です。また、
当該会社の監査役 1 名は当社の従
業員です。
取引関係
当社子会社のテーブルマーク株式
会社は当該会社より焼成冷凍パン
の仕入等を行っております。
（10） 当該会社の最近 3 年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円）
決算期 2019 年 12 期 2020 年 12 期 2021 年 12 期
純資産 △1,239 △3,745 △3,929
総資産 5,807 4,126 4,401
1 株当たり純資産（円） △206,541 △624,221 △654,886
売上高 10,429 8,608 9,075
営業利益 △261 △1,254 △582
経常利益 △266 △1,149 △242
当期純利益 323 △2,506 △184
1 株当たり当期純利益（円） 53,905 △417,680 △30,666
（参考）北海道サンジェルマンの概要（2022 年 8 月 31 日現在）
（１） 名 称 株式会社北海道サンジェルマン
（２） 所在地 北海道札幌市西区発寒 8 条 11 丁目 2 番 43 号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 北島 聖
（４） 事業内容 べ―カリー事業
（５） 資本金 30 百万円
（６） 設立年月日 2005 年 4 月 28 日（創業 1991 年）
（７） 店舗数 68 店舗（「レフボン」55 店舗、「サンヴァリエ」12 店舗他）
（８） 大株主及び持株比率 サンジェルマン（100％）
（９） 上場会社と当該会社との間の関係
資本関係 サンジェルマンが 100％所有しております。
人的関係
当該会社の取締役 1 名及び監査役 1名は、サンジェルマンの従業員です。
取引関係
サンジェルマンは当該会社に対し冷凍生地の販売等を行っております。
（10） 当該会社の最近 3 年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円）
決算期 2019 年 12 期 2020 年 12 期 2021 年 12 期
純資産 563 508 477
総資産 1,035 920 875
1 株当たり純資産（円） 7,502 6,771 6,356
売上高 3,030 2,743 2,497
営業利益 34 △64 △32
経常利益 40 △56 △30
当期純利益 21 △55 △31
1 株当たり当期純利益（円） 283 △731 △415
３．クリエイト・レストランツ HD の概要（2022 年 2 月 28 日現在）
（１） 名 称 株式会社クリエイト・レストランツ・ホールディングス
（２） 所在地 東京都品川区東五反田 5 丁目 10 番 18 号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 川井 潤
（４） 事業内容 レストランや居酒屋、フードコート等多様な飲食事業の企画・開発・運営及び経営管理全般
（５） 資本金 50 百万円
（６） 設立年月日 1997 年 4 月 22 日（レストラン事業開始 1999 年）
（７） 資本合計 30,730 百万円
（８） 資産合計 133,605 百万円
（９） 大株主及び持株比率
株式会社後藤国際商業研究所 41.26％、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）4.20％、株式会社ユリッサ 2.53％
（10） 上場会社と当該会社の関係
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
関連当事者への該当状況 該当事項はありません。
４．株式譲渡の概要
（１） 異動前の所有株式数 6,000 株（議決権所有割合：100％）
（２） 譲 渡 株式数 6,000 株
（３） 株 式 譲渡価額 株式譲渡価額は、2,340百万円を予定しておりますが、譲渡実行後における所定の調整を加え決定されます。
（４） 異動後の所有株式数 0 株（議決権所有割合：0％）
５．日程
（１） 契約締結日 2022 年 9 月 15 日
（２） 株式譲渡実行 日 2022 年 12 月 1 日（予定）
６．今後の見通し
本株式譲渡完了後、サンジェルマン及びサンジェルマンの子会社は当社の連結範囲から除外されます。
また、本株式譲渡が 2022 年 12 月期の連結業績に与える影響は軽微です。
以上
日本たばこ産業株式会社
株式会社サンジェルマンの株式譲渡契約の締結について
当社は、当社の連結子会社である株式会社サンジェルマン（以下、サンジェルマン）の全株式を株式会社クリエイト・レストランツ・ホールディングス（以下、クリエイト・レストランツ HD）に譲渡することを決定し、本日、株式譲渡契約を締結いたしましたので、下記の通りお知らせいたします。 なお、サンジェルマンの子会社である株式会社北海道サンジェルマン（以下、北海道サンジェルマン）も本株式譲渡に伴い、クリエイト・レストランツ HD の傘下となります。
記
１．株式譲渡の背景・理由
当社グループは、1998 年より加工食品事業に参入し、それ以来、自律的な成長に加えて、M&A や資本提携等によって事業を拡大させてまいりました。中でも、ベーカリー事業については、2002 年にサンジェルマン、2004 年に北海道サンジェルマンを当社グループに迎え入れ、首都圏・北海道を中心に自社技術を活用した高品質なパンを提供するベーカリーショップを展開してまいりました。
また、近年においては、お客様の食品購買行動の変化等を背景として、ベーカリーショップからコンビニエンスストア・量販店へのチャネルシフトが進展したことや、人件費や原材料費等のコスト上昇が継続するなど、ベーカリー事業は厳しい事業環境にありますが、環境変化に適応したコスト構造改革に取り組み、着実に成果を上げてまいりました。
一方で、サンジェルマン及び北海道サンジェルマンの今後の持続的な事業成長を図るためには、これまで以上に好立地店舗の確保や提供価値の差別化による店舗価値の向上が必要であり、その実現においては、そのノウハウを有する外食企業のもと事業展開を行うことが最善の選択と判断し、複数社からの入札を経て、サンジェルマンの全株式をクリエイト・レストランツHDに譲渡することといたしました。
クリエイト・レストランツHDは、240以上の外食ブランドを有し、多数の店舗展開を行ってきたことにより培われた店舗運営ノウハウやネットワークを有しており、サンジェルマン及び北海道サンジェルマンがこれまでに培ってきたブランド・人財等の価値を最大限に活かしていただけるものと考えております。
今般、サンジェルマンの全株式を譲渡することといたしましたが、今後の加工食品事業においては、冷食・常温、調味料の2つの事業に注力し、更なる利益成長を目指してまいります。なお、当社子会社のテーブルマーク株式会社が展開する焼成冷凍パン事業については、今後も継続してまいります。
お客様におかれましては、ベーカリー事業の開始以来、長きにわたり、当社グループ製品にご愛顧を賜り、誠に有難うございました。厚く御礼申し上げます。
２．サンジェルマンの概要（2022 年 8 月 31 日現在）
（１） 名 称 株式会社サンジェルマン
（２） 所在地 神奈川県横浜市港北区新羽町 688 号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 赤須 正浩
（４） 事業内容 ベーカリー事業等
（５） 資本金 50 百万円
（６） 設立年月日 1994 年 5 月 27 日（創業 1934 年）
（７） 店舗数 78 店舗（「サンジェルマン」51 店舗、「プルミエサンジ
ェルマン」9 店舗他）
（８） 大株主及び持株比率 日本たばこ産業株式会社（100％）
（９） 上場会社と当該会社
との間の関係
資本関係 当社が 100％所有しております。
人的関係
当該会社の取締役 2 名は、当社の
従業員及び元従業員です。また、
当該会社の監査役 1 名は当社の従
業員です。
取引関係
当社子会社のテーブルマーク株式
会社は当該会社より焼成冷凍パン
の仕入等を行っております。
（10） 当該会社の最近 3 年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円）
決算期 2019 年 12 期 2020 年 12 期 2021 年 12 期
純資産 △1,239 △3,745 △3,929
総資産 5,807 4,126 4,401
1 株当たり純資産（円） △206,541 △624,221 △654,886
売上高 10,429 8,608 9,075
営業利益 △261 △1,254 △582
経常利益 △266 △1,149 △242
当期純利益 323 △2,506 △184
1 株当たり当期純利益（円） 53,905 △417,680 △30,666
（参考）北海道サンジェルマンの概要（2022 年 8 月 31 日現在）
（１） 名 称 株式会社北海道サンジェルマン
（２） 所在地 北海道札幌市西区発寒 8 条 11 丁目 2 番 43 号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 北島 聖
（４） 事業内容 べ―カリー事業
（５） 資本金 30 百万円
（６） 設立年月日 2005 年 4 月 28 日（創業 1991 年）
（７） 店舗数 68 店舗（「レフボン」55 店舗、「サンヴァリエ」12 店舗他）
（８） 大株主及び持株比率 サンジェルマン（100％）
（９） 上場会社と当該会社との間の関係
資本関係 サンジェルマンが 100％所有しております。
人的関係
当該会社の取締役 1 名及び監査役 1名は、サンジェルマンの従業員です。
取引関係
サンジェルマンは当該会社に対し冷凍生地の販売等を行っております。
（10） 当該会社の最近 3 年間の経営成績及び財政状態（単位：百万円）
決算期 2019 年 12 期 2020 年 12 期 2021 年 12 期
純資産 563 508 477
総資産 1,035 920 875
1 株当たり純資産（円） 7,502 6,771 6,356
売上高 3,030 2,743 2,497
営業利益 34 △64 △32
経常利益 40 △56 △30
当期純利益 21 △55 △31
1 株当たり当期純利益（円） 283 △731 △415
３．クリエイト・レストランツ HD の概要（2022 年 2 月 28 日現在）
（１） 名 称 株式会社クリエイト・レストランツ・ホールディングス
（２） 所在地 東京都品川区東五反田 5 丁目 10 番 18 号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 川井 潤
（４） 事業内容 レストランや居酒屋、フードコート等多様な飲食事業の企画・開発・運営及び経営管理全般
（５） 資本金 50 百万円
（６） 設立年月日 1997 年 4 月 22 日（レストラン事業開始 1999 年）
（７） 資本合計 30,730 百万円
（８） 資産合計 133,605 百万円
（９） 大株主及び持株比率
株式会社後藤国際商業研究所 41.26％、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）4.20％、株式会社ユリッサ 2.53％
（10） 上場会社と当該会社の関係
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
関連当事者への該当状況 該当事項はありません。
４．株式譲渡の概要
（１） 異動前の所有株式数 6,000 株（議決権所有割合：100％）
（２） 譲 渡 株式数 6,000 株
（３） 株 式 譲渡価額 株式譲渡価額は、2,340百万円を予定しておりますが、譲渡実行後における所定の調整を加え決定されます。
（４） 異動後の所有株式数 0 株（議決権所有割合：0％）
５．日程
（１） 契約締結日 2022 年 9 月 15 日
（２） 株式譲渡実行 日 2022 年 12 月 1 日（予定）
６．今後の見通し
本株式譲渡完了後、サンジェルマン及びサンジェルマンの子会社は当社の連結範囲から除外されます。
また、本株式譲渡が 2022 年 12 月期の連結業績に与える影響は軽微です。
以上