村上氏らからの提案と当社の株式価値向上策について
セントラル硝子 株式会社2022 年９月 20 日
セ ン ト ラ ル 硝 子 株 式 会 社
村上氏らからの提案と当社の株式価値向上策について
当社は、2018 年５月 10 日に公表した「2018～2020 年度 中期経営計画」において、ガラス事業を構造改善が必要な事業に位置付け、厳しい事業環境でも利益貢献できる体制、仕組みづくりを目指し、加工拠点の統廃合等、設備集約や効率化を中心とした各種施策を進めてまいりました。
その中、当社は、2018 年９月中旬以降、村上世彰氏、野村絢氏及び株式会社シティインデックスイレブンスの代表取締役である福島啓修氏（総称して、以下「村上氏ら」といいます。）と当社の株式価値向上についての対話を継続的に行ってまいりました。その対話の中では、大きな赤字となっているガラス事業の抜本的改革を行い高収益事業である化成品事業に専念すべきであること、政策保有株式の売却や大規模な株主還元を含む徹底的なＲＯＥ（自己資本当期純利益率）向上を追求すべきであることを提言されました。これらの提言は、当社が予て認識していた課題意識と方向感に相違がなかったことから、村上氏らとの間では継続的に対話を行い、村上氏らの意見も株主の意見として参考としつつ、当社は前中期経営計画に沿って着実に各種施策を遂行してまいりました。
一方で、ガラス事業の構造改善に係る各施策を断行し、当該施策に一定の目途が見えてきた 2022 年以降、当社は、村上氏らから、（ⅰ）当社の化成品事業において同業他社との経営統合による規模のメリットの追求や共同技術開発等の構造改革の実施によって当社の企業価値ひいては株主価値を向上させるべき、又は（ⅱ）当社は潤沢な内部留保を保有していることから資本市場を通じた資金調達という上場企業のメリットを享受できておらず、マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）等の手法による当社普通株式の非公開化を実施すべきであるとの提案を受けました。
これに対し、当社は上記提案を真摯に検討したものの、（ⅰ）については、当社の主力技術であるフッ素化学は規模で戦う事業ではなく、顧客ごとに守秘義務を負いながらニーズに即した共同研究を行うことで高い利益率を享受できるビジネスモデルであると考えているため、村上氏らが主張する同業他社との経営統合による規模のメリットは実現できないと判断したこと、（ⅱ）については、当社の強みかつ成長ドライバーである研究開発力を中長期に亘って維持していくためには優秀な学生や研究職を確保する必要があり、そのためには上場した安定的な企業であるという社会的ステータスや知名度が重要であり、加えて役職員の士気向上や資金調達の観点からも上場廃止による効果と比較して上場を維持するメリットの方が大きいと判断したことから、当社の持続的成長の維持と中長期的な企業価値向上を志向する経営戦略としては採用し得ないものと判断いたしました。
その上で、当社は、2022 年５月 11 日に公表いたしました「2022～2024 年度 中期経営計画」の着実な遂行によって中長期的な企業価値の向上を目指す当社と、同業他社との経営統合や当社普通株式の非公開化を求める村上氏らとの間で、経営戦略の方向性に関する見解の相違が顕著となったことから、同中期経営計画の下、当社が持続的成長の維持と中長期的な企業価値向上に向けた施策を円滑に推進していくためには、村上氏らがその所有する当社普通株式を売却した上で、当社の経営戦略に基づき機動的かつ安定的な事業運営を行うことが必要であるとの考えに至り、本日付で公表いたしましたとおり自己株式の公開買付けを実施することといたしました。
公式ページ（続き・詳細）はこちら
https://ssl4.eir-parts.net/doc/4044/tdnet/2182978/00.pdf
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村上氏らからの提案と当社の株式価値向上策について
当社は、2018 年５月 10 日に公表した「2018～2020 年度 中期経営計画」において、ガラス事業を構造改善が必要な事業に位置付け、厳しい事業環境でも利益貢献できる体制、仕組みづくりを目指し、加工拠点の統廃合等、設備集約や効率化を中心とした各種施策を進めてまいりました。
その中、当社は、2018 年９月中旬以降、村上世彰氏、野村絢氏及び株式会社シティインデックスイレブンスの代表取締役である福島啓修氏（総称して、以下「村上氏ら」といいます。）と当社の株式価値向上についての対話を継続的に行ってまいりました。その対話の中では、大きな赤字となっているガラス事業の抜本的改革を行い高収益事業である化成品事業に専念すべきであること、政策保有株式の売却や大規模な株主還元を含む徹底的なＲＯＥ（自己資本当期純利益率）向上を追求すべきであることを提言されました。これらの提言は、当社が予て認識していた課題意識と方向感に相違がなかったことから、村上氏らとの間では継続的に対話を行い、村上氏らの意見も株主の意見として参考としつつ、当社は前中期経営計画に沿って着実に各種施策を遂行してまいりました。
一方で、ガラス事業の構造改善に係る各施策を断行し、当該施策に一定の目途が見えてきた 2022 年以降、当社は、村上氏らから、（ⅰ）当社の化成品事業において同業他社との経営統合による規模のメリットの追求や共同技術開発等の構造改革の実施によって当社の企業価値ひいては株主価値を向上させるべき、又は（ⅱ）当社は潤沢な内部留保を保有していることから資本市場を通じた資金調達という上場企業のメリットを享受できておらず、マネジメント・バイアウト（ＭＢＯ）等の手法による当社普通株式の非公開化を実施すべきであるとの提案を受けました。
これに対し、当社は上記提案を真摯に検討したものの、（ⅰ）については、当社の主力技術であるフッ素化学は規模で戦う事業ではなく、顧客ごとに守秘義務を負いながらニーズに即した共同研究を行うことで高い利益率を享受できるビジネスモデルであると考えているため、村上氏らが主張する同業他社との経営統合による規模のメリットは実現できないと判断したこと、（ⅱ）については、当社の強みかつ成長ドライバーである研究開発力を中長期に亘って維持していくためには優秀な学生や研究職を確保する必要があり、そのためには上場した安定的な企業であるという社会的ステータスや知名度が重要であり、加えて役職員の士気向上や資金調達の観点からも上場廃止による効果と比較して上場を維持するメリットの方が大きいと判断したことから、当社の持続的成長の維持と中長期的な企業価値向上を志向する経営戦略としては採用し得ないものと判断いたしました。
その上で、当社は、2022 年５月 11 日に公表いたしました「2022～2024 年度 中期経営計画」の着実な遂行によって中長期的な企業価値の向上を目指す当社と、同業他社との経営統合や当社普通株式の非公開化を求める村上氏らとの間で、経営戦略の方向性に関する見解の相違が顕著となったことから、同中期経営計画の下、当社が持続的成長の維持と中長期的な企業価値向上に向けた施策を円滑に推進していくためには、村上氏らがその所有する当社普通株式を売却した上で、当社の経営戦略に基づき機動的かつ安定的な事業運営を行うことが必要であるとの考えに至り、本日付で公表いたしましたとおり自己株式の公開買付けを実施することといたしました。
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https://ssl4.eir-parts.net/doc/4044/tdnet/2182978/00.pdf