子会社株式に対する公開買付けに係る応募契約の締結及び特別利益の計上見込みに関するお知らせ
古河電気工業 株式会社2022 年 11 月８日
古河電気工業株式会社
子会社株式に対する公開買付けに係る応募契約の締結及び特別利益の計上見込みに関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、The Carlyle Group（以下、「カーライル」という）に属する投資ファンドであり、ケイマン諸島法に基づき 2021 年６月２日に設立された特例リミテッド・パートナーシップである TTC Holdings, L.P.がその株式の 100%を保有する TTCホールディングス株式会社（以下、「公開買付者」という）との間で、公開買付者が当社の連結子会社である東京特殊電線株式会社（以下、「東特」という）を非公開化するための取引（以下、「本取引」という）の一環として行う、公開買付者による東特の普通株式（以下、「東特株式」という）に対する公開買付け（以下、「本公開買付け」という）に対し、当社が保有する東特株式の全てについて本公開買付けに応募すること等を定めた応募契約（以下、「本応募契約」という）を締結することを決議し、同日付で本応募契約を締結しましたので、下記のとおりお知らせします。
記
1. 本応募契約の締結理由
東特は、1940 年に東京都台東区において抵抗線及び諸電線の製造販売を目的として設立され、1954 年に株式を東京証券取引所に上場し、2012 年には当社の連結子会社となりました。素材開発で培った技術をベースに、電線、ヒータ製品、ケーブル加工品、線材加工品等の分野で、オリジナリティーのある製品を開発製造し、グローバルに事業を展開しております。2021 年に発表した 2025 中期経営計画においては、将来に向け更に収益力強化に努めるとともに、顧客の価値創造のため環境・社会に貢献する技術・製品を提供して、成長し続ける企業を目指すことを基本方針とし、事業の拡大に注力しております。
一方で当社は、2022 年５月に中期経営計画「Road to Vision2030―変革と挑戦―」を発表しました。当社は本中期経営計画において、古河電工グループ ビジョン 2030 の達成に向け、事業の位置付けの可視化とそれに則した投資配分の最適化を通じた事業ポートフォリオの見直しに取り組んでおります。また、併せて、当社グループにおける上場子会社の在り方について議論を重ねてまいりました。
これらの取り組みにおいて、東特の位置付けについて検討したところ、東特の事業に当社の経営資源を重点的に配分した場合、その配分に見合った、またはそれを上回る当社グループの価値向上が実現できる蓋然性は高いとは言えず、一方で東特においては、経営資源投下や研究開発力強化を通じた競争力の向上、営業網や商品群の拡充によって、更なる成長が期待できると考えました。このため、東特によるこうした取り組みを力強く推進できるパートナーに株式を譲渡することが最適であると判断しました。こうしたなか当社はカーライルより、東特の企業価値向上に向けた株式譲受の提案（以下、「本提案」という）を受けました。本提案の内容を慎重に検討した結果、カーライルの持つグローバルなネットワークと経営ノウハウを活用し、国内外の市場で顧客や販路を開拓していくことにより、東特は更なる成長の加速と企業価値の向上を実現することができるとの結論に至りました。当社は本取引が当社グループの強みや経営資源を成長が見込まれる分野に集中させるという中期経営計画の戦略にも合致するものであると考え、本公開買付けに応募することとしました。
本公開買付けが成立した場合、当社の本公開買付けへの応募により、東特は当社の連結子会社から外れることとなりますが、当社と東特は、本公開買付実施後も電線分野における取引関係を従来通り継続してまいります。
2. 東特の概要
(1) 名称 東京特殊電線株式会社
(2) 所在地 東京都港区西新橋三丁目８番３号
(3) 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 川口 寛
(4) 事業内容 電線・デバイス製品の製造販売
(5) 資本金
（2022 年３月 31 日現在）
1,925 百万円
(6) 設立年月日 1940 年 11 月 22 日
(7) 大株主及び持株比率
（2022 年３月 31 日現在）※
古河電気工業株式会社 57.09%
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES
LUXEMBOURG/JASDEC/FIM/LUXEMBOURG
FUNDS/UCITS ASSETS
(常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部)
4.82%
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）
3.66%
株式会社日本カストディ銀行（信託口） 2.83%
株式会社みずほ銀行
（常任代理人 株式会社日本カストディ銀行）2.64%
株式会社りそな銀行 2.22%
住友生命保険相互会社
（常任代理人 株式会社日本カストディ銀行）0.82%
朝日生命保険相互会社
（常任代理人 株式会社日本カストディ銀行）0.70%
三洋貿易株式会社 0.68%
東特塗料株式会社 0.67%
(8) 当社と当該会社との関係
資本関係 当社は東特の発行済株式総数（自己株式等を除く）の 57.28％※※を保有しております。
人的関係 当社出身者４名が東特の取締役に就任しており、うち１名は当社と兼任しております。
取引関係 当社より原材料の一部を供給、当社が同社製品の一部を購入しております。
関連当事者への該当状況
東特は当社の連結子会社であり、関連当事者に該当します。
(9) 当該会社の最近３年間の連結財務状態及び連結経営実績
決算期 2020 年３月期 2021 年３月期 2022 年３月期
純資産(百万円) 14,295 16,098 18,423
総資産(百万円) 22,753 25,894 27,737
１株当たり純資産(円) 2,008.68 2,334.03 2,707.63
売上高(百万円) 17,755 17,297 20,921
営業利益(百万円) 2,260 2,483 3,260
経常利益(百万円) 2,322 2,538 3,306
親会社株主に帰属する
当期純利益(百万円)
1,187 1,801 2,335
１株当たり当期純利益(円) 175.09 267.68 346.77
１株当たり配当金(円) 60.00 60.00 80.00
※ 東特が 2022 年６月 29 日に提出した「第 104 期有価証券報告書」に記載された「大株主の状況」を基に記載しております。
※※東特が 2022 年６月 29 日に提出した「第 104 期有価証券報告書」に記載された完全議決権株式のうち自己株式等を除く株式数（6,716,700 株）に対する割合を記載しております。
3. 公開買付者の概要
(1) 名称 TTC ホールディングス株式会社
(2) 所在地 東京都千代田区丸の内一丁目５番１号
(3) 代表者の役職・氏名 代表取締役 山田 和広
(4) 事業内容 東特の株式又は持分を保有することにより、当該会社の事業活動を支配・管理する業務
(5) 資本金 25,000 円
(6) 設立年月日 2022 年 10 月 14 日
(7) 大株主及び持株比率 TTC Holdings, L.P. 100%
(8) 当社と当該会社との関係 資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
関連当事者への該当状況 該当事項はありません。
4. 本公開買付けへの応募予定株式数、譲渡価額及び本公開買付け前後の所有株式数
本公開買付け前の所有株式数 3,847,248 株
（議決権の数：38,472 個）
（議決権所有割合：57.28%）※
本公開買付けへの応募予定株式数 3,847,248 株
（議決権の数：38,472 個）（議決権所有割合：57.28%）
譲渡価額(予定) 約 21,775 百万円
（１株当たり 5,660 円）
本公開買付け後の所有株式数 ０株 ※※
（議決権の数：０個）
（議決権所有割合：0.00%）
※ 東特が 2022 年６月 29 日に提出した「第 104 期有価証券報告書」に記載された 2022 年３月 31 日現在の東特の議決権の数（67,167 個）に対する割合を記載しております。
※※ 本公開買付けが成立した場合の所有株式数を記載しております。公開買付者は、本公開買付けにおいて、4,495,400 株を買付予定数の下限として設定しており、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」という）の総数が買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。
5. 本公開買付けの日程
(1) 本応募契約の締結 2022年11月８日
(2) 公開買付期間 2022年11月９日から2022年12月21日
(3) 公開買付結果公表 2022年12月22日
(4) 決済の開始日 2022年12月28日
6. 特別利益の計上見込み及び今後の見通し
本公開買付けが成立した場合、当社の本公開買付けへの応募により、東特は当社の連結子会社から外れることとなります。これに伴い、2023 年３月期の個別決算における特別利益として関係会社株式売却益 179 億円を、連結決算における特別利益として投資有価証券売却益 107 億円を、それぞれ計上する見込みです。これによる当社の連結業績へ与える影響は、本日公表した「2023 年３月期通期業績予想の修正に関するお知らせ」に記載のとおりです。
以上
古河電気工業株式会社
子会社株式に対する公開買付けに係る応募契約の締結及び特別利益の計上見込みに関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、The Carlyle Group（以下、「カーライル」という）に属する投資ファンドであり、ケイマン諸島法に基づき 2021 年６月２日に設立された特例リミテッド・パートナーシップである TTC Holdings, L.P.がその株式の 100%を保有する TTCホールディングス株式会社（以下、「公開買付者」という）との間で、公開買付者が当社の連結子会社である東京特殊電線株式会社（以下、「東特」という）を非公開化するための取引（以下、「本取引」という）の一環として行う、公開買付者による東特の普通株式（以下、「東特株式」という）に対する公開買付け（以下、「本公開買付け」という）に対し、当社が保有する東特株式の全てについて本公開買付けに応募すること等を定めた応募契約（以下、「本応募契約」という）を締結することを決議し、同日付で本応募契約を締結しましたので、下記のとおりお知らせします。
記
1. 本応募契約の締結理由
東特は、1940 年に東京都台東区において抵抗線及び諸電線の製造販売を目的として設立され、1954 年に株式を東京証券取引所に上場し、2012 年には当社の連結子会社となりました。素材開発で培った技術をベースに、電線、ヒータ製品、ケーブル加工品、線材加工品等の分野で、オリジナリティーのある製品を開発製造し、グローバルに事業を展開しております。2021 年に発表した 2025 中期経営計画においては、将来に向け更に収益力強化に努めるとともに、顧客の価値創造のため環境・社会に貢献する技術・製品を提供して、成長し続ける企業を目指すことを基本方針とし、事業の拡大に注力しております。
一方で当社は、2022 年５月に中期経営計画「Road to Vision2030―変革と挑戦―」を発表しました。当社は本中期経営計画において、古河電工グループ ビジョン 2030 の達成に向け、事業の位置付けの可視化とそれに則した投資配分の最適化を通じた事業ポートフォリオの見直しに取り組んでおります。また、併せて、当社グループにおける上場子会社の在り方について議論を重ねてまいりました。
これらの取り組みにおいて、東特の位置付けについて検討したところ、東特の事業に当社の経営資源を重点的に配分した場合、その配分に見合った、またはそれを上回る当社グループの価値向上が実現できる蓋然性は高いとは言えず、一方で東特においては、経営資源投下や研究開発力強化を通じた競争力の向上、営業網や商品群の拡充によって、更なる成長が期待できると考えました。このため、東特によるこうした取り組みを力強く推進できるパートナーに株式を譲渡することが最適であると判断しました。こうしたなか当社はカーライルより、東特の企業価値向上に向けた株式譲受の提案（以下、「本提案」という）を受けました。本提案の内容を慎重に検討した結果、カーライルの持つグローバルなネットワークと経営ノウハウを活用し、国内外の市場で顧客や販路を開拓していくことにより、東特は更なる成長の加速と企業価値の向上を実現することができるとの結論に至りました。当社は本取引が当社グループの強みや経営資源を成長が見込まれる分野に集中させるという中期経営計画の戦略にも合致するものであると考え、本公開買付けに応募することとしました。
本公開買付けが成立した場合、当社の本公開買付けへの応募により、東特は当社の連結子会社から外れることとなりますが、当社と東特は、本公開買付実施後も電線分野における取引関係を従来通り継続してまいります。
2. 東特の概要
(1) 名称 東京特殊電線株式会社
(2) 所在地 東京都港区西新橋三丁目８番３号
(3) 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 川口 寛
(4) 事業内容 電線・デバイス製品の製造販売
(5) 資本金
（2022 年３月 31 日現在）
1,925 百万円
(6) 設立年月日 1940 年 11 月 22 日
(7) 大株主及び持株比率
（2022 年３月 31 日現在）※
古河電気工業株式会社 57.09%
BNP PARIBAS SECURITIES SERVICES
LUXEMBOURG/JASDEC/FIM/LUXEMBOURG
FUNDS/UCITS ASSETS
(常任代理人 香港上海銀行東京支店 カストディ業務部)
4.82%
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）
3.66%
株式会社日本カストディ銀行（信託口） 2.83%
株式会社みずほ銀行
（常任代理人 株式会社日本カストディ銀行）2.64%
株式会社りそな銀行 2.22%
住友生命保険相互会社
（常任代理人 株式会社日本カストディ銀行）0.82%
朝日生命保険相互会社
（常任代理人 株式会社日本カストディ銀行）0.70%
三洋貿易株式会社 0.68%
東特塗料株式会社 0.67%
(8) 当社と当該会社との関係
資本関係 当社は東特の発行済株式総数（自己株式等を除く）の 57.28％※※を保有しております。
人的関係 当社出身者４名が東特の取締役に就任しており、うち１名は当社と兼任しております。
取引関係 当社より原材料の一部を供給、当社が同社製品の一部を購入しております。
関連当事者への該当状況
東特は当社の連結子会社であり、関連当事者に該当します。
(9) 当該会社の最近３年間の連結財務状態及び連結経営実績
決算期 2020 年３月期 2021 年３月期 2022 年３月期
純資産(百万円) 14,295 16,098 18,423
総資産(百万円) 22,753 25,894 27,737
１株当たり純資産(円) 2,008.68 2,334.03 2,707.63
売上高(百万円) 17,755 17,297 20,921
営業利益(百万円) 2,260 2,483 3,260
経常利益(百万円) 2,322 2,538 3,306
親会社株主に帰属する
当期純利益(百万円)
1,187 1,801 2,335
１株当たり当期純利益(円) 175.09 267.68 346.77
１株当たり配当金(円) 60.00 60.00 80.00
※ 東特が 2022 年６月 29 日に提出した「第 104 期有価証券報告書」に記載された「大株主の状況」を基に記載しております。
※※東特が 2022 年６月 29 日に提出した「第 104 期有価証券報告書」に記載された完全議決権株式のうち自己株式等を除く株式数（6,716,700 株）に対する割合を記載しております。
3. 公開買付者の概要
(1) 名称 TTC ホールディングス株式会社
(2) 所在地 東京都千代田区丸の内一丁目５番１号
(3) 代表者の役職・氏名 代表取締役 山田 和広
(4) 事業内容 東特の株式又は持分を保有することにより、当該会社の事業活動を支配・管理する業務
(5) 資本金 25,000 円
(6) 設立年月日 2022 年 10 月 14 日
(7) 大株主及び持株比率 TTC Holdings, L.P. 100%
(8) 当社と当該会社との関係 資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
関連当事者への該当状況 該当事項はありません。
4. 本公開買付けへの応募予定株式数、譲渡価額及び本公開買付け前後の所有株式数
本公開買付け前の所有株式数 3,847,248 株
（議決権の数：38,472 個）
（議決権所有割合：57.28%）※
本公開買付けへの応募予定株式数 3,847,248 株
（議決権の数：38,472 個）（議決権所有割合：57.28%）
譲渡価額(予定) 約 21,775 百万円
（１株当たり 5,660 円）
本公開買付け後の所有株式数 ０株 ※※
（議決権の数：０個）
（議決権所有割合：0.00%）
※ 東特が 2022 年６月 29 日に提出した「第 104 期有価証券報告書」に記載された 2022 年３月 31 日現在の東特の議決権の数（67,167 個）に対する割合を記載しております。
※※ 本公開買付けが成立した場合の所有株式数を記載しております。公開買付者は、本公開買付けにおいて、4,495,400 株を買付予定数の下限として設定しており、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」という）の総数が買付予定数の下限に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。
5. 本公開買付けの日程
(1) 本応募契約の締結 2022年11月８日
(2) 公開買付期間 2022年11月９日から2022年12月21日
(3) 公開買付結果公表 2022年12月22日
(4) 決済の開始日 2022年12月28日
6. 特別利益の計上見込み及び今後の見通し
本公開買付けが成立した場合、当社の本公開買付けへの応募により、東特は当社の連結子会社から外れることとなります。これに伴い、2023 年３月期の個別決算における特別利益として関係会社株式売却益 179 億円を、連結決算における特別利益として投資有価証券売却益 107 億円を、それぞれ計上する見込みです。これによる当社の連結業績へ与える影響は、本日公表した「2023 年３月期通期業績予想の修正に関するお知らせ」に記載のとおりです。
以上