第一生命ホールディングス株式会社による当社株券等に対する公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ
アイペット損害保険 株式会社2023年１月11日
アイペットホールディングス株式会社
第一生命ホールディングス株式会社による当社株券等に対する
公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ
第一生命ホールディングス株式会社（以下「公開買付者」といいます。）が 2022 年 11 月８日から実施しておりました当社の発行済普通株式（以下「当社株式」といいます。）及び本新株予約権（注）（当社株式及び本新株予約権を総称して、以下「当社株券等」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）が 2023 年１月 10 日をもって終了いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
また、本公開買付けの結果、2023 年１月 17 日（本公開買付けの決済の開始日）をもって、下記のとおり、当社の親会社及び主要株主である筆頭株主に異動が発生する見込みとなりましたので、併せてお知らせいたします。
（注）「本新株予約権」とは、以下の新株予約権を総称していいます。
①当社が 2020 年 10 月１日に単独株式移転によりアイペット損害保険株式会社（以下「アイペット損保」といいます。）の完全親会社として設立されたことに伴い消滅した、2016 年５月 26 日開催のアイペット損保の取締役会の決議に基づき発行された第 11 回新株予約権（い）に代わり、2020 年 10 月１日付で当該新株予約権の新株予約権者に交付された当社の第１回新株予約権（い）（行使期間は 2020 年 10 月１日から 2026 年３月 23 日まで）
②当社が 2020 年 10 月１日に単独株式移転によりアイペット損保の完全親会社として設立されたことに伴い消滅した、2017 年２月 23 日開催のアイペット損保の取締役会の決議に基づき発行された第 11 回新株予約権（ろ）に代わり、2020 年 10 月１日付で当該新株予約権の新株予約権者に交付された当社の第１回新株予約権（ろ）（行使期間は 2020 年 10 月１日から 2026 年３月 23 日まで）
記
1.本公開買付けの結果について
当社は、本日、公開買付者より、添付資料「アイペットホールディングス株式会社株券等（証券コード：7339）に対する公開買付けの結果及び子会社の異動に関するお知らせ」のとおり、本公開買付けの結果の報告を受けました。
なお、本公開買付けに応募された株券等の数の合計が買付予定数の下限以上となりましたので、本公開買付けは成立しております。
2.親会社及び主要株主である筆頭株主の異動について
（１） 異動予定年月日
2023 年１月 17 日（本公開買付けの決済の開始日）
（２） 異動が生じる経緯
公開買付者は、2022 年 11 月７日に本公開買付けを行う旨を公表し、当社は、同日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。本公開買付けは、2022 年 11 月８日から 2023 年１月 10 日まで実施されましたが、当社は、本日、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株式 10,906,101 株（本新株予約権の目的となる株式の数を含みます。）の応募があり、買付予定数の下限（7,326,900 株）以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、2023 年１月 17 日（本公開買付けの決済の開始日）に本公開買付けの決済が行われた場合には、同日付で、当社の総株主の議決権の数に対する公開買付者の所有する議決権の数の割合が 50％を超えることとなるため、公開買付者は、新たに当社の親会社及び主要株主である筆頭株主に該当することとなります。
一方、当社の親会社及び主要株主である筆頭株主の株式会社ドリームインキュベータ（以下「ドリームインキュベータ」といいます。）は、その所有する全ての当社株券等について本公開買付けに応募し、その全てを公開買付者が取得することになったことから、2023 年１月 17 日（本公開買付けの決済の開始日）に本公開買付けの決済が行われた場合には、同日付で、当社の親会社及び主要株主である筆頭株主に該当しないこととなります。
（３） 異動する株主の概要
① 新たに親会社及び主要株主である筆頭株主に該当することになる株主の概要
（１）名称
第一生命ホールディングス株式会社
（２）所在地
東京都千代田区有楽町一丁目 13 番１号
（３）代 表 者 の 役職・ 氏 名
代表取締役社長
稲垣精二
（４）事 業 内 容
生命保険会社、損害保険会社その他の保険業法（注１）の規定により子会社とした会社の経営管理、その他の付帯業務
（５）資本金
343,926 百万円（2022 年９月 30 日現在）
（６）設 立 年 月 日
1902 年９月 15 日
（７）大 株 主 及 び持 株 比 率
(2022 年９月 3 0 日 現在)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）
16.30%
株式会社日本カストディ銀行（信託口）
6.81%
株式会社みずほ銀行
2.72%
SMP PARTNERS(CAYMAN) LIMITED
（常任代理人 株式会社みずほ銀行）
2.38%
新生信託銀行株式会社 ECM MF 信託口829900
21.69%
STATE STREET BANK WEST CLIENT -TREATY 505234（常任代理人 株式会社みずほ銀行）
1.68%
CGML PB CLIENT ACCOUNT/COLLATERAL
（常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ）
1.57%
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001（常任代理人 株式会社みずほ銀行）
1.37%
GOVERNMENT OF NORWAY
（常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ）
1.36%
JP MORGAN CHASE BANK 385781（常任代理人 株式会社みずほ銀行）
1.28%
（８）当社と公開買付者の関係
資 本 関 係
該当事項はありません。
人 的 関 係
本日現在、第一生命（注２）の従業員３名がアイペット損保に出向しており、そのうち１名は当社にも出向（兼務）しております。
取 引 関 係
当社の中核子会社であるアイペット損保は、公開買付者及び公開買付者グループ（注３）の中核生命保険会社である第一生命との間で業務提携基本契約を締結しており、当該業務提携基本契約に基づき保険契約の締結の媒介等に関する取引関係があります。
関 連 当 事 者への該 当 状 況
該当事項はありません。
（注１）平成７年法律第 105 号。その後の改正を含みます。
（注２）「第一生命」とは、第一生命保険株式会社をいいます。
（注３）「公開買付者グループ」とは、公開買付者並びにその子会社及び関連会社の総称をいいます。
② 親会社及び主要株主である筆頭株主に該当しないことになる株主の概要
（１）名称
株式会社ドリームインキュベータ
（２）所在地
東京都千代田区霞が関三丁目２番６号
（３）代 表 者 の 役職・ 氏 名
代表取締役 CEO
原田哲郎
（４）事 業 内 容
戦略コンサルティング事業及びインキュベーション事業
（５）資本金
5,019 百万円（2022 年９月 30 日現在）
（６）設 立 年 月 日
2000 年 6 月 1 日
（７）大 株 主 及 び持 株 比 率(2022 年９月 3 0 日 現在)
株式会社電通グループ
21.81%
GOLDMAN, SACHS & CO.REG
（常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社）
8.32%
BNYM AS AGT/CLTS NON TREATY JASDEC
（常任代理人 株式会社三菱 UFJ 銀行）
8.26%
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL
（常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社）
8.17%
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）
6.19%
古谷昇
6.02%
山川隆義
3.29%
NORTHERN TRUST CO.(AVFC)SUB A/C NON TREATY
（常任代理人 香港上海銀行東京支店）
3.28%
CITCO TRUSTEES(CAYMAN) LIMITED SOLELY IN ITS CAPACITY AS TRUSTEE OF THE VPLI TRUST
（常任代理人 立花証券株式会社）
2.48%
宮内義彦
1.79%
（８）当社とドリームインキュベータの関係
資 本 関 係
当該株主は、本日現在、当社株式 6,068,004 株（所有割合：55.21％）（注４）を所有しております。
人 的 関 係
本日現在、当社及びアイペット損保の取締役である原田哲郎氏がドリームインキュベータの代表取締役を兼任しております。
取 引 関 係
該当事項はありません。
関 連 当 事 者への該 当 状 況
ドリームインキュベータは、当社を連結子会社としており、当社の関連当事者に該当します。
（注４）「所有割合」とは、当社が 2022 年 11 月７日に公表した「2023 年３月期 第２四半期（中間期）決算短信〔日本基準〕(連結)」に記載された 2022 年９月 30 日現在の発行済株式総数（10,890,423 株）に、同日現在残存し行使可能な本新株予約権（第１回新株予約権（い）43,500 個及び第１回新株予約権（ろ）6,500 個）の目的となる当社株式の数（100,000 株）を加算した株式数（10,990,423 株）から、当社第２四半期決算短信に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数（42 株）を控除した株式数（10,990,381 株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。）をいいます。
（４）異動前後における当該株主等の所有する議決権の数及び議決権所有割合
① 第一生命ホールディングス株式会社（公開買付者）
属性
議決権の数（議決権所有割合（注５））
大株主順位
直接所有分
合算対象分
合計
異動前
－
－
－
－
－
異動後
親会社及び主要株主
である筆頭株主
109,061 個
（99.23％）
－
109,061 個
（99.23％）
第 1 位
（注５）「議決権所有割合」とは、当社が 2022 年 11 月７日に公表した「2023 年３月期第２四半期（中間期）決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載された 2022 年９月 30日現在の当社の発行済株式総数（10,890,423 株）に、同日現在残存し行使可能な本新株予約権（第１回新株予約権（い）43,500 個及び第１回新株予約権（ろ）6,500 個）の目的となる当社株式の数（100,000 株）を加算した株式数（10,990,423 株）から、当社第２四半期決算短信に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数（42 株）を控除した株式数（10,990,381 株）に係る議決権の数（109,903 個）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。）をいいます。以下同じです。
② 株式会社ドリームインキュベータ
属性
議決権の数（議決権所有割合）
大株主順位
直接所有分
合算対象分
合計
異動前
親会社及び主要株主
である筆頭株主
60,680 個
（55.21％）
－
60,680 個
（55.21％）
第 1 位
異動後
－
－
－
－
－
（５）開示対象となる非上場の親会社等の変更の有無
該当事項はありません。
（６）今後の見通し
公開買付者は、本公開買付けにより、当社株券等の全て（但し、当社が所有する自己株式を除きます。）を取得することができなかったことから、当社が 2022 年 11 月７日付で公表した「第一生命ホールディングス株式会社による当社株券等に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」（以下「当社意見表明プレスリリース」といいます。）でお知らせしましたとおり、今後、当社意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の一連の手続により、公開買付者が当社株券等の全て（但し、公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得することを予定しているとのことです。なお、当該手続の実施により、当社株式は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所において取引することはできません。
今後の具体的な手続及び実施時期等については、公開買付者と協議の上、決定次第速やかに公表いたします。
以上
（参考）本日付「アイペットホールディングス株式会社株券等（証券コード：7339）に対する公開買付けの結果及び子会社の異動に関するお知らせ」
公式ページ（続き・詳細）はこちら
https://www.ipet-hd.com/ja/ir/news/auto_20230111587559/pdfFile.pdf
アイペットホールディングス株式会社
第一生命ホールディングス株式会社による当社株券等に対する
公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ
第一生命ホールディングス株式会社（以下「公開買付者」といいます。）が 2022 年 11 月８日から実施しておりました当社の発行済普通株式（以下「当社株式」といいます。）及び本新株予約権（注）（当社株式及び本新株予約権を総称して、以下「当社株券等」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）が 2023 年１月 10 日をもって終了いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
また、本公開買付けの結果、2023 年１月 17 日（本公開買付けの決済の開始日）をもって、下記のとおり、当社の親会社及び主要株主である筆頭株主に異動が発生する見込みとなりましたので、併せてお知らせいたします。
（注）「本新株予約権」とは、以下の新株予約権を総称していいます。
①当社が 2020 年 10 月１日に単独株式移転によりアイペット損害保険株式会社（以下「アイペット損保」といいます。）の完全親会社として設立されたことに伴い消滅した、2016 年５月 26 日開催のアイペット損保の取締役会の決議に基づき発行された第 11 回新株予約権（い）に代わり、2020 年 10 月１日付で当該新株予約権の新株予約権者に交付された当社の第１回新株予約権（い）（行使期間は 2020 年 10 月１日から 2026 年３月 23 日まで）
②当社が 2020 年 10 月１日に単独株式移転によりアイペット損保の完全親会社として設立されたことに伴い消滅した、2017 年２月 23 日開催のアイペット損保の取締役会の決議に基づき発行された第 11 回新株予約権（ろ）に代わり、2020 年 10 月１日付で当該新株予約権の新株予約権者に交付された当社の第１回新株予約権（ろ）（行使期間は 2020 年 10 月１日から 2026 年３月 23 日まで）
記
1.本公開買付けの結果について
当社は、本日、公開買付者より、添付資料「アイペットホールディングス株式会社株券等（証券コード：7339）に対する公開買付けの結果及び子会社の異動に関するお知らせ」のとおり、本公開買付けの結果の報告を受けました。
なお、本公開買付けに応募された株券等の数の合計が買付予定数の下限以上となりましたので、本公開買付けは成立しております。
2.親会社及び主要株主である筆頭株主の異動について
（１） 異動予定年月日
2023 年１月 17 日（本公開買付けの決済の開始日）
（２） 異動が生じる経緯
公開買付者は、2022 年 11 月７日に本公開買付けを行う旨を公表し、当社は、同日開催の取締役会において、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主の皆様が本公開買付けに応募することを推奨する旨の決議をいたしました。本公開買付けは、2022 年 11 月８日から 2023 年１月 10 日まで実施されましたが、当社は、本日、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株式 10,906,101 株（本新株予約権の目的となる株式の数を含みます。）の応募があり、買付予定数の下限（7,326,900 株）以上となり、本公開買付けが成立したことから、その全てを取得することとなった旨の報告を受けました。
この結果、2023 年１月 17 日（本公開買付けの決済の開始日）に本公開買付けの決済が行われた場合には、同日付で、当社の総株主の議決権の数に対する公開買付者の所有する議決権の数の割合が 50％を超えることとなるため、公開買付者は、新たに当社の親会社及び主要株主である筆頭株主に該当することとなります。
一方、当社の親会社及び主要株主である筆頭株主の株式会社ドリームインキュベータ（以下「ドリームインキュベータ」といいます。）は、その所有する全ての当社株券等について本公開買付けに応募し、その全てを公開買付者が取得することになったことから、2023 年１月 17 日（本公開買付けの決済の開始日）に本公開買付けの決済が行われた場合には、同日付で、当社の親会社及び主要株主である筆頭株主に該当しないこととなります。
（３） 異動する株主の概要
① 新たに親会社及び主要株主である筆頭株主に該当することになる株主の概要
（１）名称
第一生命ホールディングス株式会社
（２）所在地
東京都千代田区有楽町一丁目 13 番１号
（３）代 表 者 の 役職・ 氏 名
代表取締役社長
稲垣精二
（４）事 業 内 容
生命保険会社、損害保険会社その他の保険業法（注１）の規定により子会社とした会社の経営管理、その他の付帯業務
（５）資本金
343,926 百万円（2022 年９月 30 日現在）
（６）設 立 年 月 日
1902 年９月 15 日
（７）大 株 主 及 び持 株 比 率
(2022 年９月 3 0 日 現在)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）
16.30%
株式会社日本カストディ銀行（信託口）
6.81%
株式会社みずほ銀行
2.72%
SMP PARTNERS(CAYMAN) LIMITED
（常任代理人 株式会社みずほ銀行）
2.38%
新生信託銀行株式会社 ECM MF 信託口829900
21.69%
STATE STREET BANK WEST CLIENT -TREATY 505234（常任代理人 株式会社みずほ銀行）
1.68%
CGML PB CLIENT ACCOUNT/COLLATERAL
（常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ）
1.57%
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505001（常任代理人 株式会社みずほ銀行）
1.37%
GOVERNMENT OF NORWAY
（常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ）
1.36%
JP MORGAN CHASE BANK 385781（常任代理人 株式会社みずほ銀行）
1.28%
（８）当社と公開買付者の関係
資 本 関 係
該当事項はありません。
人 的 関 係
本日現在、第一生命（注２）の従業員３名がアイペット損保に出向しており、そのうち１名は当社にも出向（兼務）しております。
取 引 関 係
当社の中核子会社であるアイペット損保は、公開買付者及び公開買付者グループ（注３）の中核生命保険会社である第一生命との間で業務提携基本契約を締結しており、当該業務提携基本契約に基づき保険契約の締結の媒介等に関する取引関係があります。
関 連 当 事 者への該 当 状 況
該当事項はありません。
（注１）平成７年法律第 105 号。その後の改正を含みます。
（注２）「第一生命」とは、第一生命保険株式会社をいいます。
（注３）「公開買付者グループ」とは、公開買付者並びにその子会社及び関連会社の総称をいいます。
② 親会社及び主要株主である筆頭株主に該当しないことになる株主の概要
（１）名称
株式会社ドリームインキュベータ
（２）所在地
東京都千代田区霞が関三丁目２番６号
（３）代 表 者 の 役職・ 氏 名
代表取締役 CEO
原田哲郎
（４）事 業 内 容
戦略コンサルティング事業及びインキュベーション事業
（５）資本金
5,019 百万円（2022 年９月 30 日現在）
（６）設 立 年 月 日
2000 年 6 月 1 日
（７）大 株 主 及 び持 株 比 率(2022 年９月 3 0 日 現在)
株式会社電通グループ
21.81%
GOLDMAN, SACHS & CO.REG
（常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社）
8.32%
BNYM AS AGT/CLTS NON TREATY JASDEC
（常任代理人 株式会社三菱 UFJ 銀行）
8.26%
GOLDMAN SACHS INTERNATIONAL
（常任代理人 ゴールドマン・サックス証券株式会社）
8.17%
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）
6.19%
古谷昇
6.02%
山川隆義
3.29%
NORTHERN TRUST CO.(AVFC)SUB A/C NON TREATY
（常任代理人 香港上海銀行東京支店）
3.28%
CITCO TRUSTEES(CAYMAN) LIMITED SOLELY IN ITS CAPACITY AS TRUSTEE OF THE VPLI TRUST
（常任代理人 立花証券株式会社）
2.48%
宮内義彦
1.79%
（８）当社とドリームインキュベータの関係
資 本 関 係
当該株主は、本日現在、当社株式 6,068,004 株（所有割合：55.21％）（注４）を所有しております。
人 的 関 係
本日現在、当社及びアイペット損保の取締役である原田哲郎氏がドリームインキュベータの代表取締役を兼任しております。
取 引 関 係
該当事項はありません。
関 連 当 事 者への該 当 状 況
ドリームインキュベータは、当社を連結子会社としており、当社の関連当事者に該当します。
（注４）「所有割合」とは、当社が 2022 年 11 月７日に公表した「2023 年３月期 第２四半期（中間期）決算短信〔日本基準〕(連結)」に記載された 2022 年９月 30 日現在の発行済株式総数（10,890,423 株）に、同日現在残存し行使可能な本新株予約権（第１回新株予約権（い）43,500 個及び第１回新株予約権（ろ）6,500 個）の目的となる当社株式の数（100,000 株）を加算した株式数（10,990,423 株）から、当社第２四半期決算短信に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数（42 株）を控除した株式数（10,990,381 株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。）をいいます。
（４）異動前後における当該株主等の所有する議決権の数及び議決権所有割合
① 第一生命ホールディングス株式会社（公開買付者）
属性
議決権の数（議決権所有割合（注５））
大株主順位
直接所有分
合算対象分
合計
異動前
－
－
－
－
－
異動後
親会社及び主要株主
である筆頭株主
109,061 個
（99.23％）
－
109,061 個
（99.23％）
第 1 位
（注５）「議決権所有割合」とは、当社が 2022 年 11 月７日に公表した「2023 年３月期第２四半期（中間期）決算短信〔日本基準〕（連結）」に記載された 2022 年９月 30日現在の当社の発行済株式総数（10,890,423 株）に、同日現在残存し行使可能な本新株予約権（第１回新株予約権（い）43,500 個及び第１回新株予約権（ろ）6,500 個）の目的となる当社株式の数（100,000 株）を加算した株式数（10,990,423 株）から、当社第２四半期決算短信に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数（42 株）を控除した株式数（10,990,381 株）に係る議決権の数（109,903 個）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。）をいいます。以下同じです。
② 株式会社ドリームインキュベータ
属性
議決権の数（議決権所有割合）
大株主順位
直接所有分
合算対象分
合計
異動前
親会社及び主要株主
である筆頭株主
60,680 個
（55.21％）
－
60,680 個
（55.21％）
第 1 位
異動後
－
－
－
－
－
（５）開示対象となる非上場の親会社等の変更の有無
該当事項はありません。
（６）今後の見通し
公開買付者は、本公開買付けにより、当社株券等の全て（但し、当社が所有する自己株式を除きます。）を取得することができなかったことから、当社が 2022 年 11 月７日付で公表した「第一生命ホールディングス株式会社による当社株券等に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」（以下「当社意見表明プレスリリース」といいます。）でお知らせしましたとおり、今後、当社意見表明プレスリリースの「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の一連の手続により、公開買付者が当社株券等の全て（但し、公開買付者が所有する当社株式及び当社が所有する自己株式を除きます。）を取得することを予定しているとのことです。なお、当該手続の実施により、当社株式は、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）の上場廃止基準に従い、所定の手続を経て上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所において取引することはできません。
今後の具体的な手続及び実施時期等については、公開買付者と協議の上、決定次第速やかに公表いたします。
以上
（参考）本日付「アイペットホールディングス株式会社株券等（証券コード：7339）に対する公開買付けの結果及び子会社の異動に関するお知らせ」
公式ページ（続き・詳細）はこちら
https://www.ipet-hd.com/ja/ir/news/auto_20230111587559/pdfFile.pdf