meuron株式会社の株式追加取得（連結子会社化）に関するお知らせ
株式会社 ギフティ2023年1月18日
株式会社 ギ フ テ ィ
meuron株式会社の株式追加取得（連結子会社化）に関するお知らせ
当社は、2023年1月18日開催の取締役会において、以下のとおり、meuron株式会社（以下、meuron社）の株式を追加取得し、連結子会社化することについて決議しましたので、お知らせいたします。
記
１．株式取得の目的
当社は、「eギフトを軸として、人、企業、街の間に、さまざまな縁を育むサービスを提供する」、というコーポレート・ビジョンのもと、eギフトの発行から流通まで一気通貫で提供するeギフトプラットフォーム事業を国内外で展開しています。
昨今、新型コロナウイルスのパンデミックを背景に、リモートワークの普及による福利厚生(BtoE)のギフトニーズ、および非対面で実施するオンラインセミナーやオンラインミーティングの普及による企業間(BtoB)でのギフトニーズが急激に増加しております。今後も成長が見込まれるBtoEやBtoB需要の獲得に向け、2022年10月から新たに、「Corporate Gift」サービスの提供を開始しております。
meuron社は国内280社以上のブルワリーと連携し、2,000銘柄以上のクラフトビールを提供するクラフトビールのサブスクリプションサービス「otomoni」の運営、飲食店や企業へのクラフトビール販売等を行っております。
当社は、2021年６月にmeuron社の株式14.9%を取得し、業務提携後は、当社のeギフトプラットフォームでのクラフトビールの販売・流通を行ってまいりました。本株式取得により、当社およびmeuron社は、これまでの取り組みをより深化・加速させるべく、新たに「Corporate Gift」領域におけるクラフトビールのニーズの獲得を図り、グループ一体でさらなるシナジーを実現することで、一層の企業価値向上を目指してまいります。
２．異動する子会社（meuron社）の概要
（１） 名 称 meuron株式会社
（２） 所在地 東京都豊島区雑司が谷２丁目1-4-108
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役 金澤 俊昌
（４） 事業内容 クラフトビールサブスクリプションサービス「otomoni」の運営
飲食店や企業へのクラフトビール販売 等
（５） 資本金 143百万円
（６） 設 立 年 月 日 2014年10月30日
（７） 大 株 主 及 び
持株比率
金澤 俊昌 （35.68%）
株式会社ギフティ （14.94%）
その他 （49.38%）
（８） 上場会社と当該会社
と の 間 の 関 係
資本関係 当該会社株式の14.9%を保有しています。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 当社サービスにおけるクラフトビールギフト
コンテンツの販売
（９） 当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態
決算期 2020年7月期 2021年7月期 2022年7月期
純資産 12百万円 17百万円 △66百万円
総資産 13百万円 110百万円 25百万円
１ 株 当 た り 純 資 産 51.90円 73.31円 △250.26円
売上高 62百万円 81百万円 142百万円
営業利益 △19百万円 △61百万円 △89百万円
経常利益 △19百万円 △59百万円 △84百万円
１株当たり当期純利益 △82.71円 △245.53円 △317.41円
１ 株 当 た り 配 当 金 -円 -円 -円
３．株式取得の相手先の概要
（１） 名称・取得株式数 ANRI2号投資事業有限責任組合 34,000株
（２） 所 在 地 東京都渋谷区渋谷二丁目6番6-201号
(3)上場会社との間の関 係
資本関係
該当事項はありません
人的関係
取引関係
関連当事者への該当状況
（注）株式取得の相手先である各ファンドに関する詳細については、 株式譲渡契約における取り決めにより非開示とさせていただきます。
（１） 名称・取得株式数 INTAGE Open Innovation投資事
業有限責任組合 22,223株
（２） 所 在 地 東京都港区六本木一丁目6番1号
(3)上場会社との間の関 係
資本関係
該当事項はありません
人的関係
取引関係
関連当事者への該当状況
（１） 名称・取得株式数 SBIベンチャー投資促進税制投資
事業有限責任組合 22,223株
（２） 所 在 地 東京都港区六本木一丁目6番1号
(3)上場会社との間の関 係
資本関係
該当事項はありません
人的関係
取引関係
関連当事者への該当状況
（１） 名称・取得株式数 BEENOS株式会社 18,000株
（２） 所 在 地 東京都品川区北品川4-7-35 御殿山トラストタワー7F
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役 執行役員社長 兼 グループCEO 直井聖太
（４） 事 業 内 容 国内外における各種Eコマース事業
（５） 資 本 金 27億75百万円
（６） 設 立 年 月 1999年11月25日
（７） 純 資 産 18,001百万円
（８） 総 資 産 33,909百万円
（９） 大株主及び持株比率
日本マスタートラスト信託銀行（11.8%）
日本カストディ銀行（10.9%）
その他（77.2%）
(10)上場会社との間の関 係
資本関係
該当事項はありません
人的関係
取引関係
関連当事者への該当状況
（１） 名称・取得株式数 朝日メディアグループ1号投資事
業有限責任組合 13,504株
（２） 所 在 地 東京都中央区築地五丁目3番2号
(3)上場会社との間の関 係
資本関係
該当事項はありません
人的関係
取引関係
関連当事者への該当状況
（１） 名称・取得株式数 カルー株式会社 6,300株
（２） 所 在 地 東京都目黒区中目黒1-1-26
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役 具志林太郎
（４） 事 業 内 容 医療機関検索サイトの運営
（５） 資 本 金 開示されておりません
（６） 設 立 年 月 2010年3月
（７） 純 資 産 開示されておりません
（８） 総 資 産 開示されておりません
（９） 大株主及び持株比率
開示されておりません
(10)上場会社との間の関 係
資本関係
該当事項はありません
人的関係
取引関係
関連当事者への該当状況
（１） 氏 名 ・ 取 得 株 式 数 梅田 裕真 6,300株
（２） 住 所 東京都港区
（３） 上 場 会 社 と
当 該 個 人 の 関 係
資本関係 上場会社の株式の6.0%を保有しています。
人的関係
該当事項はありません 取引関係
関連当事者への該当状況
（１） 名 称 ・ 取 得 株 式 数 BEENEXT1 Pte. Ltd. 5,100株
（２） 所 在 地 9 Raffles Place #26-01 Republic Plaza Singapore 048619
(3)上場会社との間の
関 係
資本関係
該当事項はありません
人的関係
取引関係
関連当事者への
該当状況
（１） 氏 名・ 取得 株 式数 その他の少数株主 個人3名 3,500株
（２）上場会社と当 該 個 人 の 関 係
資本関係
該当事項はありません
人的関係
取引関係
関連当事者への該当状況
４．取得株式数，取得価額及び取得前後の所有株式の状況
（１） 異動前の所有株式数 39,980株
（議決権の数：39,980個、議決権所有割合：14.94％）
（２） 取 得 株式数 131,150株
（議決権の数：131,150個、議決権所有割合:49.00%）
（３） 取 得 価 額
meuron社の株式 136百万円
アドバイザリー費用等（概算額） 5百万円
合計（概算額） 141百万円
（４） 異動後の所有株式数
171,130株
（議決権の数：171,130個）
（議決権所有割合：63.94％）
５．日 程
（１） 取 締 役 会 決 議 日 2023年１月18日
（２） 契 約 締 結 日 2023年１月18日（予定）
（３） 株 式 譲 渡 実 行 日 2023年１月25日（予定）
６．今後の見通し
本株式取得による、当社業績への影響等については現在精査中です。今後開示すべき事象が発生した場合は、速やかにお知らせいたします。
また、本株式取得後、meuron社の取締役として当社から取締役１名を派遣することを予定しております。
以上
株式会社 ギ フ テ ィ
meuron株式会社の株式追加取得（連結子会社化）に関するお知らせ
当社は、2023年1月18日開催の取締役会において、以下のとおり、meuron株式会社（以下、meuron社）の株式を追加取得し、連結子会社化することについて決議しましたので、お知らせいたします。
記
１．株式取得の目的
当社は、「eギフトを軸として、人、企業、街の間に、さまざまな縁を育むサービスを提供する」、というコーポレート・ビジョンのもと、eギフトの発行から流通まで一気通貫で提供するeギフトプラットフォーム事業を国内外で展開しています。
昨今、新型コロナウイルスのパンデミックを背景に、リモートワークの普及による福利厚生(BtoE)のギフトニーズ、および非対面で実施するオンラインセミナーやオンラインミーティングの普及による企業間(BtoB)でのギフトニーズが急激に増加しております。今後も成長が見込まれるBtoEやBtoB需要の獲得に向け、2022年10月から新たに、「Corporate Gift」サービスの提供を開始しております。
meuron社は国内280社以上のブルワリーと連携し、2,000銘柄以上のクラフトビールを提供するクラフトビールのサブスクリプションサービス「otomoni」の運営、飲食店や企業へのクラフトビール販売等を行っております。
当社は、2021年６月にmeuron社の株式14.9%を取得し、業務提携後は、当社のeギフトプラットフォームでのクラフトビールの販売・流通を行ってまいりました。本株式取得により、当社およびmeuron社は、これまでの取り組みをより深化・加速させるべく、新たに「Corporate Gift」領域におけるクラフトビールのニーズの獲得を図り、グループ一体でさらなるシナジーを実現することで、一層の企業価値向上を目指してまいります。
２．異動する子会社（meuron社）の概要
（１） 名 称 meuron株式会社
（２） 所在地 東京都豊島区雑司が谷２丁目1-4-108
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役 金澤 俊昌
（４） 事業内容 クラフトビールサブスクリプションサービス「otomoni」の運営
飲食店や企業へのクラフトビール販売 等
（５） 資本金 143百万円
（６） 設 立 年 月 日 2014年10月30日
（７） 大 株 主 及 び
持株比率
金澤 俊昌 （35.68%）
株式会社ギフティ （14.94%）
その他 （49.38%）
（８） 上場会社と当該会社
と の 間 の 関 係
資本関係 当該会社株式の14.9%を保有しています。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 当社サービスにおけるクラフトビールギフト
コンテンツの販売
（９） 当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態
決算期 2020年7月期 2021年7月期 2022年7月期
純資産 12百万円 17百万円 △66百万円
総資産 13百万円 110百万円 25百万円
１ 株 当 た り 純 資 産 51.90円 73.31円 △250.26円
売上高 62百万円 81百万円 142百万円
営業利益 △19百万円 △61百万円 △89百万円
経常利益 △19百万円 △59百万円 △84百万円
１株当たり当期純利益 △82.71円 △245.53円 △317.41円
１ 株 当 た り 配 当 金 -円 -円 -円
３．株式取得の相手先の概要
（１） 名称・取得株式数 ANRI2号投資事業有限責任組合 34,000株
（２） 所 在 地 東京都渋谷区渋谷二丁目6番6-201号
(3)上場会社との間の関 係
資本関係
該当事項はありません
人的関係
取引関係
関連当事者への該当状況
（注）株式取得の相手先である各ファンドに関する詳細については、 株式譲渡契約における取り決めにより非開示とさせていただきます。
（１） 名称・取得株式数 INTAGE Open Innovation投資事
業有限責任組合 22,223株
（２） 所 在 地 東京都港区六本木一丁目6番1号
(3)上場会社との間の関 係
資本関係
該当事項はありません
人的関係
取引関係
関連当事者への該当状況
（１） 名称・取得株式数 SBIベンチャー投資促進税制投資
事業有限責任組合 22,223株
（２） 所 在 地 東京都港区六本木一丁目6番1号
(3)上場会社との間の関 係
資本関係
該当事項はありません
人的関係
取引関係
関連当事者への該当状況
（１） 名称・取得株式数 BEENOS株式会社 18,000株
（２） 所 在 地 東京都品川区北品川4-7-35 御殿山トラストタワー7F
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役 執行役員社長 兼 グループCEO 直井聖太
（４） 事 業 内 容 国内外における各種Eコマース事業
（５） 資 本 金 27億75百万円
（６） 設 立 年 月 1999年11月25日
（７） 純 資 産 18,001百万円
（８） 総 資 産 33,909百万円
（９） 大株主及び持株比率
日本マスタートラスト信託銀行（11.8%）
日本カストディ銀行（10.9%）
その他（77.2%）
(10)上場会社との間の関 係
資本関係
該当事項はありません
人的関係
取引関係
関連当事者への該当状況
（１） 名称・取得株式数 朝日メディアグループ1号投資事
業有限責任組合 13,504株
（２） 所 在 地 東京都中央区築地五丁目3番2号
(3)上場会社との間の関 係
資本関係
該当事項はありません
人的関係
取引関係
関連当事者への該当状況
（１） 名称・取得株式数 カルー株式会社 6,300株
（２） 所 在 地 東京都目黒区中目黒1-1-26
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役 具志林太郎
（４） 事 業 内 容 医療機関検索サイトの運営
（５） 資 本 金 開示されておりません
（６） 設 立 年 月 2010年3月
（７） 純 資 産 開示されておりません
（８） 総 資 産 開示されておりません
（９） 大株主及び持株比率
開示されておりません
(10)上場会社との間の関 係
資本関係
該当事項はありません
人的関係
取引関係
関連当事者への該当状況
（１） 氏 名 ・ 取 得 株 式 数 梅田 裕真 6,300株
（２） 住 所 東京都港区
（３） 上 場 会 社 と
当 該 個 人 の 関 係
資本関係 上場会社の株式の6.0%を保有しています。
人的関係
該当事項はありません 取引関係
関連当事者への該当状況
（１） 名 称 ・ 取 得 株 式 数 BEENEXT1 Pte. Ltd. 5,100株
（２） 所 在 地 9 Raffles Place #26-01 Republic Plaza Singapore 048619
(3)上場会社との間の
関 係
資本関係
該当事項はありません
人的関係
取引関係
関連当事者への
該当状況
（１） 氏 名・ 取得 株 式数 その他の少数株主 個人3名 3,500株
（２）上場会社と当 該 個 人 の 関 係
資本関係
該当事項はありません
人的関係
取引関係
関連当事者への該当状況
４．取得株式数，取得価額及び取得前後の所有株式の状況
（１） 異動前の所有株式数 39,980株
（議決権の数：39,980個、議決権所有割合：14.94％）
（２） 取 得 株式数 131,150株
（議決権の数：131,150個、議決権所有割合:49.00%）
（３） 取 得 価 額
meuron社の株式 136百万円
アドバイザリー費用等（概算額） 5百万円
合計（概算額） 141百万円
（４） 異動後の所有株式数
171,130株
（議決権の数：171,130個）
（議決権所有割合：63.94％）
５．日 程
（１） 取 締 役 会 決 議 日 2023年１月18日
（２） 契 約 締 結 日 2023年１月18日（予定）
（３） 株 式 譲 渡 実 行 日 2023年１月25日（予定）
６．今後の見通し
本株式取得による、当社業績への影響等については現在精査中です。今後開示すべき事象が発生した場合は、速やかにお知らせいたします。
また、本株式取得後、meuron社の取締役として当社から取締役１名を派遣することを予定しております。
以上