第一生命ホールディングス株式会社による当社株式に係る株式売渡請求を行うことの決定、当該株式売渡請求に係る承認及び当社株式の上場廃止に関するお知らせ
アイペット損害保険 株式会社12023 年１月 26 日
アイペットホールディングス株式会社
第一生命ホールディングス株式会社による当社株式に係る
株式売渡請求を行うことの決定、当該株式売渡請求に係る承認及び
当社株式の上場廃止に関するお知らせ
2023 年１月 11 日付「第一生命ホールディングス株式会社による当社株券等に対する公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、第一生命ホールディングス株式会社（以下「第一生命ホールディングス」又は「特別支配株主」といいます。）は、2022 年 11 月８日から当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）及び本新株予約権（注１）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を行い、本公開買付けの結果、当社の総株主の議決権の数に対する割合（以下「議決権所有割合」といいます。（注２））の 99.23％に相当する当社株式を所有するに至り、当社の会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第 179 条第１項に規定する特別支配株主に該当することとなりました。
本日、当社は、第一生命ホールディングスより、本公開買付けにより第一生命ホールディングスが当社の総株主の議決権の 90％以上を所有するに至り、第一生命ホールディングスが当社の特別支配株主となったものの、本公開買付けにおいて第一生命ホールディングスが当社株式の全てを取得できなかったことから、2022 年 11 月７日付で当社がお知らせいたしました「第一生命ホールディングス株式会社による当社株券等に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」（以下「本意見表明プレスリリース」といいます。）の「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、当社株式の全て（但し、本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、当社が所有する自己株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得し、当社を第一生命ホールディングスの完全子会社とするための取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、会社法第 179 条の３第１項に基づき、当社の株主の全員（第一生命ホールディングス及び当社を除きます。以下「本売渡株主」といいます。）に対し、その所有する当社株式（以下「本売渡株式」といいます。）の全部を第一生命ホールディングスに売り渡すことを請求（以下「本株式売渡請求」といいます。）する旨の通知を受けました。
当社は、かかる通知を受け、本日開催の当社取締役会において、本株式売渡請求を承認する旨の決議
をいたしましたので、以下のとおりお知らせいたします。
この結果、当社株式は株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）の上場廃止基準に該当することとなり、本日から 2023 年２月 28 日まで整理銘柄に指定された後、2023 年３月１日をもって上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所グロース市場において取引することはできなくなりますので、併せてお知らせいたします。
（注１）「本新株予約権」とは、以下の新株予約権を総称していいます。以下同じです。
①当社が 2020年 10 月１日に単独株式移転によりアイペット損害保険株式会社（以下「アイペット損保」といいます。）の完全親会社として設立されたことに伴い消滅した、2016 年５月 262日開催のアイペット損保の取締役会の決議に基づき発行された第 11 回新株予約権（い）に代わり、2020 年 10 月１日付で当該新株予約権の新株予約権者に交付された当社の第１回新株予約権（い）（以下「第１回新株予約権（い）」といいます。）（行使期間は 2020 年 10 月１日から 2026 年３月 23 日まで）
②当社が 2020 年 10 月１日に単独株式移転によりアイペット損保の完全親会社として設立されたことに伴い消滅した、2017 年２月 23 日開催のアイペット損保の取締役会の決議に基づき発行された第 11 回新株予約権（ろ）に代わり、2020 年 10 月１日付で当該新株予約権の新株予約権者に交付された当社の第１回新株予約権（ろ）（以下「第１回新株予約権（ろ）」といいます。）（行使期間は 2020 年 10 月１日から 2026 年３月 23 日まで）（注２）「議決権所有割合」とは、当社が 2022 年 11 月７日に公表した「2023 年３月期第２四半期（中間期）決算短信〔日本基準〕（連結）」
（以下「当社第２四半期決算短信」といいます。）に記載さ
れた 2022 年９月 30 日現在の当社の発行済株式総数（10,890,423 株）に、同日現在残存し行使可能な本新株予約権（第１回新株予約権（い）43,500 個及び第１回新株予約権（ろ）6,500 個）の目的となる当社株式の数（100,000 株）を加算した株式数（10,990,423 株）から、当社第２四半期決算短信に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数（42 株）を控除した株式数（10,990,381株）に係る議決権の数（109,903 個）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。）をいいます。以下同じです。
公式ページ（続き・詳細）はこちら<
a href="https://www.ipet-hd.com/ja/ir/news/auto_20230124592850/pdfFile.pdf" >https://www.ipet-hd.com/ja/ir/news/auto_20230124592850/pdfFile.pdf
アイペットホールディングス株式会社
第一生命ホールディングス株式会社による当社株式に係る
株式売渡請求を行うことの決定、当該株式売渡請求に係る承認及び
当社株式の上場廃止に関するお知らせ
2023 年１月 11 日付「第一生命ホールディングス株式会社による当社株券等に対する公開買付けの結果並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」にてお知らせいたしましたとおり、第一生命ホールディングス株式会社（以下「第一生命ホールディングス」又は「特別支配株主」といいます。）は、2022 年 11 月８日から当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）及び本新株予約権（注１）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を行い、本公開買付けの結果、当社の総株主の議決権の数に対する割合（以下「議決権所有割合」といいます。（注２））の 99.23％に相当する当社株式を所有するに至り、当社の会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。以下同じです。）第 179 条第１項に規定する特別支配株主に該当することとなりました。
本日、当社は、第一生命ホールディングスより、本公開買付けにより第一生命ホールディングスが当社の総株主の議決権の 90％以上を所有するに至り、第一生命ホールディングスが当社の特別支配株主となったものの、本公開買付けにおいて第一生命ホールディングスが当社株式の全てを取得できなかったことから、2022 年 11 月７日付で当社がお知らせいたしました「第一生命ホールディングス株式会社による当社株券等に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ」（以下「本意見表明プレスリリース」といいます。）の「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、当社株式の全て（但し、本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、当社が所有する自己株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得し、当社を第一生命ホールディングスの完全子会社とするための取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、会社法第 179 条の３第１項に基づき、当社の株主の全員（第一生命ホールディングス及び当社を除きます。以下「本売渡株主」といいます。）に対し、その所有する当社株式（以下「本売渡株式」といいます。）の全部を第一生命ホールディングスに売り渡すことを請求（以下「本株式売渡請求」といいます。）する旨の通知を受けました。
当社は、かかる通知を受け、本日開催の当社取締役会において、本株式売渡請求を承認する旨の決議
をいたしましたので、以下のとおりお知らせいたします。
この結果、当社株式は株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）の上場廃止基準に該当することとなり、本日から 2023 年２月 28 日まで整理銘柄に指定された後、2023 年３月１日をもって上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所グロース市場において取引することはできなくなりますので、併せてお知らせいたします。
（注１）「本新株予約権」とは、以下の新株予約権を総称していいます。以下同じです。
①当社が 2020年 10 月１日に単独株式移転によりアイペット損害保険株式会社（以下「アイペット損保」といいます。）の完全親会社として設立されたことに伴い消滅した、2016 年５月 262日開催のアイペット損保の取締役会の決議に基づき発行された第 11 回新株予約権（い）に代わり、2020 年 10 月１日付で当該新株予約権の新株予約権者に交付された当社の第１回新株予約権（い）（以下「第１回新株予約権（い）」といいます。）（行使期間は 2020 年 10 月１日から 2026 年３月 23 日まで）
②当社が 2020 年 10 月１日に単独株式移転によりアイペット損保の完全親会社として設立されたことに伴い消滅した、2017 年２月 23 日開催のアイペット損保の取締役会の決議に基づき発行された第 11 回新株予約権（ろ）に代わり、2020 年 10 月１日付で当該新株予約権の新株予約権者に交付された当社の第１回新株予約権（ろ）（以下「第１回新株予約権（ろ）」といいます。）（行使期間は 2020 年 10 月１日から 2026 年３月 23 日まで）（注２）「議決権所有割合」とは、当社が 2022 年 11 月７日に公表した「2023 年３月期第２四半期（中間期）決算短信〔日本基準〕（連結）」
（以下「当社第２四半期決算短信」といいます。）に記載さ
れた 2022 年９月 30 日現在の当社の発行済株式総数（10,890,423 株）に、同日現在残存し行使可能な本新株予約権（第１回新株予約権（い）43,500 個及び第１回新株予約権（ろ）6,500 個）の目的となる当社株式の数（100,000 株）を加算した株式数（10,990,423 株）から、当社第２四半期決算短信に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数（42 株）を控除した株式数（10,990,381株）に係る議決権の数（109,903 個）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。）をいいます。以下同じです。
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