会社分割による持株会社体制への移行に伴う吸収分割契約締結及び 定款変更（商号及び事業目的の一部変更）に関するお知らせ
株式会社 東京通信グループ2023 年２月 22 日
株式会社東京通 信
会社分割による持株会社体制への移行に伴う吸収分割契約締結及び
定款変更（商号及び事業目的の一部変更）に関するお知らせ
当社は、2023 年１月 19 日付の「持株会社体制への移行に伴う分割準備会社の設立に関するお知らせ」において、2023 年４月１日（予定）を効力発生日として、会社分割の方式により持株会社体制へ移行することを公表しております。
当社は、本日開催の取締役会において、当社を分割会社とする会社分割により、インターネットメディア事業を当社の 100％子会社である株式会社ＴＴに承継させること、インターネット広告事業を当社の 100％子会社である株式会社テクノロジーパートナーに承継させること、及びプラットフォーム事業を当社の 100％子会社である株式会社スマートプロダクトに承継させることを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします（以下、これらの会社分割を「本件吸収分割」とします。）。また、2023 年１月 19 日時点で未定であったもので、今回確定した項目につきましても、併せてお知らせいたします。
本件吸収分割後の当社は、2023 年４月１日（予定）に商号を「株式会社東京通信グループ」に変更するとともに、その事業目的を持分会社移転後の事業に合わせて変更する予定です。なお、本件吸収分割による持株会社体制への移行及び定款変更（商号及び事業目的の一部変更）につきましては、2023 年３月 30 日開催予定の定時株主総会による所定の決議及び関係官庁の許認可等が得られることを条件としております。
なお、本分割は 100％子会社の事業部門を承継させる会社分割のため、開示事項・内容を一部省略して開示しております。
Ⅰ．会社分割による持株会社体制への移行
１． 持株会社体制への移行の背景と目的
当社は、2015 年５月にスマートフォン向けアプリケーションの開発・運用を主な目的として株式会社東京通信として設立され、2020 年 12 月に東証マザーズへ上場（2022 年４月より東証グロースへ移行）しました。経営理念に『Ｄｉｇｉｔａｌ Ｗｅｌｌ‐Ｂｅｉｎｇ』を掲げており、人々の心を豊かにするサービスを創造し続けることにより、持続的な成長の実現に向けて積極的な事業活動を推進し、世界を代表するデジタルビジネス・コングロマリットを目指しております。
2021 年４月には、広告収益に加え、課金収益の事業ポートフォリオの獲得及び拡大を企図して、電話占い「カリス」を手掛ける株式会社ティファレトを完全子会社化し、今後も既存事業の成長に加え、継続的なＭ＆Ａの実施による業容拡大を図る方針です。
これらを踏まえ、2022 年５月９日に「持株会社体制への移行及び商号変更の検討開始に関するお知らせ」で公表しましたとおり、当社はグループガバナンスの強化及び経営資源配分の最適化並びに次世代に向けた経営人材の育成を推進する観点から、持株会社体制への移行を検討してまいりましたが、このたび、かかる移行を決定いたしました。
２． 持株会社体制への移行の要旨について
(1) 本件吸収分割の日程
分割準備会社の設立 2023 年１月 31 日
吸収分割契約承認取締役会 2023 年２月 22 日
吸収分割契約締結 2023 年２月 22 日
吸収分割契約承認定時株主総会 2023 年３月 30 日（予定）
吸収分割の効力発生日 2023 年４月１日（予定）
(2) 本件吸収分割の方式
当社を吸収分割会社（以下「分割会社」といいます。）、当社の連結子会社（株式会社ＴＴ、株式会社テクノロジーパートナー及び株式会社スマートプロダクト）を吸収分割承継会社（以下「承継会社」といいます。）とする吸収分割により行います。なお、当社は持株会社として引き続き上場を維持いたします。
(3) 本件吸収分割に係る割当の内容
本件吸収分割は、当社と当社 100％子会社との間で行われるため、当該吸収分割に際して、各承継会社から当社への株式の割当てその他対価の交付はありません。
(4) 本件吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はございません。
(5) 本件吸収分割により増減する資本金等
本件吸収分割による当社の資本金の増減はありません。
(6) 承継会社が承継する権利義務
承継会社が当社から承継する権利義務は、効力発生日において、本件吸収分割に係る吸収分割契約に規定される各事業に係る資産、債務その他の権利義務といたします。なお、承継会社が当社から承継する債務については、重畳的債務引受の方法によるものといたします。
(7) 債務履行の見込み
当社及び承継会社は、本件吸収分割後も資産の額が負債の額を上回ることが見込まれており、また、負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ想定されていません。したがって、本件吸収分割において、当社及び承継会社が負担すべき債務については、債務履行の見込みに問題がないと判断しております。
３． 本件吸収分割の当事会社の概要の概要
［分割会社の概要］
（１）名称 株式会社東京通信
（２）所在地 東京都港区六本木三丁目２番１号
（３）代表者の役職・氏名 代表取締役社長 CEO 古屋 佑樹
（４）事業内容 インターネットメディア事業、プラットフォーム事業、インターネット広告事業
（５）資本金 471,605 千円
（６）設立年月 2015 年５月
（７）発行済株式数 4,939,380 株
（８）決算期 12 月
（９）大株主及び持株比率 株式会社ＹＳホールディングス 46.28％
株式会社ｍｏｎｏｌｉｃｅ 8.70％
古屋 佑樹 4.25％
外川 穣 3.25％
ＳＨＩＮＯＳＫＡＬ合同会社 2.02％
村野 慎之介 1.10％
株式会社ＳＢＩ証券 0.93％
大石 正徳 0.81％
サンエイト・ＰＳ１号投資事業組合 0.75％
荒井 正昭 0.66％
（10）直前事業年度の財政状態及び経営成績（第８期）（連結）
純資産 879,146 千円
総資産 3,884,705 千円
1 株当たり純資産 175.99 円
売上高 5,071,918 千円
営業損失 △54,522 千円
経常損失 △45,084 千円
親会社株主に帰属する当期純損失
△265,256 千円
1 株当たり当期純損失 △53.70 円
[承継会社の概要]
＜株式会社ＴＴ＞
（１）名称 株式会社ＴＴ
（２）所在地 東京都港区六本木三丁目２番１号
（３）代表者の役職・氏名 代表取締役社長 横山 佳史
（４）事業内容 インターネットメディア事業
（５）資本金 100 万円
（６）設立年月 2023 年１月
（７）発行済株式数 100 株
（８）決算期 12 月
（９）大株主及び持株比率 株式会社東京通信 100％
（10）当事会社間の関係等 資本関係 当社 100％出資の子会社です。
人的関係 当社より取締役及び監査役を派遣しております。
取引関係 営業を開始していないため、当社との取引関係はありません。
（11）直前事業年度の財政状態及び経営成績（2023 年１月 31 日設立時点）（単体）
純資産 1,000 千円
総資産 1,000 千円
1 株当たり純資産 10,000 円
売上高 ― 円
営業利益 ― 円
経常利益 ― 円
当期純利益 ― 円
1 株当たり当期純利益 ― 円
＜株式会社テクノロジーパートナー＞
（１）名称 株式会社テクノロジーパートナー
（２）所在地 東京都港区六本木三丁目２番１号
（３）代表者の役職・氏名 代表取締役社長 長谷川 智耶
（４）事業内容 アフィリエイト広告代理店事業
（５）資本金 1,000 万円
（６）設立年月 2017 年２月
（７）発行済株式数 855 株
（８）決算期 12 月
（９）大株主及び持株比率 株式会社東京通信 100％
（10）当事会社間の関係等 資本関係 当社 100％出資の子会社です。
人的関係 当社より取締役を派遣しております。
取引関係 当社が経営指導・管理業務を受託しております。
（11）直前事業年度の財政状態及び経営成績（６期）（単体）
純資産 95,210 千円
総資産 119,736 千円
1 株当たり純資産 111,356.97 円
売上高 187,453 千円
営業損失 △13,934 千円
経常損失 △13,923 千円
当期純損失 △14,688 千円
1 株当たり当期純損失 △17,178.97 円
＜株式会社スマートプロダクト＞
（１）名称 株式会社スマートプロダクト
（２）所在地 東京都港区南青山一丁目 20 番２号 乃木坂ビジネスコート１Ｆ
（３）代表者の役職・氏名 代表取締役社長 村松 正隆
（４）事業内容 アフィリエイトサービスプロバイダ事業
（５）資本金 900 万円
（６）設立年月 2018 年８月
（７）発行済株式数 900 株
（８）決算期 12 月
（９）大株主及び持株比率 株式会社テクノロジーパートナー 100％
（10）当事会社間の関係等 資本関係 株式会社テクノロジーパートナーの 100％出資の子会社です。
人的関係 当社より取締役を派遣しております。
取引関係 当社が管理業務を受託しております。
（11）直前事業年度の財政状態及び経営成績（４期）（単体）
純資産 33,006 千円
総資産 55,139 千円
1 株当たり純資産 36,674.39 円
売上高 27,123 千円
営業利益 11,556 千円
経常利益 11,556 千円
当期純利益 8,557 千円
1 株当たり当期純利益 9,508.46 円
(注)
1. 株式会社スマートプロダクトは、本日時点で当社の完全孫会社でありますが、2023 年４月１日付けで当社の子会社になる予定です。
2. 株式会社ＴＴにおきましては直前事業年度が存在しないため、その設立の日における貸借対照表記載項目のみ表記しております。
3. 当社は 2023 年４月１日付けで「株式会社東京通信グループ」に商号変更予定です。
4. 株式会社テクノロジーパートナーは 2023 年４月１日付けで株式会社デジタルプラントに商号変更予定です。
5. 株式会社スマートプロダクトは 2023 年４月１日付けで株式会社パルマに商号変更予定です。
４． 分割する部門の概要
(1) 分割する部門の事業内容
承継会社 分割する部門の事業内容
株式会社ＴＴ インターネットメディア事業
株式会社テクノロジーパートナー インターネット広告事業
株式会社スマートプロダクト プラットフォーム事業
(2) 分割する部門の経営成績（2022 年 12 月期）
承継会社 分割事業売上高(a) 当社売上高（単体）(b) 比率（a÷b）
インターネットメディア
事業
3,011,196 千円 3,106,963 千円 96.92％
インターネット広告事業 263,463 千円 3,106,963 千円 8.48％
プラットフォーム事業 1,778,570 千円 3,106,963 千円 57.25％
(3) 分割する資産、負債の項目及び金額（2022 年 12 月 31 日現在）
＜インターネットメディア事業＞
資産 負債
項目 帳簿価額 項目 帳簿価額
流動資産 531,171 千円 流動負債 204,362 千円
固定資産 23,768 千円 固定負債 0 千円
合計 554,939 千円 合計 204,362 千円
＜インターネット広告事業＞
資産 負債
項目 帳簿価額 項目 帳簿価額
流動資産 15,395 千円 流動負債 8,127 千円
固定資産 0 千円 固定負債 0 千円
合計 15,395 千円 合計 8,127 千円
＜プラットフォーム事業＞
資産 負債
項目 帳簿価額 項目 帳簿価額
流動資産 7,227 千円 流動負債 24,756 千円
固定資産 33,861 千円 固定負債 0 千円
合計 41,088 千円 合計 24,756 千円
（注）上記金額は 2022 年 12 月 31 日現在の貸借対照表を基準として算出しているため、実際に承継される額は、上記金額に効力発生日までの増減を調整した数値となります。
５． 本件吸収分割後の状況（2023 年４月１日（予定））
(1) 分割会社の概要
①名称 株式会社東京通信グループ
（2023 年４月１日付で「株式会社東京通信」よ
り商号変更予定）
②所在地 東京都港区六本木３丁目２番１号
③代表者の役職・氏名 代表取締役社長 CEO 古屋 佑樹
④事業内容 グループ会社の経営管理等
⑤資本金 471,605 千円
⑥決算期 12 月
(2) 承継会社の概要
＜株式会社ＴＴ＞
①名称 株式会社ＴＴ
②所在地 東京都港区六本木３丁目２番１号
③代表者の役職・氏名 代表取締役社長 横山 佳史
④事業内容 メディア事業
⑤資本金 90 百万円
⑥決算期 12 月
＜株式会社デジタルプラント＞
①名称 株式会社デジタルプラント（2023 年４月１日付
で「株式会社テクノロジーパートナー」より商号
変更予定）
②所在地 東京都港区六本木３丁目２番１号
③代表者の役職・氏名 代表取締役社長 長谷川 智耶
④事業内容 メディア事業
⑤資本金 1,000 万円
⑥決算期 12 月
＜株式会社パルマ＞
①名称 株式会社パルマ（2023 年４月１日付で「株式会社
スマートプロダクト」より商号変更予定）
②所在地 東京都港区南青山一丁目 20 番２号 乃木坂ビジ
ネスコート１Ｆ
③代表者の役職・氏名 代表取締役社長 村松 正隆
④事業内容 プラットフォーム事業
⑤資本金 900 万円
⑥決算期 12 月
６． 今後の見通し
本件吸収分割により事業を承継する各事業会社は、当社の 100％子会社であるため、連結業績に与える影響は軽微と考えております。
（参考）2023 年 12 月期連結業績予想（2023 年２月 13 日公表分）及び 2022 年 12 月期連結実績
単位（百万円）
連結売上高
連結営業利益
結経常利益
親会社株主に帰属する当期純利
2023 年 12 月期
連結業績予想
6,000
30
10
△110
2022 年 12 月期
連結実績
5,071
△54
△45
△265
Ⅱ．定款一部変更
１． 定款変更の目的
持株会社体制への移行に際して、当社の商号を「株式会社東京通信グループ」に変更し、事業目的を持株会社としての経営管理等に変更するものです。
２． 定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。
３． 定款変更の日程
定款変更のための定時株主総会 2023 年３月 30 日（予定）
定款変更の効力発生日 2023 年４月１日（予定）
以上
別紙
定款変更の内容
（下線は変更箇所を示しております）
定款 新旧対照表
現行定款 変更案
第 1 章 総則
第 1 条（商号）
当会社は、株式会社東京通信と称し、英文では Tokyo
Tsushin,Inc.と表示する。
第２条（目的）
当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
(1)～(8) （条文省略）
第３条～第５条（条文省略）
第 2 章 株式
第 6 条～第 12 条（条文省略）
第 3 章 株主総会
第 13 条～第 17 条（条文省略）
第４章 取締役及び取締役会
第 18 条～第 28 条（条文省略）
第５章 監査等委員会
第 29 条～第 31 条（条文省略）
第６章 会計監査人
第 32 条～第 33 条（条文省略）
第 7 章 計算
第 34 条～第 37 条（条文省略）
附則
第１条（条文省略）
（新設）
第 1 章 総則
第 1 条（商号）
当会社は、株式会社東京通信グループと称し、英文では Tokyo Communications Group,Inc.と表示する。
第 2 条（目的）
当会社は、次の事業を営む会社及びこれに相当する事業を営む外国会社の株式又は持分を所有することにより、当該会社等の事業活動を支配又は管理することを目的とする。
(1)～(8) （現行どおり）
第 3 条～第５条（現行どおり）
第 2 章 株式
第 6 条～第 12 条（現行どおり）
第 3 章 株主総会
第 13 条～第 17 条（現行どおり）
第４章 取締役及び取締役会
第 18 条～第 28 条（現行どおり）
第５章 監査等委員会
第 29 条～第 31 条（現行どおり）
第６章 会計監査人
第 32 条～第 33 条（現行どおり）
第 7 章 計算
第 34 条～第 37 条（現行どおり）
附則
第１条（現行どおり）
第 2 条（商号及び目的に関する経過措置）
現行定款第 1 条（商号）及び第 2 条（目的）の変更は、第 8 回定時株主総会に付議される「当社と株式会社 TT との吸収分割契約承認の件」、「当社と株式会社テクノロジーパートナーとの吸収分割契約承認の件」及び「当社と株式会社スマートプロダクトとの吸収分割契約承認の件」が原案どおり承認可決され、当該各吸収分割の効力が発生することを条件としてその効力を生ずるものとし、本条は効力発生日経過後にこれを削除する。
株式会社東京通 信
会社分割による持株会社体制への移行に伴う吸収分割契約締結及び
定款変更（商号及び事業目的の一部変更）に関するお知らせ
当社は、2023 年１月 19 日付の「持株会社体制への移行に伴う分割準備会社の設立に関するお知らせ」において、2023 年４月１日（予定）を効力発生日として、会社分割の方式により持株会社体制へ移行することを公表しております。
当社は、本日開催の取締役会において、当社を分割会社とする会社分割により、インターネットメディア事業を当社の 100％子会社である株式会社ＴＴに承継させること、インターネット広告事業を当社の 100％子会社である株式会社テクノロジーパートナーに承継させること、及びプラットフォーム事業を当社の 100％子会社である株式会社スマートプロダクトに承継させることを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします（以下、これらの会社分割を「本件吸収分割」とします。）。また、2023 年１月 19 日時点で未定であったもので、今回確定した項目につきましても、併せてお知らせいたします。
本件吸収分割後の当社は、2023 年４月１日（予定）に商号を「株式会社東京通信グループ」に変更するとともに、その事業目的を持分会社移転後の事業に合わせて変更する予定です。なお、本件吸収分割による持株会社体制への移行及び定款変更（商号及び事業目的の一部変更）につきましては、2023 年３月 30 日開催予定の定時株主総会による所定の決議及び関係官庁の許認可等が得られることを条件としております。
なお、本分割は 100％子会社の事業部門を承継させる会社分割のため、開示事項・内容を一部省略して開示しております。
Ⅰ．会社分割による持株会社体制への移行
１． 持株会社体制への移行の背景と目的
当社は、2015 年５月にスマートフォン向けアプリケーションの開発・運用を主な目的として株式会社東京通信として設立され、2020 年 12 月に東証マザーズへ上場（2022 年４月より東証グロースへ移行）しました。経営理念に『Ｄｉｇｉｔａｌ Ｗｅｌｌ‐Ｂｅｉｎｇ』を掲げており、人々の心を豊かにするサービスを創造し続けることにより、持続的な成長の実現に向けて積極的な事業活動を推進し、世界を代表するデジタルビジネス・コングロマリットを目指しております。
2021 年４月には、広告収益に加え、課金収益の事業ポートフォリオの獲得及び拡大を企図して、電話占い「カリス」を手掛ける株式会社ティファレトを完全子会社化し、今後も既存事業の成長に加え、継続的なＭ＆Ａの実施による業容拡大を図る方針です。
これらを踏まえ、2022 年５月９日に「持株会社体制への移行及び商号変更の検討開始に関するお知らせ」で公表しましたとおり、当社はグループガバナンスの強化及び経営資源配分の最適化並びに次世代に向けた経営人材の育成を推進する観点から、持株会社体制への移行を検討してまいりましたが、このたび、かかる移行を決定いたしました。
２． 持株会社体制への移行の要旨について
(1) 本件吸収分割の日程
分割準備会社の設立 2023 年１月 31 日
吸収分割契約承認取締役会 2023 年２月 22 日
吸収分割契約締結 2023 年２月 22 日
吸収分割契約承認定時株主総会 2023 年３月 30 日（予定）
吸収分割の効力発生日 2023 年４月１日（予定）
(2) 本件吸収分割の方式
当社を吸収分割会社（以下「分割会社」といいます。）、当社の連結子会社（株式会社ＴＴ、株式会社テクノロジーパートナー及び株式会社スマートプロダクト）を吸収分割承継会社（以下「承継会社」といいます。）とする吸収分割により行います。なお、当社は持株会社として引き続き上場を維持いたします。
(3) 本件吸収分割に係る割当の内容
本件吸収分割は、当社と当社 100％子会社との間で行われるため、当該吸収分割に際して、各承継会社から当社への株式の割当てその他対価の交付はありません。
(4) 本件吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はございません。
(5) 本件吸収分割により増減する資本金等
本件吸収分割による当社の資本金の増減はありません。
(6) 承継会社が承継する権利義務
承継会社が当社から承継する権利義務は、効力発生日において、本件吸収分割に係る吸収分割契約に規定される各事業に係る資産、債務その他の権利義務といたします。なお、承継会社が当社から承継する債務については、重畳的債務引受の方法によるものといたします。
(7) 債務履行の見込み
当社及び承継会社は、本件吸収分割後も資産の額が負債の額を上回ることが見込まれており、また、負担すべき債務の履行に支障を及ぼすような事態は現在のところ想定されていません。したがって、本件吸収分割において、当社及び承継会社が負担すべき債務については、債務履行の見込みに問題がないと判断しております。
３． 本件吸収分割の当事会社の概要の概要
［分割会社の概要］
（１）名称 株式会社東京通信
（２）所在地 東京都港区六本木三丁目２番１号
（３）代表者の役職・氏名 代表取締役社長 CEO 古屋 佑樹
（４）事業内容 インターネットメディア事業、プラットフォーム事業、インターネット広告事業
（５）資本金 471,605 千円
（６）設立年月 2015 年５月
（７）発行済株式数 4,939,380 株
（８）決算期 12 月
（９）大株主及び持株比率 株式会社ＹＳホールディングス 46.28％
株式会社ｍｏｎｏｌｉｃｅ 8.70％
古屋 佑樹 4.25％
外川 穣 3.25％
ＳＨＩＮＯＳＫＡＬ合同会社 2.02％
村野 慎之介 1.10％
株式会社ＳＢＩ証券 0.93％
大石 正徳 0.81％
サンエイト・ＰＳ１号投資事業組合 0.75％
荒井 正昭 0.66％
（10）直前事業年度の財政状態及び経営成績（第８期）（連結）
純資産 879,146 千円
総資産 3,884,705 千円
1 株当たり純資産 175.99 円
売上高 5,071,918 千円
営業損失 △54,522 千円
経常損失 △45,084 千円
親会社株主に帰属する当期純損失
△265,256 千円
1 株当たり当期純損失 △53.70 円
[承継会社の概要]
＜株式会社ＴＴ＞
（１）名称 株式会社ＴＴ
（２）所在地 東京都港区六本木三丁目２番１号
（３）代表者の役職・氏名 代表取締役社長 横山 佳史
（４）事業内容 インターネットメディア事業
（５）資本金 100 万円
（６）設立年月 2023 年１月
（７）発行済株式数 100 株
（８）決算期 12 月
（９）大株主及び持株比率 株式会社東京通信 100％
（10）当事会社間の関係等 資本関係 当社 100％出資の子会社です。
人的関係 当社より取締役及び監査役を派遣しております。
取引関係 営業を開始していないため、当社との取引関係はありません。
（11）直前事業年度の財政状態及び経営成績（2023 年１月 31 日設立時点）（単体）
純資産 1,000 千円
総資産 1,000 千円
1 株当たり純資産 10,000 円
売上高 ― 円
営業利益 ― 円
経常利益 ― 円
当期純利益 ― 円
1 株当たり当期純利益 ― 円
＜株式会社テクノロジーパートナー＞
（１）名称 株式会社テクノロジーパートナー
（２）所在地 東京都港区六本木三丁目２番１号
（３）代表者の役職・氏名 代表取締役社長 長谷川 智耶
（４）事業内容 アフィリエイト広告代理店事業
（５）資本金 1,000 万円
（６）設立年月 2017 年２月
（７）発行済株式数 855 株
（８）決算期 12 月
（９）大株主及び持株比率 株式会社東京通信 100％
（10）当事会社間の関係等 資本関係 当社 100％出資の子会社です。
人的関係 当社より取締役を派遣しております。
取引関係 当社が経営指導・管理業務を受託しております。
（11）直前事業年度の財政状態及び経営成績（６期）（単体）
純資産 95,210 千円
総資産 119,736 千円
1 株当たり純資産 111,356.97 円
売上高 187,453 千円
営業損失 △13,934 千円
経常損失 △13,923 千円
当期純損失 △14,688 千円
1 株当たり当期純損失 △17,178.97 円
＜株式会社スマートプロダクト＞
（１）名称 株式会社スマートプロダクト
（２）所在地 東京都港区南青山一丁目 20 番２号 乃木坂ビジネスコート１Ｆ
（３）代表者の役職・氏名 代表取締役社長 村松 正隆
（４）事業内容 アフィリエイトサービスプロバイダ事業
（５）資本金 900 万円
（６）設立年月 2018 年８月
（７）発行済株式数 900 株
（８）決算期 12 月
（９）大株主及び持株比率 株式会社テクノロジーパートナー 100％
（10）当事会社間の関係等 資本関係 株式会社テクノロジーパートナーの 100％出資の子会社です。
人的関係 当社より取締役を派遣しております。
取引関係 当社が管理業務を受託しております。
（11）直前事業年度の財政状態及び経営成績（４期）（単体）
純資産 33,006 千円
総資産 55,139 千円
1 株当たり純資産 36,674.39 円
売上高 27,123 千円
営業利益 11,556 千円
経常利益 11,556 千円
当期純利益 8,557 千円
1 株当たり当期純利益 9,508.46 円
(注)
1. 株式会社スマートプロダクトは、本日時点で当社の完全孫会社でありますが、2023 年４月１日付けで当社の子会社になる予定です。
2. 株式会社ＴＴにおきましては直前事業年度が存在しないため、その設立の日における貸借対照表記載項目のみ表記しております。
3. 当社は 2023 年４月１日付けで「株式会社東京通信グループ」に商号変更予定です。
4. 株式会社テクノロジーパートナーは 2023 年４月１日付けで株式会社デジタルプラントに商号変更予定です。
5. 株式会社スマートプロダクトは 2023 年４月１日付けで株式会社パルマに商号変更予定です。
４． 分割する部門の概要
(1) 分割する部門の事業内容
承継会社 分割する部門の事業内容
株式会社ＴＴ インターネットメディア事業
株式会社テクノロジーパートナー インターネット広告事業
株式会社スマートプロダクト プラットフォーム事業
(2) 分割する部門の経営成績（2022 年 12 月期）
承継会社 分割事業売上高(a) 当社売上高（単体）(b) 比率（a÷b）
インターネットメディア
事業
3,011,196 千円 3,106,963 千円 96.92％
インターネット広告事業 263,463 千円 3,106,963 千円 8.48％
プラットフォーム事業 1,778,570 千円 3,106,963 千円 57.25％
(3) 分割する資産、負債の項目及び金額（2022 年 12 月 31 日現在）
＜インターネットメディア事業＞
資産 負債
項目 帳簿価額 項目 帳簿価額
流動資産 531,171 千円 流動負債 204,362 千円
固定資産 23,768 千円 固定負債 0 千円
合計 554,939 千円 合計 204,362 千円
＜インターネット広告事業＞
資産 負債
項目 帳簿価額 項目 帳簿価額
流動資産 15,395 千円 流動負債 8,127 千円
固定資産 0 千円 固定負債 0 千円
合計 15,395 千円 合計 8,127 千円
＜プラットフォーム事業＞
資産 負債
項目 帳簿価額 項目 帳簿価額
流動資産 7,227 千円 流動負債 24,756 千円
固定資産 33,861 千円 固定負債 0 千円
合計 41,088 千円 合計 24,756 千円
（注）上記金額は 2022 年 12 月 31 日現在の貸借対照表を基準として算出しているため、実際に承継される額は、上記金額に効力発生日までの増減を調整した数値となります。
５． 本件吸収分割後の状況（2023 年４月１日（予定））
(1) 分割会社の概要
①名称 株式会社東京通信グループ
（2023 年４月１日付で「株式会社東京通信」よ
り商号変更予定）
②所在地 東京都港区六本木３丁目２番１号
③代表者の役職・氏名 代表取締役社長 CEO 古屋 佑樹
④事業内容 グループ会社の経営管理等
⑤資本金 471,605 千円
⑥決算期 12 月
(2) 承継会社の概要
＜株式会社ＴＴ＞
①名称 株式会社ＴＴ
②所在地 東京都港区六本木３丁目２番１号
③代表者の役職・氏名 代表取締役社長 横山 佳史
④事業内容 メディア事業
⑤資本金 90 百万円
⑥決算期 12 月
＜株式会社デジタルプラント＞
①名称 株式会社デジタルプラント（2023 年４月１日付
で「株式会社テクノロジーパートナー」より商号
変更予定）
②所在地 東京都港区六本木３丁目２番１号
③代表者の役職・氏名 代表取締役社長 長谷川 智耶
④事業内容 メディア事業
⑤資本金 1,000 万円
⑥決算期 12 月
＜株式会社パルマ＞
①名称 株式会社パルマ（2023 年４月１日付で「株式会社
スマートプロダクト」より商号変更予定）
②所在地 東京都港区南青山一丁目 20 番２号 乃木坂ビジ
ネスコート１Ｆ
③代表者の役職・氏名 代表取締役社長 村松 正隆
④事業内容 プラットフォーム事業
⑤資本金 900 万円
⑥決算期 12 月
６． 今後の見通し
本件吸収分割により事業を承継する各事業会社は、当社の 100％子会社であるため、連結業績に与える影響は軽微と考えております。
（参考）2023 年 12 月期連結業績予想（2023 年２月 13 日公表分）及び 2022 年 12 月期連結実績
単位（百万円）
連結売上高
連結営業利益
結経常利益
親会社株主に帰属する当期純利
2023 年 12 月期
連結業績予想
6,000
30
10
△110
2022 年 12 月期
連結実績
5,071
△54
△45
△265
Ⅱ．定款一部変更
１． 定款変更の目的
持株会社体制への移行に際して、当社の商号を「株式会社東京通信グループ」に変更し、事業目的を持株会社としての経営管理等に変更するものです。
２． 定款変更の内容
変更の内容は別紙のとおりであります。
３． 定款変更の日程
定款変更のための定時株主総会 2023 年３月 30 日（予定）
定款変更の効力発生日 2023 年４月１日（予定）
以上
別紙
定款変更の内容
（下線は変更箇所を示しております）
定款 新旧対照表
現行定款 変更案
第 1 章 総則
第 1 条（商号）
当会社は、株式会社東京通信と称し、英文では Tokyo
Tsushin,Inc.と表示する。
第２条（目的）
当会社は、次の事業を営むことを目的とする。
(1)～(8) （条文省略）
第３条～第５条（条文省略）
第 2 章 株式
第 6 条～第 12 条（条文省略）
第 3 章 株主総会
第 13 条～第 17 条（条文省略）
第４章 取締役及び取締役会
第 18 条～第 28 条（条文省略）
第５章 監査等委員会
第 29 条～第 31 条（条文省略）
第６章 会計監査人
第 32 条～第 33 条（条文省略）
第 7 章 計算
第 34 条～第 37 条（条文省略）
附則
第１条（条文省略）
（新設）
第 1 章 総則
第 1 条（商号）
当会社は、株式会社東京通信グループと称し、英文では Tokyo Communications Group,Inc.と表示する。
第 2 条（目的）
当会社は、次の事業を営む会社及びこれに相当する事業を営む外国会社の株式又は持分を所有することにより、当該会社等の事業活動を支配又は管理することを目的とする。
(1)～(8) （現行どおり）
第 3 条～第５条（現行どおり）
第 2 章 株式
第 6 条～第 12 条（現行どおり）
第 3 章 株主総会
第 13 条～第 17 条（現行どおり）
第４章 取締役及び取締役会
第 18 条～第 28 条（現行どおり）
第５章 監査等委員会
第 29 条～第 31 条（現行どおり）
第６章 会計監査人
第 32 条～第 33 条（現行どおり）
第 7 章 計算
第 34 条～第 37 条（現行どおり）
附則
第１条（現行どおり）
第 2 条（商号及び目的に関する経過措置）
現行定款第 1 条（商号）及び第 2 条（目的）の変更は、第 8 回定時株主総会に付議される「当社と株式会社 TT との吸収分割契約承認の件」、「当社と株式会社テクノロジーパートナーとの吸収分割契約承認の件」及び「当社と株式会社スマートプロダクトとの吸収分割契約承認の件」が原案どおり承認可決され、当該各吸収分割の効力が発生することを条件としてその効力を生ずるものとし、本条は効力発生日経過後にこれを削除する。