公開買付けの開始に関するお知らせ
日本エス・エイチ・エル 株式会社2023 年３月１日
日 本 エ ス・ エ イ チ・ エ ル 株 式 会 社
Blossom Bidco 株式会社による日本エス・エイチ・エル株式会社（証券コード：4327） に対する公開買付けの開始に関するお知らせ
Blossom Bidco 株式会社は、2023 年３月１日、日本エス・エイチ・エル株式会社の普通株式を別添のとおり公開買付けにより取得することを決定いたしましたので、お知らせいたします。
以上
本資料は、Blossom Bidco 株式会社（公開買付者）が、日本エス・エイチ・エル株式会社（本公開買付けの対象者）に行った要請に基づき、金融商品取引法施行令第 30 条第１項第４号に基づいて公表を行うものです。
添付資料
2023 年３月１日付「日本エス・エイチ・エル株式会社（証券コード：4327）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」
2023 年３月１日
Blossom Bidco 株式会社
日本エス・エイチ・エル株式会社（証券コード：4327）に対する 公開買付けの開始に関するお知らせ
Blossom Bidco 株式会社 （以下「公開買付者」といいます。）は、日本エス・エイチ・エル株式会社（証券コード：4327、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）スタンダード市場、以下「対象者」といいます。
）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）を金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25号。その後の改正を含みます。）に基づく公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することを決定いたしましたので、お知らせいたします。
公開買付者は、本公開買付けを通じて対象者株式を取得及び所有することを主な目的として、2022 年 12 月 26日に設立された株式会社であり、本日現在、その発行済株式の全てを英国において設立された SHL APAC Finance Limited（以下「公開買付者親会社」といい、公開買付者親会社、その完全親会社（SHL Global Holdings Midco II Limited、SHL Global Holdings MidCo Limited、SHL Global Holdings 1 Limited 及び SHL Global Management Limited）及び、当該完全親会社が直接的又は間接的に持分の 100％を所有する全てのグループ会社を含めて「SHL グループ 」といいます。）が所有しております。また、本日現在、SHL Global Management Limited は、英国に本社を有する投資顧問会社である Exponent Private Equity Partners （Holdings） LLP（関係会社及び関連ファンドを含め、以下「Exponent」といいます。）が投資助言を行う投資ファンド（Exponent Private Equity Partners III, LP）に議決権付発行済株式の 85％を所有されております。なお、Exponent、SHL グループ及び公開買付者は、本日現在、対象者株式を所有しておりません。
今般、公開買付者は、東京証券取引所スタンダード市場に上場している対象者株式の全て（但し、対象者が所有する自己株式及び対象者の販売代理店であり主要株主である筆頭株主の株式会社マイナビ（以下「マイナビ」といいます。）が所有する対象者株式の全て（所有株式数（2023 年３月１日現在。以下所有株式数の記載において同じです。）1,800,000 株、所有割合（注１）：30.05％。以下「不応募合意株式」といいます。）を除きます。）を取得することにより、最終的に対象者株式を非公開化するための一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、本公開買付けを実施することを決定いたしました。
（注１）「所有割合」とは、(ⅰ)対象者が 2023 年１月 31 日に公表した「2023 年９月期第１四半期決算短信〔日本基準〕（非連結）」（以下「対象者決算短信」といいます。）に記載された 2022 年 12 月 31 日現在の対象者の発行済株式総数（6,141,158 株）から、(ⅱ)対象者決算短信に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数（151,162 株）を控除した数（5,989,996 株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入しております。）をいいます。以下同じです。
また、公開買付者は、本公開買付けに際し、マイナビとの間で、2023年３月１日付で不応募契約を締結し、マイナビが所有する不応募合意株式を本公開買付けに応募しないこと、及び、本公開買付けの成立後に対象者株式の併合が予定されており当該併合の効力発生後に対象者による自己株式取得が予定されているところ、当該自己株式取得に応じて不応募合意株式の一部を売却することを合意しております。また、本取引の実行後、マイナビは、本取引後に予定されている、公開買付者と対象者の間での、対象者を吸収合併消滅会社、公開買付者を吸収合併存続会社とする吸収合併（以下「本合併」といいます。）の実行後の存続会社の株主として、対象者の事業に本持株会社の株主として継続的に関与していくことが予定されております。また、公開買付者、マイナビ及び対象者は、本公開買付けが成立した場合、本合併後の存続会社に対する議決権割合を公開買付者親会社が 66.6％、マイナビが 33.4％とすることを企図した取引を実行することを予定しております。
また、公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、対象者の第２位株主の清水義子氏（所有株式数：800,000 株、所有割合：13.36％）、対象者の第３位株主である清水達哉氏（所有株式数：250,000 株、所有割合：4.17％）及び対象者の第４位株主である清水直哉氏（所有株式数：200,000 株、所有割合：3.34％。）との間で 2023 年３月１日付で応募契約を締結し、清水義子氏、清水達哉氏及び清水直哉氏（以下総称して「本応募合意株主」といいます。）が所有する対象者株式の全て（1,250,000 株、所有割合：20.87％）を本公開買付けに応募することを合意しております。なお、公開買付者は、本応募契約以外に、本応募合意株主との間で合意を行っておらず、本公開買付けに応募することにより得られる金銭以外に公開買付者から本応募合意株主に対して供与される対価又は利益は存在しません。
本取引の一環として行われる本公買付けの概要は以下のとおりです。
（１）対象者の名称
日本エス・エイチ・エル株式会社
（２）買付け等を行う株券等の種類
① 普通株式
（３）買付け等の価格
① 普通株式
１株につき金 3,550 円
（４）買付け等の期間
2023 年３月２日（木曜日）から 2023 年４月 13 日（木曜日）まで（30 営業日）
（５）決済の開始日
2023 年４月 20 日（木曜日）
（６）買付予定の株券等の数
買付予定数
買付予定数の下限
買付予定数の上限
4,189,996 株
2,193,300 株
―
（７）公開買付代理人
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
なお、本公開買付けの具体的内容は、本公開買付けに関して公開買付者が2023年３月２日に提出する公開買付届出書をご参照ください。
以上
【勧誘規制】
このプレスリリースは、本公開買付けを一般に公表するための記者発表文であり、売付けの勧誘を目的として作成されたものではありません。売付けの申込みをされる際は、必ず本公開買付けに関する公開買付説明書をご覧いただいた上で、株主ご自身の判断で申込みを行ってください。このプレスリリースは、有価証券に係る売却の申込み若しくは勧誘又は購入申込み若しくは勧誘に該当するものでも、その一部を構成するものでもなく、このプレスリリース（若しくはその一部）又はその配布の事実が本公開買付けに係るいかなる契約の根拠となることもなく、また、契約締結に際してこれらに依拠することはできないものとします。
【将来予測】
この情報には公開買付者、その他の企業等の今後のビジネスに関するものを含めて、「予期する」、「予想する」、「意図する」、「予定する」、「確信する」、「想定する」等の、将来の見通しに関する表現が含まれている場合があります。こうした表現は、公開買付者の現時点での事業見通しに基づくものであり、今後の状況により変わる場合があります。公開買付者は、本情報について、実際の業績や諸々の状況、条件の変更等を反映するための将来の見通しに関する表現の現行化の義務を負うものではありません。
【米国規制】
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（郵便、ファクシミリ、テレックス、電話、インターネット又はその他の方法による電子通信を含みますが、これらに限りません。）を使用して行われるものではなく、さらに米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
米国の保有者および米国の保有者の口座または利益のために行動する者が、本公開買付けに応募することは許可されないものとします。
このプレスリリースは、本公開買付けを米国において拡張するものではありません。このプレスリリースは、適用される証券法またはブルースカイ法の下で公開買付に応募することが違法とされる司法管轄区における、普通株式の購入の申入れを構成するものではありません。
【その他の国】
国又は地域によっては、このプレスリリースの発表、発行又は配布に法律上の制限が課されている場合があります。かかる場合はそれらの制限に留意し、遵守してください。本公開買付けに関する株券の買付け等の申込み又は売付け等の申込みの勧誘をしたことにはならず、単に情報としての資料配布とみなされるものとします。
日 本 エ ス・ エ イ チ・ エ ル 株 式 会 社
Blossom Bidco 株式会社による日本エス・エイチ・エル株式会社（証券コード：4327） に対する公開買付けの開始に関するお知らせ
Blossom Bidco 株式会社は、2023 年３月１日、日本エス・エイチ・エル株式会社の普通株式を別添のとおり公開買付けにより取得することを決定いたしましたので、お知らせいたします。
以上
本資料は、Blossom Bidco 株式会社（公開買付者）が、日本エス・エイチ・エル株式会社（本公開買付けの対象者）に行った要請に基づき、金融商品取引法施行令第 30 条第１項第４号に基づいて公表を行うものです。
添付資料
2023 年３月１日付「日本エス・エイチ・エル株式会社（証券コード：4327）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」
2023 年３月１日
Blossom Bidco 株式会社
日本エス・エイチ・エル株式会社（証券コード：4327）に対する 公開買付けの開始に関するお知らせ
Blossom Bidco 株式会社 （以下「公開買付者」といいます。）は、日本エス・エイチ・エル株式会社（証券コード：4327、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）スタンダード市場、以下「対象者」といいます。
）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）を金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25号。その後の改正を含みます。）に基づく公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することを決定いたしましたので、お知らせいたします。
公開買付者は、本公開買付けを通じて対象者株式を取得及び所有することを主な目的として、2022 年 12 月 26日に設立された株式会社であり、本日現在、その発行済株式の全てを英国において設立された SHL APAC Finance Limited（以下「公開買付者親会社」といい、公開買付者親会社、その完全親会社（SHL Global Holdings Midco II Limited、SHL Global Holdings MidCo Limited、SHL Global Holdings 1 Limited 及び SHL Global Management Limited）及び、当該完全親会社が直接的又は間接的に持分の 100％を所有する全てのグループ会社を含めて「SHL グループ 」といいます。）が所有しております。また、本日現在、SHL Global Management Limited は、英国に本社を有する投資顧問会社である Exponent Private Equity Partners （Holdings） LLP（関係会社及び関連ファンドを含め、以下「Exponent」といいます。）が投資助言を行う投資ファンド（Exponent Private Equity Partners III, LP）に議決権付発行済株式の 85％を所有されております。なお、Exponent、SHL グループ及び公開買付者は、本日現在、対象者株式を所有しておりません。
今般、公開買付者は、東京証券取引所スタンダード市場に上場している対象者株式の全て（但し、対象者が所有する自己株式及び対象者の販売代理店であり主要株主である筆頭株主の株式会社マイナビ（以下「マイナビ」といいます。）が所有する対象者株式の全て（所有株式数（2023 年３月１日現在。以下所有株式数の記載において同じです。）1,800,000 株、所有割合（注１）：30.05％。以下「不応募合意株式」といいます。）を除きます。）を取得することにより、最終的に対象者株式を非公開化するための一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、本公開買付けを実施することを決定いたしました。
（注１）「所有割合」とは、(ⅰ)対象者が 2023 年１月 31 日に公表した「2023 年９月期第１四半期決算短信〔日本基準〕（非連結）」（以下「対象者決算短信」といいます。）に記載された 2022 年 12 月 31 日現在の対象者の発行済株式総数（6,141,158 株）から、(ⅱ)対象者決算短信に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数（151,162 株）を控除した数（5,989,996 株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入しております。）をいいます。以下同じです。
また、公開買付者は、本公開買付けに際し、マイナビとの間で、2023年３月１日付で不応募契約を締結し、マイナビが所有する不応募合意株式を本公開買付けに応募しないこと、及び、本公開買付けの成立後に対象者株式の併合が予定されており当該併合の効力発生後に対象者による自己株式取得が予定されているところ、当該自己株式取得に応じて不応募合意株式の一部を売却することを合意しております。また、本取引の実行後、マイナビは、本取引後に予定されている、公開買付者と対象者の間での、対象者を吸収合併消滅会社、公開買付者を吸収合併存続会社とする吸収合併（以下「本合併」といいます。）の実行後の存続会社の株主として、対象者の事業に本持株会社の株主として継続的に関与していくことが予定されております。また、公開買付者、マイナビ及び対象者は、本公開買付けが成立した場合、本合併後の存続会社に対する議決権割合を公開買付者親会社が 66.6％、マイナビが 33.4％とすることを企図した取引を実行することを予定しております。
また、公開買付者は、本公開買付けの実施にあたり、対象者の第２位株主の清水義子氏（所有株式数：800,000 株、所有割合：13.36％）、対象者の第３位株主である清水達哉氏（所有株式数：250,000 株、所有割合：4.17％）及び対象者の第４位株主である清水直哉氏（所有株式数：200,000 株、所有割合：3.34％。）との間で 2023 年３月１日付で応募契約を締結し、清水義子氏、清水達哉氏及び清水直哉氏（以下総称して「本応募合意株主」といいます。）が所有する対象者株式の全て（1,250,000 株、所有割合：20.87％）を本公開買付けに応募することを合意しております。なお、公開買付者は、本応募契約以外に、本応募合意株主との間で合意を行っておらず、本公開買付けに応募することにより得られる金銭以外に公開買付者から本応募合意株主に対して供与される対価又は利益は存在しません。
本取引の一環として行われる本公買付けの概要は以下のとおりです。
（１）対象者の名称
日本エス・エイチ・エル株式会社
（２）買付け等を行う株券等の種類
① 普通株式
（３）買付け等の価格
① 普通株式
１株につき金 3,550 円
（４）買付け等の期間
2023 年３月２日（木曜日）から 2023 年４月 13 日（木曜日）まで（30 営業日）
（５）決済の開始日
2023 年４月 20 日（木曜日）
（６）買付予定の株券等の数
買付予定数
買付予定数の下限
買付予定数の上限
4,189,996 株
2,193,300 株
―
（７）公開買付代理人
大和証券株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目９番１号
なお、本公開買付けの具体的内容は、本公開買付けに関して公開買付者が2023年３月２日に提出する公開買付届出書をご参照ください。
以上
【勧誘規制】
このプレスリリースは、本公開買付けを一般に公表するための記者発表文であり、売付けの勧誘を目的として作成されたものではありません。売付けの申込みをされる際は、必ず本公開買付けに関する公開買付説明書をご覧いただいた上で、株主ご自身の判断で申込みを行ってください。このプレスリリースは、有価証券に係る売却の申込み若しくは勧誘又は購入申込み若しくは勧誘に該当するものでも、その一部を構成するものでもなく、このプレスリリース（若しくはその一部）又はその配布の事実が本公開買付けに係るいかなる契約の根拠となることもなく、また、契約締結に際してこれらに依拠することはできないものとします。
【将来予測】
この情報には公開買付者、その他の企業等の今後のビジネスに関するものを含めて、「予期する」、「予想する」、「意図する」、「予定する」、「確信する」、「想定する」等の、将来の見通しに関する表現が含まれている場合があります。こうした表現は、公開買付者の現時点での事業見通しに基づくものであり、今後の状況により変わる場合があります。公開買付者は、本情報について、実際の業績や諸々の状況、条件の変更等を反映するための将来の見通しに関する表現の現行化の義務を負うものではありません。
【米国規制】
本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（郵便、ファクシミリ、テレックス、電話、インターネット又はその他の方法による電子通信を含みますが、これらに限りません。）を使用して行われるものではなく、さらに米国の証券取引所施設を通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から本公開買付けに応募することはできません。
米国の保有者および米国の保有者の口座または利益のために行動する者が、本公開買付けに応募することは許可されないものとします。
このプレスリリースは、本公開買付けを米国において拡張するものではありません。このプレスリリースは、適用される証券法またはブルースカイ法の下で公開買付に応募することが違法とされる司法管轄区における、普通株式の購入の申入れを構成するものではありません。
【その他の国】
国又は地域によっては、このプレスリリースの発表、発行又は配布に法律上の制限が課されている場合があります。かかる場合はそれらの制限に留意し、遵守してください。本公開買付けに関する株券の買付け等の申込み又は売付け等の申込みの勧誘をしたことにはならず、単に情報としての資料配布とみなされるものとします。