合弁会社（連結子会社）の設立を伴う業務上の提携に関するお知らせ
株式会社 ＪＦＬＡホールディングス2023 年５月２日
株式会社ＪＦＬＡホールディングス
合弁会社（連結子会社）の設立を伴う業務上の提携に関するお知らせ
株式会社ＪＦＬＡホールディングス（東京都中央区、代表取締役社長 檜垣 周作、以下「当社」といいます。）は本日開催した取締役会において、当社子会社の Atariya Foods Limited(英国、CEO 檜垣 周作、以下「AFL」といいます。)と石光商事株式会社（本社：兵庫県神戸市 代表取締役：石脇 智広、以下「石光商事」といいます。）との共同出資により、合弁会社の設立を伴う業務上の提携契約を締結することを決議いたしましたため、お知らせいたします。
記
１．業務提携の目的
当社グループは国内外市場におきまして「食を通じた新たな価値の創造と提供」をミッションに、「新たな価値を生み出すブランド創出」、「新たな価値を提供する多様な販売手法の構築」、「新たな価値を支える経営基盤の確立と持続的な成長」という３つの中長期戦略に取り組んでおります。
一方で石光商事はミッションに「世界の食の幸せに貢献する」ことを掲げ、社会に必要とされ続ける企業、社会から愛され続ける企業を目指し事業の持続的な成長に向けて取り組んでおります。
今回、当社及び石光商事は、海外事業分野（日本からの食品輸出及び海外現地法人による販売を含む）において、それぞれの特性を活かしながら互恵関係の構築を図り、双方の海外事業の中長期的な業績向上に資することを目的として業務提携契約を締結するに至りました。
２．業務提携の内容
英国並びに EU 圏において和食材・飲料の製造加工・流通・販売機能を有する当社グループと輸出入機能を有する石光商事との間で両社のシナジーを創出する目的で合弁会社を設立します。同エリアの和食材・飲料市場は引き続き事業成長が見込まれる中で高付加価値を有する事業モデルの展開を目指してまいります。
また当業務提携の主旨に沿って、合弁事業の進捗（合弁会社の運営を含む）の検討や必要な対応、及び更なる合弁事業の計画等を協議するため、両社の経営陣をメンバーとするSteering Committee を組織し、現地の市場に即した販売戦略、付加価値の高い事業モデルへの展開を行ってまいります。
３．合弁会社設立内容
合弁会社設立にあたり、当社は AFL の持つ「T&S Enterprises (London) Limited」と「ATARIYA FOODS RETAIL (UK) LIMITED」の株をすべて合弁会社に現物出資いたします。一方、石光商事は合弁会社に 3,000 千英ポンド出資いたします。
【設立前関係図】
(%は持ち株比率)
【出資イメージ】
(%は持ち株比率)
T&S Enterprises (London) Limited ATARIYA FOODS RETAIL (UK) LIMITED
JFLAホールディングス(当社)
Atariya Foods Limited(AFL)
? 100% ? 100%
? 100%
株式の現物出資
? Atariya-Ishimitsu UK Limited(合弁会社) ?
現金出資
? 70% ? 30%
JFLAホールディングス(当社) 石光商事
? 100%
Atariya Foods Limited(AFL)
【設立後関係図】
(%は持ち株比率)
４．合弁会社の概要
（１） 名称 Atariya-Ishimitsu UK Limited
（２） 所在地 (登録) 168 Church Road, Hove, England, BN3 2DL
(事業所) 458 Heather Park Drive, Wembley, HA0 1SS UK
（３） 代表者の役職･氏名 Representative Director 檜垣 周作
（４） 事業内容 株式の保有並びに英国及び EU 圏内の子会社等の統括
（５） 資本金 1,000 英ポンド
（６） 設立年月日 2023 年５月２日
（７） 決算期 12 月
（８） 出資比率 Atariya Foods Limited 70%
石光商事株式会社 30%
T&S Enterprises (London) Limited ATARIYA FOODS RETAIL (UK) LIMITED
Atariya-Ishimitsu UK Limited(合弁会社)
? 100% ? 100%
Atariya Foods Limited(AFL)
? 70% ? 30%
JFLAホールディングス(当社) 石光商事
? 100%
５．共同出資の相手先の概要
（１） 名称 石光商事株式会社
（２） 所在地 兵庫県神戸市灘区岩屋南町 ４－４０
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役 石脇 智広
（４） 事業内容
１．各国産コーヒー、紅茶、酒類、食料品の輸入、製造、加工及びその販売。
２．酒類、食料品、菓子の輸出及びその販売。
３．前 １・２号に記載する商品の仲介貿易
（５） 資本金 623 百万円(2023 年３月 31 日時点)
（６） 設立年月日 1951 年５月 14 日
（７） 発行済み株式数 8,000,000 株(2023 年３月 31 日時点)
（８） 決算期 ３月
（９） 従業員数（連結） 436 名(2022 年３月 31 日時点)
（10） 大株主及び持株比率 マリンフード株式会社 4.67%(2022 年９月 30 日時点)
（11）上場会社と当該会社との関係
資本関係 該当ありません。
人的関係 該当ありません。
取引関係 当社グループ企業が共同出資の相手先
企業との間で販売取引がございます。
関連当事者 該当ありません。
（12）経営成績及び財政状態 単位：千円
決 算 期 2020 年３月期 2021 年３月期 2022 年３月期
純資産 11,881,264 12,208,423 12,753,969
総資産 26,235,148 27,142,584 30,846,952
1 株当たり純資産 1,083.47 円 1,231.14 円 1,305.45 円
売上高 38,179,095 40,512,200 46,729,996
営業利益 369,068 910,813 695,657
経常利益 290,614 837,981 793,981
親会社株主に帰属する当期純利益 99,473 469,772 532,646
1 株当たり当期純利益 12.91 円 60.95 円 69.10 円
1 株当たり配当金 10.00 円 10.00 円 14.00 円
６．日程
（１）当社取締役会決議日 2023 年５月２日
（２）AFL 取締役会決議日 2023 年５月２日
（３）業務提携契約及び合弁契約締結日 2023 年５月２日
（４）合弁会社設立日 2023 年５月２日
７．今後の見通し
本取引に関する当社連結業績に与える影響については、現在精査中です。公表すべき事項^が生じた場合には、速やかにお知らせいたします。
以上
株式会社ＪＦＬＡホールディングス
合弁会社（連結子会社）の設立を伴う業務上の提携に関するお知らせ
株式会社ＪＦＬＡホールディングス（東京都中央区、代表取締役社長 檜垣 周作、以下「当社」といいます。）は本日開催した取締役会において、当社子会社の Atariya Foods Limited(英国、CEO 檜垣 周作、以下「AFL」といいます。)と石光商事株式会社（本社：兵庫県神戸市 代表取締役：石脇 智広、以下「石光商事」といいます。）との共同出資により、合弁会社の設立を伴う業務上の提携契約を締結することを決議いたしましたため、お知らせいたします。
記
１．業務提携の目的
当社グループは国内外市場におきまして「食を通じた新たな価値の創造と提供」をミッションに、「新たな価値を生み出すブランド創出」、「新たな価値を提供する多様な販売手法の構築」、「新たな価値を支える経営基盤の確立と持続的な成長」という３つの中長期戦略に取り組んでおります。
一方で石光商事はミッションに「世界の食の幸せに貢献する」ことを掲げ、社会に必要とされ続ける企業、社会から愛され続ける企業を目指し事業の持続的な成長に向けて取り組んでおります。
今回、当社及び石光商事は、海外事業分野（日本からの食品輸出及び海外現地法人による販売を含む）において、それぞれの特性を活かしながら互恵関係の構築を図り、双方の海外事業の中長期的な業績向上に資することを目的として業務提携契約を締結するに至りました。
２．業務提携の内容
英国並びに EU 圏において和食材・飲料の製造加工・流通・販売機能を有する当社グループと輸出入機能を有する石光商事との間で両社のシナジーを創出する目的で合弁会社を設立します。同エリアの和食材・飲料市場は引き続き事業成長が見込まれる中で高付加価値を有する事業モデルの展開を目指してまいります。
また当業務提携の主旨に沿って、合弁事業の進捗（合弁会社の運営を含む）の検討や必要な対応、及び更なる合弁事業の計画等を協議するため、両社の経営陣をメンバーとするSteering Committee を組織し、現地の市場に即した販売戦略、付加価値の高い事業モデルへの展開を行ってまいります。
３．合弁会社設立内容
合弁会社設立にあたり、当社は AFL の持つ「T&S Enterprises (London) Limited」と「ATARIYA FOODS RETAIL (UK) LIMITED」の株をすべて合弁会社に現物出資いたします。一方、石光商事は合弁会社に 3,000 千英ポンド出資いたします。
【設立前関係図】
(%は持ち株比率)
【出資イメージ】
(%は持ち株比率)
T&S Enterprises (London) Limited ATARIYA FOODS RETAIL (UK) LIMITED
JFLAホールディングス(当社)
Atariya Foods Limited(AFL)
? 100% ? 100%
? 100%
株式の現物出資
? Atariya-Ishimitsu UK Limited(合弁会社) ?
現金出資
? 70% ? 30%
JFLAホールディングス(当社) 石光商事
? 100%
Atariya Foods Limited(AFL)
【設立後関係図】
(%は持ち株比率)
４．合弁会社の概要
（１） 名称 Atariya-Ishimitsu UK Limited
（２） 所在地 (登録) 168 Church Road, Hove, England, BN3 2DL
(事業所) 458 Heather Park Drive, Wembley, HA0 1SS UK
（３） 代表者の役職･氏名 Representative Director 檜垣 周作
（４） 事業内容 株式の保有並びに英国及び EU 圏内の子会社等の統括
（５） 資本金 1,000 英ポンド
（６） 設立年月日 2023 年５月２日
（７） 決算期 12 月
（８） 出資比率 Atariya Foods Limited 70%
石光商事株式会社 30%
T&S Enterprises (London) Limited ATARIYA FOODS RETAIL (UK) LIMITED
Atariya-Ishimitsu UK Limited(合弁会社)
? 100% ? 100%
Atariya Foods Limited(AFL)
? 70% ? 30%
JFLAホールディングス(当社) 石光商事
? 100%
５．共同出資の相手先の概要
（１） 名称 石光商事株式会社
（２） 所在地 兵庫県神戸市灘区岩屋南町 ４－４０
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役 石脇 智広
（４） 事業内容
１．各国産コーヒー、紅茶、酒類、食料品の輸入、製造、加工及びその販売。
２．酒類、食料品、菓子の輸出及びその販売。
３．前 １・２号に記載する商品の仲介貿易
（５） 資本金 623 百万円(2023 年３月 31 日時点)
（６） 設立年月日 1951 年５月 14 日
（７） 発行済み株式数 8,000,000 株(2023 年３月 31 日時点)
（８） 決算期 ３月
（９） 従業員数（連結） 436 名(2022 年３月 31 日時点)
（10） 大株主及び持株比率 マリンフード株式会社 4.67%(2022 年９月 30 日時点)
（11）上場会社と当該会社との関係
資本関係 該当ありません。
人的関係 該当ありません。
取引関係 当社グループ企業が共同出資の相手先
企業との間で販売取引がございます。
関連当事者 該当ありません。
（12）経営成績及び財政状態 単位：千円
決 算 期 2020 年３月期 2021 年３月期 2022 年３月期
純資産 11,881,264 12,208,423 12,753,969
総資産 26,235,148 27,142,584 30,846,952
1 株当たり純資産 1,083.47 円 1,231.14 円 1,305.45 円
売上高 38,179,095 40,512,200 46,729,996
営業利益 369,068 910,813 695,657
経常利益 290,614 837,981 793,981
親会社株主に帰属する当期純利益 99,473 469,772 532,646
1 株当たり当期純利益 12.91 円 60.95 円 69.10 円
1 株当たり配当金 10.00 円 10.00 円 14.00 円
６．日程
（１）当社取締役会決議日 2023 年５月２日
（２）AFL 取締役会決議日 2023 年５月２日
（３）業務提携契約及び合弁契約締結日 2023 年５月２日
（４）合弁会社設立日 2023 年５月２日
７．今後の見通し
本取引に関する当社連結業績に与える影響については、現在精査中です。公表すべき事項^が生じた場合には、速やかにお知らせいたします。
以上