アイード株式会社の株式取得（完全子会社化）及び第三者割当による新株発行に関するお知らせ
ＨＯＵＳＥＩ 株式会社2023 年４月 26 日
ＨＯＵＳＥＩ株式会社
アイード株式会社の株式取得（完全子会社化）及び
第三者割当による新株発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、アイード株式会社（以下「アイード社」といいます。）の全株式を取得し（以下「本株式取得」といいます。）、同社を連結子会社化すること、及び同社の株主３名を割当先とする第三者割当による新株発行（以下「本件新株発行」といいます。）を行うことを決議いたしましたので、お知らせいたします。
なお、本株式取得及び本件新株発行は、東京証券取引所の規則に定める適時開示を行うことが義務付けられる情報には該当いたしませんが、有用な情報と判断したため、任意開示するものであります。そのため、開示事項の項目・内容を一部省略しております。
Ⅰ．株式取得（連結子会社化）の概要
１．本株式取得の理由
当社グループは、教育機関向けのICT 分野の拡大を新たな事業目標として推進しております。アイード社は、教育機関向けに英語スピーキング学習サービスの開発及び提供を行っております。双方が有する事業上のネットワークやシステム開発力といった経営資源を相互に活用することで、教育ICT 事業分野での新たな展開・拡大が期待できます。また、子会社化することにより、教育ICT 事業分野以外の分野でも、相互協力のもと発展していくことを目指してまいります。
２．本株式取得の方法
当社は、後記Ⅰ．３．に記載の相手先との間で、後記Ⅰ．５．に記載の日程にて締結する株式譲渡契約に基づき、当該相手方が保有するアイード社の発行済株式1,000 株を譲り受け、株式譲渡実行日（予定）である2023 年４月 28 日にアイード社を当社の連結子会社といたします。
３．異動する子会社（アイード社）の概要
（１）名称
アイード株式会社
（２）所在地
東京都品川区大崎三丁目５番２号エステージ大崎６階
（３）代表者の役職・氏名
代表取締役 窪田優希
（４）事業内容
英語スピーキング評価AI「CHIVOX(R)」を活用したビジネスデベロップメント
（５）資本金
10,000 千円
（６）設立年月日
2019 年１月８日
（７）発行済株式数
1,000 株
（８）大株主（注）
森曉文化傳播
(香港)有限公司
宮澤 瑞希
片岡 寛
藤原 大輔
窪田 優希
（９）上場会社と当該会社との間の関係
資本関係
該当事項はありません。
人的関係
該当事項はありません。
取引関係
該当事項はありません。
（注）持株比率については、本株式取得に係る株式譲渡契約における秘密保持義務をふまえ、先方の意向により、開示を控えさせていただきます。
３．株式取得の相手方の概要
（１）森曉文化傳播(香港)有限公司
①名称
森曉文化傳播(香港)有限公司
②所在地
香港灣仔譚臣道8 號威利商業大廈 9 樓 B 室
③代表者の役職・氏名
董事長 宋 暁非
④事業内容
AI や SaaS 等のテクノロジー系プロダクトのアジアを中心としたグローバル展開の促進
⑤資本金
100,000 香港ドル
⑥設立年月日
2023 年２月 23 日
⑦純資産
100,000 香港ドル
⑧総資産
100,000 香港ドル
⑨上場会社と当該会社との間の関係
資本関係
該当事項はありません。
人的関係
該当事項はありません。
取引関係
該当事項はありません。
（２）宮澤瑞希
①氏名
宮澤 瑞希
②住所
神奈川県川崎市
③上場会社と当該個人との関係
該当事項はありません。
（３）片岡寛
①氏名
片岡 寛
②住所
上海市长宁区
③上場会社と当該個人との関係
該当事項はありません。
（４）藤原大輔
①氏名
藤原 大輔
②住所
山梨県甲斐市
③上場会社と当該個人との関係
該当事項はありません。
（５）窪田優希
①氏名
窪田 優希
②住所
東京都港区
③上場会社と当該個人との関係
該当事項はありません。
４．取得株式数、取得価格および取得前後の所有株式の状況
（１）異動前の所有株式
０株（議決権の数：０個、議決権の所有割合：０％）
（２）取得株式数
1,000 株
（３）取得価額
本株式取得に係る株式譲渡契約における秘密保持義務をふまえ、先方の意向により、開示を控えさせていただきますが、取得価額の算定にあたっては、公平性･妥当性を確保するため、第三者算定機関による株式価値の算定結果を総合的に勘案して決定しております。（注）
（４）異動後の所有株式
1,000 株（議決権の数：1,000 個、議決権の所有割合：100％）
（注）当社は、取得価額を決定するにあたり、その公平性・妥当性を確保するため、当社及びアイード社から独立した第三者算定機関であるフィンポート・アドバイザリー合同会社（以下「フィンポート」といいます。）に、アイード社の株式価値の算定を依頼しました。その算定結果を参考に、アイード社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に踏まえて、取得価額について慎重に協議を重ねた結果、アイード社の株式価値についてはフィンポートによる算定結果のレンジ内にあることから、取得価額は妥当であるとの判断に至りました。アイード社の株式価値については、非上場会社であることを勘案し、株式価値を多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、将来の事業活動の状況を算定に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF 法」といいます。）を、及び、アイード社には比較可能な類似上場会社が存在し類似上場会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似上場会社法を採用し、両者の併用により算定を実施いたしました。 DCF 法においては、アイード社から提供を受けた 2023 年 12 月期から 2026 年 12 月期までの事業計画に基づき、同社が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことにより、同社の株式価値を算定しております。 類似会社比較法においては、アイード社の主要事業と類似性があると判断される事業を営む類似上場会社として９社を選定した上で、企業価値に対する償却前営業利益（ＥＢＩＴＤＡ）の倍率、時価総額に対する純利益の倍率を用いてアイード社株式の株式価値を算定しております。
５．日程
（１）取締役会決議日
2023 年４月 26 日
（２）株式譲渡契約締結日
2023 年４月 26 日（予定）
（３）株式譲渡実行日
2023 年４月 28 日（予定）
６．今後の見通し
本株式取得により、アイード社は当社の連結子会社になる予定であります。
本株式取得による当社連結業績への影響は軽微であります。今後、開示すべき影響等が判明した場合には速やかにお知らせいたします。
公式ページ（続き・詳細）はこちら
https://contents.xj-storage.jp/xcontents/AS96310/b762c7a0/9e3e/4ef3/a372/c27b3730148b/140120230425552602.pdf
ＨＯＵＳＥＩ株式会社
アイード株式会社の株式取得（完全子会社化）及び
第三者割当による新株発行に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、アイード株式会社（以下「アイード社」といいます。）の全株式を取得し（以下「本株式取得」といいます。）、同社を連結子会社化すること、及び同社の株主３名を割当先とする第三者割当による新株発行（以下「本件新株発行」といいます。）を行うことを決議いたしましたので、お知らせいたします。
なお、本株式取得及び本件新株発行は、東京証券取引所の規則に定める適時開示を行うことが義務付けられる情報には該当いたしませんが、有用な情報と判断したため、任意開示するものであります。そのため、開示事項の項目・内容を一部省略しております。
Ⅰ．株式取得（連結子会社化）の概要
１．本株式取得の理由
当社グループは、教育機関向けのICT 分野の拡大を新たな事業目標として推進しております。アイード社は、教育機関向けに英語スピーキング学習サービスの開発及び提供を行っております。双方が有する事業上のネットワークやシステム開発力といった経営資源を相互に活用することで、教育ICT 事業分野での新たな展開・拡大が期待できます。また、子会社化することにより、教育ICT 事業分野以外の分野でも、相互協力のもと発展していくことを目指してまいります。
２．本株式取得の方法
当社は、後記Ⅰ．３．に記載の相手先との間で、後記Ⅰ．５．に記載の日程にて締結する株式譲渡契約に基づき、当該相手方が保有するアイード社の発行済株式1,000 株を譲り受け、株式譲渡実行日（予定）である2023 年４月 28 日にアイード社を当社の連結子会社といたします。
３．異動する子会社（アイード社）の概要
（１）名称
アイード株式会社
（２）所在地
東京都品川区大崎三丁目５番２号エステージ大崎６階
（３）代表者の役職・氏名
代表取締役 窪田優希
（４）事業内容
英語スピーキング評価AI「CHIVOX(R)」を活用したビジネスデベロップメント
（５）資本金
10,000 千円
（６）設立年月日
2019 年１月８日
（７）発行済株式数
1,000 株
（８）大株主（注）
森曉文化傳播
(香港)有限公司
宮澤 瑞希
片岡 寛
藤原 大輔
窪田 優希
（９）上場会社と当該会社との間の関係
資本関係
該当事項はありません。
人的関係
該当事項はありません。
取引関係
該当事項はありません。
（注）持株比率については、本株式取得に係る株式譲渡契約における秘密保持義務をふまえ、先方の意向により、開示を控えさせていただきます。
３．株式取得の相手方の概要
（１）森曉文化傳播(香港)有限公司
①名称
森曉文化傳播(香港)有限公司
②所在地
香港灣仔譚臣道8 號威利商業大廈 9 樓 B 室
③代表者の役職・氏名
董事長 宋 暁非
④事業内容
AI や SaaS 等のテクノロジー系プロダクトのアジアを中心としたグローバル展開の促進
⑤資本金
100,000 香港ドル
⑥設立年月日
2023 年２月 23 日
⑦純資産
100,000 香港ドル
⑧総資産
100,000 香港ドル
⑨上場会社と当該会社との間の関係
資本関係
該当事項はありません。
人的関係
該当事項はありません。
取引関係
該当事項はありません。
（２）宮澤瑞希
①氏名
宮澤 瑞希
②住所
神奈川県川崎市
③上場会社と当該個人との関係
該当事項はありません。
（３）片岡寛
①氏名
片岡 寛
②住所
上海市长宁区
③上場会社と当該個人との関係
該当事項はありません。
（４）藤原大輔
①氏名
藤原 大輔
②住所
山梨県甲斐市
③上場会社と当該個人との関係
該当事項はありません。
（５）窪田優希
①氏名
窪田 優希
②住所
東京都港区
③上場会社と当該個人との関係
該当事項はありません。
４．取得株式数、取得価格および取得前後の所有株式の状況
（１）異動前の所有株式
０株（議決権の数：０個、議決権の所有割合：０％）
（２）取得株式数
1,000 株
（３）取得価額
本株式取得に係る株式譲渡契約における秘密保持義務をふまえ、先方の意向により、開示を控えさせていただきますが、取得価額の算定にあたっては、公平性･妥当性を確保するため、第三者算定機関による株式価値の算定結果を総合的に勘案して決定しております。（注）
（４）異動後の所有株式
1,000 株（議決権の数：1,000 個、議決権の所有割合：100％）
（注）当社は、取得価額を決定するにあたり、その公平性・妥当性を確保するため、当社及びアイード社から独立した第三者算定機関であるフィンポート・アドバイザリー合同会社（以下「フィンポート」といいます。）に、アイード社の株式価値の算定を依頼しました。その算定結果を参考に、アイード社の財務の状況、資産の状況、将来の見通し等の要因を総合的に踏まえて、取得価額について慎重に協議を重ねた結果、アイード社の株式価値についてはフィンポートによる算定結果のレンジ内にあることから、取得価額は妥当であるとの判断に至りました。アイード社の株式価値については、非上場会社であることを勘案し、株式価値を多面的に評価することが適切であるとの考えに基づき、将来の事業活動の状況を算定に反映するためディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「DCF 法」といいます。）を、及び、アイード社には比較可能な類似上場会社が存在し類似上場会社比較による株式価値の類推が可能であることから類似上場会社法を採用し、両者の併用により算定を実施いたしました。 DCF 法においては、アイード社から提供を受けた 2023 年 12 月期から 2026 年 12 月期までの事業計画に基づき、同社が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・フローを一定の割引率で現在価値に割り引くことにより、同社の株式価値を算定しております。 類似会社比較法においては、アイード社の主要事業と類似性があると判断される事業を営む類似上場会社として９社を選定した上で、企業価値に対する償却前営業利益（ＥＢＩＴＤＡ）の倍率、時価総額に対する純利益の倍率を用いてアイード社株式の株式価値を算定しております。
５．日程
（１）取締役会決議日
2023 年４月 26 日
（２）株式譲渡契約締結日
2023 年４月 26 日（予定）
（３）株式譲渡実行日
2023 年４月 28 日（予定）
６．今後の見通し
本株式取得により、アイード社は当社の連結子会社になる予定であります。
本株式取得による当社連結業績への影響は軽微であります。今後、開示すべき影響等が判明した場合には速やかにお知らせいたします。
公式ページ（続き・詳細）はこちら
https://contents.xj-storage.jp/xcontents/AS96310/b762c7a0/9e3e/4ef3/a372/c27b3730148b/140120230425552602.pdf