簡易株式交換による株式会社FACTの完全子会社化に関するお知らせについて
株式会社 ＡＶｉＣ2023 年 8 月 14 日
株式会社ＡＶｉ Ｃ
簡易株式交換による株式会社 FACT の完全子会社化に関するお知らせについて
当社は、本日開催の取締役会において、株式会社 FACT（以下「FACT」社といいます。）との間で、当社を株式交換完全親会社、FACT 社を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を実施することを決議し、本日、両社間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
本株式交換は、当社については、会社法第 796 条第２項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により、FACT 社については、本日開催予定の臨時株主総会において承認を受けることを条件に、2023 年 10 月１日を効力発生日として行う予定です。
記
１．本株式交換の目的
当社は、「マーケティングで人・企業・社会をより良くする」をミッションのもと、デジタルマーケティング事業を運営しており、具体的にはインターネット広告サービスと SEO コンサルティングサービスを提供しております。あらゆる産業界においてデジタルトランスフォーメーションのトレンドが継続しており、インターネットを用いた販促・マーケティング活動が活発となった結果、当社の所属するデジタルマーケティング業界に対する需要はより一層高まっております。
FACT 社は、2020 年に設立され、Amazon 等の EC モールでの販促支援コンサルティング、Web上でのレピュテーション・マネジメントのコンサルティングを中心としたデジタル領域でのコンサルティング事業を営んでおります。コンサルティングノウハウに強みを持ち、クライアントのブランドや商品が持つ、本当の姿、本当の価値、「FACT（事実）」を、より多くの人に伝えることをミッションとしております。
本株式交換は、両社独自のコンサルティングノウハウに基づくサービスのクロスセル、当社の営業リソースの投下及び営業チャネルの活用による FACT 社の更なる成長を狙いとしており、大幅なシナジー効果が期待できることに加え、本株式交換により、当社グループのクライアントに対するビジネス・グロース支援体制の強化が実現されるものと見込んでおります。
２．本株式交換の要旨
(1) 株式交換の日程
本株式交換契約締結に係る取締役会決議日 （当社） 2023 年８月 14 日
本株式交換契約締結日 2023 年８月 14 日
（注）当社は、会社法第 796 条第２項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続きにより、本株式交換を行います。
(2) 本株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社、FACT 社を株式交換完全子会社とする株式交換です。
(3) 本株式交換に係わる割当ての内容
当社（株式交換完全親会社）FACT 社（株式交換完全子会社）
本株式交換に係る交換比率 １ 350
本株式交換により交付する株式数 当社の普通株式 350,000 株（予定）
当社は、本株式交換に際して、本株式交換がその効力を生ずる時点の直前時における FACT 社の株主名簿に記載又は記録された FACT 社の株主（以下「本割当対象普通株主」という。）に対し、FACT 社の普通株式に代わり、その所有する FACT 社の普通株式１株につき、当社の普通株式 350株の割合をもって、割当て交付いたします。当社は、本株式交換による株式の交付に際し、新たに普通株式を発行する予定です。
(4) 株式交換完全子会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
FACT 社は新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
３．本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
(1) 割当ての内容の根拠及び理由
当社および FACT 社は、本株式交換に用いられる上記２．(3)記載の株式の割当比率（以下「本株式交換比率」といいます。）の算定に当たって、公正性・妥当性を確保するため、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、CPA パートナーズ株式会社（代表者：山口 満、住所：東京都千代田区有楽町一丁目６番６号）（以下「CPA パートナーズ」といいます。）を第三者算定機関として選定しました。
当社および FACT 社は、CPA パートナーズから提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、両社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、両社間で株式交換比率について協議・検討を重ねてきました。その結果、当社および FACT 社は、本株式交換比率はそれぞれの株主の皆さまにとって妥当であり、株主の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことにつき合意しました。
なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議の上変更することがあります。
(2) 算定に関する事項
① 算定機関の名称並びに上場会社及び相手会社との関係
当社の第三者算定機関である CPA パートナーズは、当社及び FACT 社の関連当事者に該当せず、当社及び FACT 社との間で重要な利害関係を有しません。
本株式交換契約承認臨時株主総会開催日（FACT 社） 2023 年８月 14 日
本株式交換の実施予定日（効力発生日） 2023 年 10 月 1 日（予定）
② 算定の概要
当社の株式価値については、当社が東京証券取引所グロース市場に上場しており、また、市場株価は日々変動することから、一時点の株価終値だけではなく過去の平均株価も考慮するため、市場株価平均法を採用しました。当社株式の市場株価平均法においては算定基準日を 2023 年 8 月 9 日として、基準日までの直近１週間、直近１か月間、直近３か月間、及び直近６か月間における終値の単純平均値を算定の基礎としております。
採用手法 算定結果（円）
市場株価平均法 929～998
これに対し、非上場会社である FACT 社の株式価値については、公平性及び妥当性を確保するため、独立した第三者機関である CPA パートナーズに算定を依頼し、算定書に記載された算定結果を参照し、当事者間で慎重に協議の上、決定しました。
なお、CPA パートナーズは、FACT 社の株式価値の算定に際して、FACT 社は非上場であり市場株価法は採用できず、その株式価値の源泉は将来の収益獲得能力にあることから、将来の事業活動の状況に基づく収益獲得能力を評価に反映させるためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（DCF 法）を用いて株式価値の算定をしております。算定の前提とした財務予測には、子会社化後に予測される FACT 社の経営成績及び財政状態を用いております。
FACT 社の将来キャッシュフロー予想については、FACT 社の作成した事業計画を基礎として、当該事業計画に対してより保守的な前提を用いた上で作成しております。FACT社の今後の成長が見込まれるものの、保守的な前提に基づく業績予想を作成していることから、結果的に、2024 年 9 月期から 2025 年 9 月期にかけては大幅な減益予想となっております。なお、本株式交換契約における FACT 社の株式価値の計算の基準日が含まれる2023 年 9 月期の FACT 社の業績は、2022 年 9 月期対比で外注費等の削減により大幅な増益予想となっております。
上記方式において算定された FACT 社の 1 株あたり株式価値の算定結果は、以下のとおりです。
採用手法 算定結果（円）
DCF 法 346,595～393,169
以上の算定結果を踏まえ、当社は本株式交換比率について検討し、交渉を行った結果、上記２．(3)記載のとおり、FACT 社株式１株に対して、当社株式 350 株を割当てることと決定いたしました。
なお、CPA パートナーズは、FACT 社の株式価値算定に際して、提供を受けた情報、ヒアリングにより聴取した情報、一般に公開されている情報等を原則としてそのまま採用しております。
また、採用したそれらの資料及び情報がすべて正確かつ完全なものであること、FACT社の株式価値算定に重大な影響を与える可能性のある未開示の情報は存在しないこと、かつ、FACT 社の将来の利益計画や財務予測が現時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。
(3) 上場廃止となる見込み及びその事由
当社は、本株式交換において株式交換完全親会社となり、また株式交換子会社である FACT社は非上場会社のため、該当事項はございません。
(4) 公正性を担保するための措置
当社は、第三者算定機関である CPA パートナーズを選定し、株式交換比率に関する算定書を取得いたしました。算定書の概要については、上記(2)②をご参照ください。なお、当社は、CPA パートナーズから公正性に関する評価（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
(5) 利益相反を回避するための措置
当社及び FACT 社との間には、本件株式交換を行うことを決議した 2023 年８月 14 日現在において、相互に資本関係はありません。また、相互に役員を派遣する等の人的関係はなく、当社及び FACT 社の株主との間においても人的関係はありません。そのため、当社及び FACT社、当社及び FACT 社の株主との間において特段の利益相反関係は生じないことから、特別な措置は講じておりません。
公式ページ（続き・詳細）はこちら
https://ssl4.eir-parts.net/doc/9554/tdnet/2328549/00.pdf
株式会社ＡＶｉ Ｃ
簡易株式交換による株式会社 FACT の完全子会社化に関するお知らせについて
当社は、本日開催の取締役会において、株式会社 FACT（以下「FACT」社といいます。）との間で、当社を株式交換完全親会社、FACT 社を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を実施することを決議し、本日、両社間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
本株式交換は、当社については、会社法第 796 条第２項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により、FACT 社については、本日開催予定の臨時株主総会において承認を受けることを条件に、2023 年 10 月１日を効力発生日として行う予定です。
記
１．本株式交換の目的
当社は、「マーケティングで人・企業・社会をより良くする」をミッションのもと、デジタルマーケティング事業を運営しており、具体的にはインターネット広告サービスと SEO コンサルティングサービスを提供しております。あらゆる産業界においてデジタルトランスフォーメーションのトレンドが継続しており、インターネットを用いた販促・マーケティング活動が活発となった結果、当社の所属するデジタルマーケティング業界に対する需要はより一層高まっております。
FACT 社は、2020 年に設立され、Amazon 等の EC モールでの販促支援コンサルティング、Web上でのレピュテーション・マネジメントのコンサルティングを中心としたデジタル領域でのコンサルティング事業を営んでおります。コンサルティングノウハウに強みを持ち、クライアントのブランドや商品が持つ、本当の姿、本当の価値、「FACT（事実）」を、より多くの人に伝えることをミッションとしております。
本株式交換は、両社独自のコンサルティングノウハウに基づくサービスのクロスセル、当社の営業リソースの投下及び営業チャネルの活用による FACT 社の更なる成長を狙いとしており、大幅なシナジー効果が期待できることに加え、本株式交換により、当社グループのクライアントに対するビジネス・グロース支援体制の強化が実現されるものと見込んでおります。
２．本株式交換の要旨
(1) 株式交換の日程
本株式交換契約締結に係る取締役会決議日 （当社） 2023 年８月 14 日
本株式交換契約締結日 2023 年８月 14 日
（注）当社は、会社法第 796 条第２項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続きにより、本株式交換を行います。
(2) 本株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社、FACT 社を株式交換完全子会社とする株式交換です。
(3) 本株式交換に係わる割当ての内容
当社（株式交換完全親会社）FACT 社（株式交換完全子会社）
本株式交換に係る交換比率 １ 350
本株式交換により交付する株式数 当社の普通株式 350,000 株（予定）
当社は、本株式交換に際して、本株式交換がその効力を生ずる時点の直前時における FACT 社の株主名簿に記載又は記録された FACT 社の株主（以下「本割当対象普通株主」という。）に対し、FACT 社の普通株式に代わり、その所有する FACT 社の普通株式１株につき、当社の普通株式 350株の割合をもって、割当て交付いたします。当社は、本株式交換による株式の交付に際し、新たに普通株式を発行する予定です。
(4) 株式交換完全子会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
FACT 社は新株予約権及び新株予約権付社債を発行しておりません。
３．本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
(1) 割当ての内容の根拠及び理由
当社および FACT 社は、本株式交換に用いられる上記２．(3)記載の株式の割当比率（以下「本株式交換比率」といいます。）の算定に当たって、公正性・妥当性を確保するため、両社から独立した第三者算定機関に株式交換比率の算定を依頼することとし、CPA パートナーズ株式会社（代表者：山口 満、住所：東京都千代田区有楽町一丁目６番６号）（以下「CPA パートナーズ」といいます。）を第三者算定機関として選定しました。
当社および FACT 社は、CPA パートナーズから提出を受けた株式交換比率の算定結果を参考に、両社の財務状況・資産状況・将来の見通し等の要因を総合的に勘案した上で、両社間で株式交換比率について協議・検討を重ねてきました。その結果、当社および FACT 社は、本株式交換比率はそれぞれの株主の皆さまにとって妥当であり、株主の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本株式交換比率により本株式交換を行うことにつき合意しました。
なお、本株式交換比率は、本株式交換契約に従い、算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、両社間で協議の上変更することがあります。
(2) 算定に関する事項
① 算定機関の名称並びに上場会社及び相手会社との関係
当社の第三者算定機関である CPA パートナーズは、当社及び FACT 社の関連当事者に該当せず、当社及び FACT 社との間で重要な利害関係を有しません。
本株式交換契約承認臨時株主総会開催日（FACT 社） 2023 年８月 14 日
本株式交換の実施予定日（効力発生日） 2023 年 10 月 1 日（予定）
② 算定の概要
当社の株式価値については、当社が東京証券取引所グロース市場に上場しており、また、市場株価は日々変動することから、一時点の株価終値だけではなく過去の平均株価も考慮するため、市場株価平均法を採用しました。当社株式の市場株価平均法においては算定基準日を 2023 年 8 月 9 日として、基準日までの直近１週間、直近１か月間、直近３か月間、及び直近６か月間における終値の単純平均値を算定の基礎としております。
採用手法 算定結果（円）
市場株価平均法 929～998
これに対し、非上場会社である FACT 社の株式価値については、公平性及び妥当性を確保するため、独立した第三者機関である CPA パートナーズに算定を依頼し、算定書に記載された算定結果を参照し、当事者間で慎重に協議の上、決定しました。
なお、CPA パートナーズは、FACT 社の株式価値の算定に際して、FACT 社は非上場であり市場株価法は採用できず、その株式価値の源泉は将来の収益獲得能力にあることから、将来の事業活動の状況に基づく収益獲得能力を評価に反映させるためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（DCF 法）を用いて株式価値の算定をしております。算定の前提とした財務予測には、子会社化後に予測される FACT 社の経営成績及び財政状態を用いております。
FACT 社の将来キャッシュフロー予想については、FACT 社の作成した事業計画を基礎として、当該事業計画に対してより保守的な前提を用いた上で作成しております。FACT社の今後の成長が見込まれるものの、保守的な前提に基づく業績予想を作成していることから、結果的に、2024 年 9 月期から 2025 年 9 月期にかけては大幅な減益予想となっております。なお、本株式交換契約における FACT 社の株式価値の計算の基準日が含まれる2023 年 9 月期の FACT 社の業績は、2022 年 9 月期対比で外注費等の削減により大幅な増益予想となっております。
上記方式において算定された FACT 社の 1 株あたり株式価値の算定結果は、以下のとおりです。
採用手法 算定結果（円）
DCF 法 346,595～393,169
以上の算定結果を踏まえ、当社は本株式交換比率について検討し、交渉を行った結果、上記２．(3)記載のとおり、FACT 社株式１株に対して、当社株式 350 株を割当てることと決定いたしました。
なお、CPA パートナーズは、FACT 社の株式価値算定に際して、提供を受けた情報、ヒアリングにより聴取した情報、一般に公開されている情報等を原則としてそのまま採用しております。
また、採用したそれらの資料及び情報がすべて正確かつ完全なものであること、FACT社の株式価値算定に重大な影響を与える可能性のある未開示の情報は存在しないこと、かつ、FACT 社の将来の利益計画や財務予測が現時点における最善の予測と判断に基づき合理的に作成されていることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。
(3) 上場廃止となる見込み及びその事由
当社は、本株式交換において株式交換完全親会社となり、また株式交換子会社である FACT社は非上場会社のため、該当事項はございません。
(4) 公正性を担保するための措置
当社は、第三者算定機関である CPA パートナーズを選定し、株式交換比率に関する算定書を取得いたしました。算定書の概要については、上記(2)②をご参照ください。なお、当社は、CPA パートナーズから公正性に関する評価（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。
(5) 利益相反を回避するための措置
当社及び FACT 社との間には、本件株式交換を行うことを決議した 2023 年８月 14 日現在において、相互に資本関係はありません。また、相互に役員を派遣する等の人的関係はなく、当社及び FACT 社の株主との間においても人的関係はありません。そのため、当社及び FACT社、当社及び FACT 社の株主との間において特段の利益相反関係は生じないことから、特別な措置は講じておりません。
公式ページ（続き・詳細）はこちら
https://ssl4.eir-parts.net/doc/9554/tdnet/2328549/00.pdf