新設分割を用い新たに設立された会社の株式取得（グループ化）に関する株式譲渡契約締結のお知らせ
日本エコシステム 株式会社2023 年 11 月 30 日
日 本 エ コ シ ス テ ム 株 式 会 社
新設分割を用い新たに設立された会社の 株式取得（グループ化）に関する株式譲渡契約締結のお知らせ
当社は、以下のとおり、株式会社みらい経営（以下、「みらい経営」という。）の経営コンサルティング事業（以下、「対象事業」という。）が有する権利義務を新設分割（以下、「本件新設分割」という。）によって新たに完全子会社として設立するＪＥＳ総合研究所株式会社（以下、「ＪＥＳ総合研究所」という。）に承継させた上で、本件新会社の全株式を当社が取得し、グループ化すること（以下、「本件株式譲渡」といい、本件新設分割と合わせて「本件Ｍ＆Ａ取引」という。）を内容とする株式譲渡契約を締結することを本日決定いたしましたので、お知らせいたします。
株式譲渡契約に基づき、本件株式譲渡は 2024 年２月１日付で実施する予定です。
記
１．本件Ｍ＆Ａ取引の目的
当社は、社会インフラサービス企業として、公共性の高い３事業「公共サービス事業・環境事業・交通インフラ事業」を展開しており、当該事業領域における業容拡大と営業エリア拡大により、安定的な成長を可能とする経営体制の構築を推進しております。また、2004 年 10 月に ISO 認証取得コンサルティング及びシステム開発に関わる事業を譲り受けてから、ISO 認証取得コンサルティング及び情報処理システムにおけるＩＴコンサルティングをはじめとした各種コンサルティング事業も展開しております。
一方、みらい経営は、東海圏の中堅中小企業を中心に、組織開発・組織行動変革支援サービスのほか相続や事業承継・Ｍ＆Ａ等の幅広い経営コンサルティング事業を少数精鋭の体制で運営しております。
当社は中期経営計画で描いた成長戦略として、Ｍ＆Ａを活用した新規事業領域への参入等を積極的に推進しており、継続的なＭ＆Ａを実行しております。一方、Ｍ＆Ａ前後は、組織運営における課題も多く発生する傾向があり、当社グループ加入前後のグループ会社に対する経営支援のニーズもますます高まっております。
その中で、みらい経営の強みである組織人事コンサルティング、事業計画策定・実行支援等は、当社の成長戦略であるＭ＆Ａ/ＰＭＩ戦略との親和性が高く、今般、同社からコンサルティング事業を譲り受けることで、当社のＭ＆Ａ/ＰＭＩ段階において高いグループシナジーが期待できると判断しております。加えて、同社の組織人事コンサルティング・教育研修のノウハウを活用することで、人的資本経営の推進やエンジニアエコシステム（※）の形成による人と組織の活性化・人材強化が可能になると考えております。
本件株式譲渡実行後のＪＥＳ総合研究所の事業内容につきましては、従来の外部クライアント向け経営コンサルティング業務に加えて、当社グループの企業価値向上支援として、Ｍ＆Ａ/ＰＭＩ段階での経営統合促進、人材開発/人材育成機能の強化拡充、エンジニアリングエコシステムの具体化やグループ経営管理機能強化などの事業開発・戦略立案におけるシンクタンクとしての機能発揮を担う構想を持っております。また、当社の専門的な知見をパッケージ化し新たなコンサルティングサービス・顧客の開発につなげることも目指しています。なお、譲渡元のみらい経営につきましては、本件Ｍ＆Ａ取引後も創業以来続けております財務戦略・事業再生支援等のコンサルティング業務は継続して行う予定でございますが、同社とＪＥＳ総合研究所の間で競争関係に立つことは予定しておらず、みらい経営及びその親会社である株式会社みらいホールディングスと当社グループは情報交換や事業戦略の協業を模索していきます。
※エンジニアエコシステム…事業間で共通する技術を活かした人材育成により、エンジニアを事業間で配置転換可能にする当社グループ内の人材戦略の仕組みのことです
２．本件Ｍ＆Ａ取引の日程
（１） 当社決定 日 2023 年 11 月 30 日
（２） 本 件 株 式 譲 渡 契 約 締 結 日 2023 年 11 月 30 日
（３） みらい経営の新設分割計画承認臨時株主総会 2024 年１月 15 日
（４） 本件新設分割の効力発生 日 2024 年２月１日（予定）
（５） 本 件 株 式 譲 渡 実 行 日 2024 年２月１日（予定）
※ 本件は、2023 年 11 月 27 日開催の取締役会において、本株式譲渡契約の前提条件及び本株式譲渡契約締結の決定について代表取締役に一任することを決議し、2023 年 11 月 30 日に代表取締役により決定いたしました。
３．本件新設分割の要旨
（１）新設分割の方式
みらい経営を分割会社とし、ＪＥＳ総合研究所を承継会社とする新設分割です。
（２）新設分割に係る割り当ての内容
新会社であるＪＥＳ総合研究所は、本件新設分割に際して普通株式 3,000 株を発行し、そのすべてをみらい経営に割当交付いたします。
（３）新設分割に伴う新株予約権及び新株予約権付転換社債に関する取扱い
みらい経営は新株予約権及び新株予約権付転換社債を発行しておりません。
（４）新設分割により増減する資本金
本件新設分割によるみらい経営の資本金の増減はありません。
（５）承継会社が承継する権利義務
新会社であるＪＥＳ総合研究所は、対象事業に関する資産、負債及び契約上の地位、その他の権利義務のうち、2023 年 11 月 24 日付新設分割計画に定めたものを承継します。
（６）債務履行の見込み
本件新設分割において、新会社ＪＥＳ総合研究所が負担すべき債務の履行の見込みに問題ないと判断して おります。
公式ページ（続き・詳細）はこちら
https://contents.xj-storage.jp/xcontents/AS04893/2075e633/56e1/431b/a01a/208fd4c1e15e/140120231128596019.pdf
日 本 エ コ シ ス テ ム 株 式 会 社
新設分割を用い新たに設立された会社の 株式取得（グループ化）に関する株式譲渡契約締結のお知らせ
当社は、以下のとおり、株式会社みらい経営（以下、「みらい経営」という。）の経営コンサルティング事業（以下、「対象事業」という。）が有する権利義務を新設分割（以下、「本件新設分割」という。）によって新たに完全子会社として設立するＪＥＳ総合研究所株式会社（以下、「ＪＥＳ総合研究所」という。）に承継させた上で、本件新会社の全株式を当社が取得し、グループ化すること（以下、「本件株式譲渡」といい、本件新設分割と合わせて「本件Ｍ＆Ａ取引」という。）を内容とする株式譲渡契約を締結することを本日決定いたしましたので、お知らせいたします。
株式譲渡契約に基づき、本件株式譲渡は 2024 年２月１日付で実施する予定です。
記
１．本件Ｍ＆Ａ取引の目的
当社は、社会インフラサービス企業として、公共性の高い３事業「公共サービス事業・環境事業・交通インフラ事業」を展開しており、当該事業領域における業容拡大と営業エリア拡大により、安定的な成長を可能とする経営体制の構築を推進しております。また、2004 年 10 月に ISO 認証取得コンサルティング及びシステム開発に関わる事業を譲り受けてから、ISO 認証取得コンサルティング及び情報処理システムにおけるＩＴコンサルティングをはじめとした各種コンサルティング事業も展開しております。
一方、みらい経営は、東海圏の中堅中小企業を中心に、組織開発・組織行動変革支援サービスのほか相続や事業承継・Ｍ＆Ａ等の幅広い経営コンサルティング事業を少数精鋭の体制で運営しております。
当社は中期経営計画で描いた成長戦略として、Ｍ＆Ａを活用した新規事業領域への参入等を積極的に推進しており、継続的なＭ＆Ａを実行しております。一方、Ｍ＆Ａ前後は、組織運営における課題も多く発生する傾向があり、当社グループ加入前後のグループ会社に対する経営支援のニーズもますます高まっております。
その中で、みらい経営の強みである組織人事コンサルティング、事業計画策定・実行支援等は、当社の成長戦略であるＭ＆Ａ/ＰＭＩ戦略との親和性が高く、今般、同社からコンサルティング事業を譲り受けることで、当社のＭ＆Ａ/ＰＭＩ段階において高いグループシナジーが期待できると判断しております。加えて、同社の組織人事コンサルティング・教育研修のノウハウを活用することで、人的資本経営の推進やエンジニアエコシステム（※）の形成による人と組織の活性化・人材強化が可能になると考えております。
本件株式譲渡実行後のＪＥＳ総合研究所の事業内容につきましては、従来の外部クライアント向け経営コンサルティング業務に加えて、当社グループの企業価値向上支援として、Ｍ＆Ａ/ＰＭＩ段階での経営統合促進、人材開発/人材育成機能の強化拡充、エンジニアリングエコシステムの具体化やグループ経営管理機能強化などの事業開発・戦略立案におけるシンクタンクとしての機能発揮を担う構想を持っております。また、当社の専門的な知見をパッケージ化し新たなコンサルティングサービス・顧客の開発につなげることも目指しています。なお、譲渡元のみらい経営につきましては、本件Ｍ＆Ａ取引後も創業以来続けております財務戦略・事業再生支援等のコンサルティング業務は継続して行う予定でございますが、同社とＪＥＳ総合研究所の間で競争関係に立つことは予定しておらず、みらい経営及びその親会社である株式会社みらいホールディングスと当社グループは情報交換や事業戦略の協業を模索していきます。
※エンジニアエコシステム…事業間で共通する技術を活かした人材育成により、エンジニアを事業間で配置転換可能にする当社グループ内の人材戦略の仕組みのことです
２．本件Ｍ＆Ａ取引の日程
（１） 当社決定 日 2023 年 11 月 30 日
（２） 本 件 株 式 譲 渡 契 約 締 結 日 2023 年 11 月 30 日
（３） みらい経営の新設分割計画承認臨時株主総会 2024 年１月 15 日
（４） 本件新設分割の効力発生 日 2024 年２月１日（予定）
（５） 本 件 株 式 譲 渡 実 行 日 2024 年２月１日（予定）
※ 本件は、2023 年 11 月 27 日開催の取締役会において、本株式譲渡契約の前提条件及び本株式譲渡契約締結の決定について代表取締役に一任することを決議し、2023 年 11 月 30 日に代表取締役により決定いたしました。
３．本件新設分割の要旨
（１）新設分割の方式
みらい経営を分割会社とし、ＪＥＳ総合研究所を承継会社とする新設分割です。
（２）新設分割に係る割り当ての内容
新会社であるＪＥＳ総合研究所は、本件新設分割に際して普通株式 3,000 株を発行し、そのすべてをみらい経営に割当交付いたします。
（３）新設分割に伴う新株予約権及び新株予約権付転換社債に関する取扱い
みらい経営は新株予約権及び新株予約権付転換社債を発行しておりません。
（４）新設分割により増減する資本金
本件新設分割によるみらい経営の資本金の増減はありません。
（５）承継会社が承継する権利義務
新会社であるＪＥＳ総合研究所は、対象事業に関する資産、負債及び契約上の地位、その他の権利義務のうち、2023 年 11 月 24 日付新設分割計画に定めたものを承継します。
（６）債務履行の見込み
本件新設分割において、新会社ＪＥＳ総合研究所が負担すべき債務の履行の見込みに問題ないと判断して おります。
公式ページ（続き・詳細）はこちら
https://contents.xj-storage.jp/xcontents/AS04893/2075e633/56e1/431b/a01a/208fd4c1e15e/140120231128596019.pdf