当社子会社（株式会社プレサンスコーポレーション）による株式会社メルディアDC（証券コード 1739）の株式に対する公開買付けの開始に関するお知らせ
株式会社 オープンハウスグループ2023 年 12 月 22 日
株式会社オープンハウスグループ
当社子会社（株式会社プレサンスコーポレーション）による
株式会社メルディアＤＣ（証券コード 1739）の株式に対する公開買付けの開始に関するお知らせ
当社の子会社である株式会社プレサンスコーポレーション（株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）スタンダード市場、証券コード：3254、以下「プレサンス」といいます。）は、本日開催の同社の取締役会において、当社の孫会社である株式会社メルディアＤＣ（東京証券取引所グロース市場、証券コード 1739、以下「メルディアＤＣ」といいます。）の普通株式を金融商品取引法（昭和 23年法律第 25 号。その後の改正を含みます。）に定める公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することを決議しましたので、お知らせいたします。
詳細については、プレサンスが本日公表した添付の「株式会社メルディアＤＣ株式（証券コード：1739）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」をご参照ください。
株式会社プレサンスコーポレーションの概要
所 在 地 大阪市中央区城見一丁目２番 27 号
代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役社長 原田 昌紀
事 業 内 容 都市型マンションの企画・開発及び賃貸・管理
資 本 金 7,320 百万円(2023 年６月 30 日現在)
なお、メルディアＤＣは、本日開催の同社の取締役会において、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明するとともに、メルディアＤＣの株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨することを決議したとのことです。詳細については、メルディアＤＣが本日公表した「株式会社プレサンスコーポレーションによる当社株式に対する公開買付けに関する意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」をご参照ください。
以 上
2023 年 12 月 22 日
株式会社プレサンスコーポレーション
株式会社メルディアＤＣ株式（証券コード：1739）に対する
公開買付けの開始に関するお知らせ
株式会社プレサンスコーポレーション（以下「公開買付者」といいます。）は、本日、株式会社メルディアＤＣ（証券コード：1739、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）グロース市場、以下「対象者」といいます。）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）を金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）に定める公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することを決議いたしましたのでお知らせいたします。
１．買付け等の目的等
（１）本公開買付けの目的
公開買付者は、2023 年 12 月 22 日開催の取締役会において、東京証券取引所グロース市場に上場している対象者株式の全て（但し、対象者が所有する自己株式及び対象者の親会社である株式会社三栄建築設計（所有株式数 3,641,200 株、所有割合（注１）59.83％、以下「三栄建築設計」（注２）といいます。）が所有する対象者株式（以下「三栄建築設計所有株式」といいます。）を除きます。）を取得し、対象者株式を非公開化するための一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、本公開買付けを実施することを決議いたしました。なお、公開買付者の取締役である若旅孝太郎氏は、対象者の親会社である三栄建築設計及び同社の親会社である株式会社オープンハウスグループ（以下「オープンハウスグループ」といいます。）の役職員兼任者であることから、利益相反を回避する観点から、上記取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、公開買付者の立場において三栄建築設計との協議及び交渉にも一切参加しておりません。また、本日現在、公開買付者は、対象者株式を所有しておりません。
（注１）「所有割合」とは、対象者が 2023 年 11 月 10 日に公表した「2024 年６月期 第１四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「対象者第１四半期決算短信」といいます。）に記載された 2023 年９月 30 日現在の対象者の発行済株式総数（6,454,400 株）から、対象者第１四半期決算短信に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数（368,080 株）を控除した株式数（6,086,320 株）に占める割合（小数点以下第三位を四捨五入。
以下、所有割合の計算において同じとします。）をいいます。
（注２）三栄建築設計は、2024 年３月１日に、その商号を「株式会社メルディア」に変更いたします。
本取引は、本公開買付けに続く、①公開買付者が本公開買付けにおいて、対象者株式の全て（但し、対象者が所有する自己株式及び三栄建築設計所有株式を除きます。）を取得できなかった場合に、対象者の株主を公開買付者及び三栄建築設計の２社のみとすることを目的として、本公開買付けの成立を条件に対象者において実施される、会社法（平成17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。）第 180 条に基づき行う株式併合（以下「本株式併合」といい、本株式併合によるスクイーズアウトの手続を「本非公開化手続」といいます。）、②本株式併合の効力発生を条件として対象者によって実施される三栄建築設計所有株式の自己株式取得（以下「本自己株式取得」といいます。）を実行するための資金を確保することを目的として実施される、公開買付者から対象者に対する資金提供（以下「本自己株式取得資金提供」といいます。）、並びに③本公開買付けの成立及び本株式併合の効力発生を条件として対象者によって実施される本自己株式取得（なお、対象者による三栄建築設計所有株式の取得価格（株式併合前１株当たり。以下「本自己株式取得価格」といいます。）の算出においては、法人税法（昭和 40 年法律第 34 号。その後の改正を含みます。以下「法人税法」といいます。）に定めるみなし配当の益金不算入規定が適用される法人である三栄建築設計について、(ⅰ)本自己株式取得価格にて本自己株式取得を行った場合の税引後手取り額として計算される金額が、(ⅱ)仮に三栄建築設計が本公開買付けにおける対象者株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）で本公開買付けに応じた場合に得られる税引後手取り金額と同等となる金額としています。）により三栄建築設計の保有する議決権を減少させ、対象者が取得した三栄建築設計所有株式については自己株式として無議決権となることにより、本非公開化手続後の対象者に対する公開買付者及び三栄建築設計の最終的な議決権所有比率をそれぞれ80％及び 20％（以下「本所有比率」といいます。）（注３）とすることからそれぞれ構成されております。なお、本株式併合の詳細につきましては、下記「(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」をご参照ください。
（注３）本所有比率について、公開買付者としては、対象者が三栄建築設計との間の事業上の関係及び人的関係により発展成長してきた背景等も踏まえて、三栄建築設計による対象者の経営及び業績に対する関心を一定以上維持させるとの観点、及び対象者の業績向上に係る協力関係を構築するとの観点から、対象者を三栄建築設計の持分法適用関連会社とすることができる比率を確保することが対象者における企業価値向上に寄与するものと判断し、最終的に、三栄建築設計と交渉をした上で決定しております。なお、本株式併合により対象者の発行済株式総数が減少した後、発行済株式総数並びに公開買付者及び三栄建築設計の保有株式数が本自己株式取得のみで本所有比率に分けることができない株式数となった場合は、本所有比率の実現が可能となるような比率で株式分割を実施する可能性があります。
本公開買付けに際し、公開買付者は、2023 年 12 月 22 日付で、三栄建築設計との間で、①三栄建築設計所有株式の全てについて本公開買付けに応募しないこと、②三栄建築設計所有株式については、本株式併合の効力発生後に本所有比率を考慮の上、本自己株式取得に応じて対象者に売却することを含めた本取引に係る諸条件に合意し、かかる諸条件について定めた公開買付不応募契約書（以下「本不応募契約」といいます。）を締結しております。なお、本不応募契約の詳細につきましては下記「(4) 本公開買付けに関する重要な合意」をご参照ください。
本公開買付けにおいては、買付予定数の下限を 416,400 株（所有割合 6.84％）に設定しており、本公開買付けに応じて応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限（416,400 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、上記のとおり、本公開買付けは、対象者株式の全て（但し、対象者が所有する自己株式及び三栄建築設計所有株式を除きます。）を取得し、対象者の株主を公開買付者及び三栄建築設計の２社のみとすることを企図しておりますので、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限（416,400 株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。かかる買付予定数の下限（416,400 株）は、本公開買付けは対象者株式を非公開化することを目的としているところ、本株式併合の手続を実施する場合には、会社法第 309 条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされているためであり、公開買付者及び三栄建築設計の２社により当該要件を満たすことができるように設定したものです。具体的には、対象者第１四半期決算短信に記載された 2023 年９月 30 日現在の対象者の発行済株式総数（6,454,400 株）から、対象者第１四半期決算短信に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数（368,080 株）を控除した株式数（6,086,320 株）に係る議決権の数（60,863個）の３分の２（40,576 個（小数点以下を切り上げています。））に、対象者の単元株式数である 100 株を乗じた数（4,057,600 株）から、三栄建築設計所有株式（3,641,200 株）を控除した株式数に設定しております。
公式ページ（続き・詳細）はこちら
https://openhouse-group.co.jp/ir/upload_file/tdnrelease/3288_20231222507259_P01_.pdf
株式会社オープンハウスグループ
当社子会社（株式会社プレサンスコーポレーション）による
株式会社メルディアＤＣ（証券コード 1739）の株式に対する公開買付けの開始に関するお知らせ
当社の子会社である株式会社プレサンスコーポレーション（株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）スタンダード市場、証券コード：3254、以下「プレサンス」といいます。）は、本日開催の同社の取締役会において、当社の孫会社である株式会社メルディアＤＣ（東京証券取引所グロース市場、証券コード 1739、以下「メルディアＤＣ」といいます。）の普通株式を金融商品取引法（昭和 23年法律第 25 号。その後の改正を含みます。）に定める公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することを決議しましたので、お知らせいたします。
詳細については、プレサンスが本日公表した添付の「株式会社メルディアＤＣ株式（証券コード：1739）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」をご参照ください。
株式会社プレサンスコーポレーションの概要
所 在 地 大阪市中央区城見一丁目２番 27 号
代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役社長 原田 昌紀
事 業 内 容 都市型マンションの企画・開発及び賃貸・管理
資 本 金 7,320 百万円(2023 年６月 30 日現在)
なお、メルディアＤＣは、本日開催の同社の取締役会において、本公開買付けに関して、賛同の意見を表明するとともに、メルディアＤＣの株主の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨することを決議したとのことです。詳細については、メルディアＤＣが本日公表した「株式会社プレサンスコーポレーションによる当社株式に対する公開買付けに関する意見表明及び応募推奨に関するお知らせ」をご参照ください。
以 上
2023 年 12 月 22 日
株式会社プレサンスコーポレーション
株式会社メルディアＤＣ株式（証券コード：1739）に対する
公開買付けの開始に関するお知らせ
株式会社プレサンスコーポレーション（以下「公開買付者」といいます。）は、本日、株式会社メルディアＤＣ（証券コード：1739、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）グロース市場、以下「対象者」といいます。）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）を金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）に定める公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することを決議いたしましたのでお知らせいたします。
１．買付け等の目的等
（１）本公開買付けの目的
公開買付者は、2023 年 12 月 22 日開催の取締役会において、東京証券取引所グロース市場に上場している対象者株式の全て（但し、対象者が所有する自己株式及び対象者の親会社である株式会社三栄建築設計（所有株式数 3,641,200 株、所有割合（注１）59.83％、以下「三栄建築設計」（注２）といいます。）が所有する対象者株式（以下「三栄建築設計所有株式」といいます。）を除きます。）を取得し、対象者株式を非公開化するための一連の取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、本公開買付けを実施することを決議いたしました。なお、公開買付者の取締役である若旅孝太郎氏は、対象者の親会社である三栄建築設計及び同社の親会社である株式会社オープンハウスグループ（以下「オープンハウスグループ」といいます。）の役職員兼任者であることから、利益相反を回避する観点から、上記取締役会における審議及び決議には一切参加しておらず、公開買付者の立場において三栄建築設計との協議及び交渉にも一切参加しておりません。また、本日現在、公開買付者は、対象者株式を所有しておりません。
（注１）「所有割合」とは、対象者が 2023 年 11 月 10 日に公表した「2024 年６月期 第１四半期決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「対象者第１四半期決算短信」といいます。）に記載された 2023 年９月 30 日現在の対象者の発行済株式総数（6,454,400 株）から、対象者第１四半期決算短信に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数（368,080 株）を控除した株式数（6,086,320 株）に占める割合（小数点以下第三位を四捨五入。
以下、所有割合の計算において同じとします。）をいいます。
（注２）三栄建築設計は、2024 年３月１日に、その商号を「株式会社メルディア」に変更いたします。
本取引は、本公開買付けに続く、①公開買付者が本公開買付けにおいて、対象者株式の全て（但し、対象者が所有する自己株式及び三栄建築設計所有株式を除きます。）を取得できなかった場合に、対象者の株主を公開買付者及び三栄建築設計の２社のみとすることを目的として、本公開買付けの成立を条件に対象者において実施される、会社法（平成17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。）第 180 条に基づき行う株式併合（以下「本株式併合」といい、本株式併合によるスクイーズアウトの手続を「本非公開化手続」といいます。）、②本株式併合の効力発生を条件として対象者によって実施される三栄建築設計所有株式の自己株式取得（以下「本自己株式取得」といいます。）を実行するための資金を確保することを目的として実施される、公開買付者から対象者に対する資金提供（以下「本自己株式取得資金提供」といいます。）、並びに③本公開買付けの成立及び本株式併合の効力発生を条件として対象者によって実施される本自己株式取得（なお、対象者による三栄建築設計所有株式の取得価格（株式併合前１株当たり。以下「本自己株式取得価格」といいます。）の算出においては、法人税法（昭和 40 年法律第 34 号。その後の改正を含みます。以下「法人税法」といいます。）に定めるみなし配当の益金不算入規定が適用される法人である三栄建築設計について、(ⅰ)本自己株式取得価格にて本自己株式取得を行った場合の税引後手取り額として計算される金額が、(ⅱ)仮に三栄建築設計が本公開買付けにおける対象者株式１株当たりの買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）で本公開買付けに応じた場合に得られる税引後手取り金額と同等となる金額としています。）により三栄建築設計の保有する議決権を減少させ、対象者が取得した三栄建築設計所有株式については自己株式として無議決権となることにより、本非公開化手続後の対象者に対する公開買付者及び三栄建築設計の最終的な議決権所有比率をそれぞれ80％及び 20％（以下「本所有比率」といいます。）（注３）とすることからそれぞれ構成されております。なお、本株式併合の詳細につきましては、下記「(5) 本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」をご参照ください。
（注３）本所有比率について、公開買付者としては、対象者が三栄建築設計との間の事業上の関係及び人的関係により発展成長してきた背景等も踏まえて、三栄建築設計による対象者の経営及び業績に対する関心を一定以上維持させるとの観点、及び対象者の業績向上に係る協力関係を構築するとの観点から、対象者を三栄建築設計の持分法適用関連会社とすることができる比率を確保することが対象者における企業価値向上に寄与するものと判断し、最終的に、三栄建築設計と交渉をした上で決定しております。なお、本株式併合により対象者の発行済株式総数が減少した後、発行済株式総数並びに公開買付者及び三栄建築設計の保有株式数が本自己株式取得のみで本所有比率に分けることができない株式数となった場合は、本所有比率の実現が可能となるような比率で株式分割を実施する可能性があります。
本公開買付けに際し、公開買付者は、2023 年 12 月 22 日付で、三栄建築設計との間で、①三栄建築設計所有株式の全てについて本公開買付けに応募しないこと、②三栄建築設計所有株式については、本株式併合の効力発生後に本所有比率を考慮の上、本自己株式取得に応じて対象者に売却することを含めた本取引に係る諸条件に合意し、かかる諸条件について定めた公開買付不応募契約書（以下「本不応募契約」といいます。）を締結しております。なお、本不応募契約の詳細につきましては下記「(4) 本公開買付けに関する重要な合意」をご参照ください。
本公開買付けにおいては、買付予定数の下限を 416,400 株（所有割合 6.84％）に設定しており、本公開買付けに応じて応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数の下限（416,400 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行いません。他方、上記のとおり、本公開買付けは、対象者株式の全て（但し、対象者が所有する自己株式及び三栄建築設計所有株式を除きます。）を取得し、対象者の株主を公開買付者及び三栄建築設計の２社のみとすることを企図しておりますので、買付予定数の上限を設定しておらず、応募株券等の総数が買付予定数の下限（416,400 株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。かかる買付予定数の下限（416,400 株）は、本公開買付けは対象者株式を非公開化することを目的としているところ、本株式併合の手続を実施する場合には、会社法第 309 条第２項に規定する株主総会における特別決議が要件とされているためであり、公開買付者及び三栄建築設計の２社により当該要件を満たすことができるように設定したものです。具体的には、対象者第１四半期決算短信に記載された 2023 年９月 30 日現在の対象者の発行済株式総数（6,454,400 株）から、対象者第１四半期決算短信に記載された同日現在の対象者が所有する自己株式数（368,080 株）を控除した株式数（6,086,320 株）に係る議決権の数（60,863個）の３分の２（40,576 個（小数点以下を切り上げています。））に、対象者の単元株式数である 100 株を乗じた数（4,057,600 株）から、三栄建築設計所有株式（3,641,200 株）を控除した株式数に設定しております。
公式ページ（続き・詳細）はこちら
https://openhouse-group.co.jp/ir/upload_file/tdnrelease/3288_20231222507259_P01_.pdf