株式取得（子会社化及び孫会社化）及び特定子会社の異動に関するお知らせ
ブロードメディア 株式会社2023 年 12 月 26 日
ブロードメディア株式会社
株式取得（子会社化及び孫会社化）及び特定子会社の異動に関するお知らせ
当社は、本日、株式会社 div（以下「div 社」といいます）の株式を取得し、子会社化することを決定いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。また、本件株式取得に際し、div 社の完全子会社である株式会社 divx（以下「divx 社」といいます）は当社の孫会社となります。
なお、div 社の資本金が当社の資本金の 100 分の 10 以上に相当することから、div 社は当社の特定子会社に該当いたします。
記
１．株式の取得の理由
当社グループは、技術プラットフォームを持つコンテンツ事業者として、独自性の高いサービスの提供を通じ成長を目指すことを経営戦略の基本としており、中長期的に更なる成長を遂げるために、「教育×技術」領域を中心に様々な事業の開発・育成に取り組んでおります。
今般、その施策の一環として、div 社の株式を取得し、子会社化することといたしました。同社は、未経験からのエンジニア転職を叶える「テックキャンプ」や、未経験からプログラミングを習得できるスクール「テックキャンプ プログラミング教養」、法人向け「テックキャンプ 法人研修サービス」等目的に応じた様々なプログラミング教育事業を行っております。また同社の完全子会社である divx 社は、AI 技術を活用したスピーディで高品質なソフトウェア開発及びソリューション提供を行っております。
div 社が行う事業は、当社グループにとっては新規事業領域でありますが、高等学校におけるプログラミング教育が必修化されたこと等もあり、当社教育セグメントにおけるルネサンス高校グループとの協業や新規サービスの開発等による双方の更なる成長が期待できます。
また、divx 社が行う事業は、当社技術セグメントにおけるエンジニアリソース強化に加え、双方の営業基盤活用等による事業拡大が期待できます。
これらのことから、div 社及び divx 社を子会社化することは、当社グループの中長期的な取り組みと合致しており、今後の成長・企業価値向上に寄与するものと判断いたしました。
２．異動する子会社及び孫会社の概要
株式会社 div（子会社）
（１） 名 称 株式会社 div
（２） 所在地 東京都渋谷区神南一丁目 12 番 16 号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 石原 圭
（４） 事業内容 プログラミングスクール運営、IT エンジニア紹介サービス等
（５） 資本金 244 百万円
（６） 設立年月日 2012 年 3 月 22 日
（７） 大株主及び持株比率
Eight Roads Ventures Japan II L.P. 19.9%
真子 就有 16.2%
森トラスト株式会社 9.6%
その他 54.3%
（８） 上場会社と当該会社
との間の関係
資本関係 該当事項はありません
人的関係 該当事項はありません
取引関係 該当事項はありません
（９） 当該会社の最近 3 年間の経営成績及び財政状態、並びに進行期の着地見込み
決算期 2020 年12 月期 2021 年12 月期 2022 年12 月期 2023 年12 月期（見込み）
純資産 1,293 百万円 107 百万円 △794 百万円 －
総資産 3,630 百万円 1,784 百万円 551 百万円 －
１株当たり純資産 6,255 円 519 円 △3,842 円 －
売上高 4,381 百万円 2,646 百万円 1,055 百万円 943 百万円
営業利益 △691 百万円 △1,332 百万円 △720 百万円 △298 百万円
経常利益 △683 百万円 △1,214 百万円 △722 百万円 △292 百万円
当期純利益 △760 百万円 △1,186 百万円 △893 百万円 △301 百万円
１株当たり当期純利益 △6,220 円 △9,704 円 △7,311 円 －
１株当たり配当金 － － － －
2023 年 12 月期の見込み数値につきましては、発表日現在において入手可能な情報及び合理的であると判断する一定の前提に基づいて作成しており、実際の業績等は様々な要因により異なる可能性があります。
株式会社 divx（孫会社）
（１） 名 称 株式会社 divx
（２） 所在地 東京都渋谷区円山町 19 番 1 号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役 石原 圭
（４） 事業内容 AI 技術を活用したソフトウェア開発及びソリューション提供等
（５） 資本金 10 百万円
（６） 設立年月日 2021 年 1 月 20 日
（７） 大株主及び持株比率 株式会社 div 100%
（８） 上場会社と当該会社
との間の関係
資本関係 該当事項はありません
人的関係 該当事項はありません
取引関係 該当事項はありません
（９） 当該会社の最近 3 年間の経営成績及び財政状態、並びに進行期の着地見込み
決算期 2020 年12 月期 2021 年12 月期 2022 年12 月期 2023 年12 月期
（見込み）
純資産 － 57 百万円 98 百万円 －
総資産 － 141 百万円 212 百万円 －
１株当たり純資産 － 285 円 490 円 －
売上高 － 278 百万円 684 百万円 852 百万円
営業利益 － 45 百万円 35 百万円 △104 百万円
経常利益 － 55 百万円 55 百万円 △103 百万円
当期純利益 － 37 百万円 41 百万円 △110 百万円
１株当たり当期純利益 － 185 円 205 円 －
１株当たり配当金 － － － －
1. divx 社は 2021 年 1 月 20 日設立のため、最近 2 年間の経営成績及び財政状態を開示しております。
2. 2023 年 12 月期の見込み数値につきましては、発表日現在において入手可能な情報及び合理的であると判断する一定の前提に基づいて作成しており、実際の業績等は様々な要因により異なる可能性があります。
（参考）div 社及び divx 社を単純合算した経営成績及び財政状態、並びに進行期の着地見込み
決算期 2020 年12 月期 2021 年12 月期 2022 年12 月期 2023 年12 月期
（見込み）
純資産 1,293 百万円 164 百万円 △696 百万円 －
総資産 3,630 百万円 1,925 百万円 764 百万円 －
売上高 4,381 百万円 2,924 百万円 1,740 百万円 1,796 百万円
営業利益 △691 百万円 △1,287 百万円 △684 百万円 △402 百万円
経常利益 △683 百万円 △1,158 百万円 △667 百万円 △395 百万円
当期純利益 △760 百万円 △1,149 百万円 △852 百万円 △411 百万円
1. div 社及び divx 社は連結財務諸表を作成していないため、単純合算にて計算しております。そのため上記の数値は内部取引の相殺消去を行っていない数値となっております。また、１株当たり純資産及び１株当たり当期純利益につきましては、記載しておりません。
2. 2023 年 12 月期の見込み数値につきましては、発表日現在において入手可能な情報及び合理的であると判断する一定の前提に基づいて作成しており、実際の業績等は様々な要因により異なる可能性があります。
３．株式取得の相手先の概要
（１） 名 称 Eight Roads Ventures Japan II L.P.
（２） 所在地 Pembroke Hall, 42 Crow Lane, Pembroke, HM 19, Bermuda
（３） 代表者の役職・氏名 General Partner Eight Roads GP
Director Driaan Viljoen
（４） 事業内容 投資事業
（５）上場会社と当該ファンドとの間の関 係
上場会社と当該ファンドとの間の関係 該当事項はありません。
上場会社と業務執行組合員との間の関係 該当事項はありません。
上場会社と国内代理人との間の関係 該当事項はありません。
組成日、出資の総額、出資者・出資比率、出資者の概要、業務執行組合員の概要、国内代理人の概要については先方希望により非開示とさせていただきます。
（１） 氏 名 真子 就有
（２） 住 所 東京都渋谷区
（３） 上場会社と当該個人の関係
当社と当該個人との間には、記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。
（１） 名 称 森トラスト株式会社
（２） 所在地 東京都港区虎ノ門四丁目 1 番 1 号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 伊達 美和子
（４） 事業内容 不動産開発、ホテル経営及び投資事業
（５） 資本金 30,000 百万円（2023 年 3 月 31 日現在）
（６） 設立年月日 1970 年 6 月 10 日
（７） 純資産（連結） 559,912 百万円（2023 年 3 月 31 日現在）
（８） 総資産（連結） 1,254,665 百万円（2023 年 3 月 31 日現在）
（９） 大株主及び持株比率 株式会社森トラスト・ホールディングス 100%
（10） 上場会社と当該会社の関係
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
関連当事者への該当状況 該当事項はありません。
上記以外にその他 14 法人及び 7 個人より株式を取得しておりますが、株式譲渡契約における守秘義務をふまえ、非開示とさせていただきます。なお、当該相手先について記載すべき資本関係、人的関係、取引関係、その他関連当事者への該当状況はありません。
４．取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
（１） 異動前の
所有株式数 0 株 議決権の数 0 個 議決権比率 0%
（２） 取得株式数
普通株式 122,224 株 議決権の数 122,224 個 議決権比率 100%
A 種優先株式 11,000 株 議決権の数 11,000 個 議決権比率 100%
B 種優先株式 30,005 株 議決権の数 30,005 個 議決権比率 100%
C 種優先株式 43,287 株 議決権の数 43,287 個 議決権比率 99.4%
D 種優先株式 48,148 株 議決権の数 48,148 個 議決権比率 100%
合計 254,664株 議決権の数 254,664個 議決権比率 99.9%
（３） 取得価額
取得価額につきましては、株式譲渡契約における守秘義務により非開示とさせていただきますが、公平性・妥当性を確保するため、第三者機関が算定した株式価値を基に双方協議の上、決定しております。
（４） 異動後の所有株式数
普通株式 122,224 株 議決権の数 122,224 個 議決権比率 100%
A 種優先株式 11,000 株 議決権の数 11,000 個 議決権比率 100%
B 種優先株式 30,005 株 議決権の数 30,005 個 議決権比率 100%
C 種優先株式 43,287 株 議決権の数 43,287 個 議決権比率 99.4%
D 種優先株式 48,148 株 議決権の数 48,148 個 議決権比率 100%
合計 254,664株 議決権の数 254,664個 議決権比率 99.9%
５．日 程
（１） 決定日 2023 年 12 月 26 日
（２） 契約締結日 2023 年 12 月 26 日
（３） 株式譲渡実行日 2024 年 1 月 1 日（予定）
６．今後の見通し
2024 年 3 月期の第 4 四半期より div 社及び divx 社は当社の連結対象となる予定です。本件株式取得に伴い、のれんが発生する見込みですが、その金額及び会計処理等につきましては現在精査中です。また、2024 年 3 月期の当社連結業績に与える影響につきましても、現在精査中であり、今後、開示すべき事項が生じた場合は速やかにお知らせいたします。
以上
ブロードメディア株式会社
株式取得（子会社化及び孫会社化）及び特定子会社の異動に関するお知らせ
当社は、本日、株式会社 div（以下「div 社」といいます）の株式を取得し、子会社化することを決定いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。また、本件株式取得に際し、div 社の完全子会社である株式会社 divx（以下「divx 社」といいます）は当社の孫会社となります。
なお、div 社の資本金が当社の資本金の 100 分の 10 以上に相当することから、div 社は当社の特定子会社に該当いたします。
記
１．株式の取得の理由
当社グループは、技術プラットフォームを持つコンテンツ事業者として、独自性の高いサービスの提供を通じ成長を目指すことを経営戦略の基本としており、中長期的に更なる成長を遂げるために、「教育×技術」領域を中心に様々な事業の開発・育成に取り組んでおります。
今般、その施策の一環として、div 社の株式を取得し、子会社化することといたしました。同社は、未経験からのエンジニア転職を叶える「テックキャンプ」や、未経験からプログラミングを習得できるスクール「テックキャンプ プログラミング教養」、法人向け「テックキャンプ 法人研修サービス」等目的に応じた様々なプログラミング教育事業を行っております。また同社の完全子会社である divx 社は、AI 技術を活用したスピーディで高品質なソフトウェア開発及びソリューション提供を行っております。
div 社が行う事業は、当社グループにとっては新規事業領域でありますが、高等学校におけるプログラミング教育が必修化されたこと等もあり、当社教育セグメントにおけるルネサンス高校グループとの協業や新規サービスの開発等による双方の更なる成長が期待できます。
また、divx 社が行う事業は、当社技術セグメントにおけるエンジニアリソース強化に加え、双方の営業基盤活用等による事業拡大が期待できます。
これらのことから、div 社及び divx 社を子会社化することは、当社グループの中長期的な取り組みと合致しており、今後の成長・企業価値向上に寄与するものと判断いたしました。
２．異動する子会社及び孫会社の概要
株式会社 div（子会社）
（１） 名 称 株式会社 div
（２） 所在地 東京都渋谷区神南一丁目 12 番 16 号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 石原 圭
（４） 事業内容 プログラミングスクール運営、IT エンジニア紹介サービス等
（５） 資本金 244 百万円
（６） 設立年月日 2012 年 3 月 22 日
（７） 大株主及び持株比率
Eight Roads Ventures Japan II L.P. 19.9%
真子 就有 16.2%
森トラスト株式会社 9.6%
その他 54.3%
（８） 上場会社と当該会社
との間の関係
資本関係 該当事項はありません
人的関係 該当事項はありません
取引関係 該当事項はありません
（９） 当該会社の最近 3 年間の経営成績及び財政状態、並びに進行期の着地見込み
決算期 2020 年12 月期 2021 年12 月期 2022 年12 月期 2023 年12 月期（見込み）
純資産 1,293 百万円 107 百万円 △794 百万円 －
総資産 3,630 百万円 1,784 百万円 551 百万円 －
１株当たり純資産 6,255 円 519 円 △3,842 円 －
売上高 4,381 百万円 2,646 百万円 1,055 百万円 943 百万円
営業利益 △691 百万円 △1,332 百万円 △720 百万円 △298 百万円
経常利益 △683 百万円 △1,214 百万円 △722 百万円 △292 百万円
当期純利益 △760 百万円 △1,186 百万円 △893 百万円 △301 百万円
１株当たり当期純利益 △6,220 円 △9,704 円 △7,311 円 －
１株当たり配当金 － － － －
2023 年 12 月期の見込み数値につきましては、発表日現在において入手可能な情報及び合理的であると判断する一定の前提に基づいて作成しており、実際の業績等は様々な要因により異なる可能性があります。
株式会社 divx（孫会社）
（１） 名 称 株式会社 divx
（２） 所在地 東京都渋谷区円山町 19 番 1 号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役 石原 圭
（４） 事業内容 AI 技術を活用したソフトウェア開発及びソリューション提供等
（５） 資本金 10 百万円
（６） 設立年月日 2021 年 1 月 20 日
（７） 大株主及び持株比率 株式会社 div 100%
（８） 上場会社と当該会社
との間の関係
資本関係 該当事項はありません
人的関係 該当事項はありません
取引関係 該当事項はありません
（９） 当該会社の最近 3 年間の経営成績及び財政状態、並びに進行期の着地見込み
決算期 2020 年12 月期 2021 年12 月期 2022 年12 月期 2023 年12 月期
（見込み）
純資産 － 57 百万円 98 百万円 －
総資産 － 141 百万円 212 百万円 －
１株当たり純資産 － 285 円 490 円 －
売上高 － 278 百万円 684 百万円 852 百万円
営業利益 － 45 百万円 35 百万円 △104 百万円
経常利益 － 55 百万円 55 百万円 △103 百万円
当期純利益 － 37 百万円 41 百万円 △110 百万円
１株当たり当期純利益 － 185 円 205 円 －
１株当たり配当金 － － － －
1. divx 社は 2021 年 1 月 20 日設立のため、最近 2 年間の経営成績及び財政状態を開示しております。
2. 2023 年 12 月期の見込み数値につきましては、発表日現在において入手可能な情報及び合理的であると判断する一定の前提に基づいて作成しており、実際の業績等は様々な要因により異なる可能性があります。
（参考）div 社及び divx 社を単純合算した経営成績及び財政状態、並びに進行期の着地見込み
決算期 2020 年12 月期 2021 年12 月期 2022 年12 月期 2023 年12 月期
（見込み）
純資産 1,293 百万円 164 百万円 △696 百万円 －
総資産 3,630 百万円 1,925 百万円 764 百万円 －
売上高 4,381 百万円 2,924 百万円 1,740 百万円 1,796 百万円
営業利益 △691 百万円 △1,287 百万円 △684 百万円 △402 百万円
経常利益 △683 百万円 △1,158 百万円 △667 百万円 △395 百万円
当期純利益 △760 百万円 △1,149 百万円 △852 百万円 △411 百万円
1. div 社及び divx 社は連結財務諸表を作成していないため、単純合算にて計算しております。そのため上記の数値は内部取引の相殺消去を行っていない数値となっております。また、１株当たり純資産及び１株当たり当期純利益につきましては、記載しておりません。
2. 2023 年 12 月期の見込み数値につきましては、発表日現在において入手可能な情報及び合理的であると判断する一定の前提に基づいて作成しており、実際の業績等は様々な要因により異なる可能性があります。
３．株式取得の相手先の概要
（１） 名 称 Eight Roads Ventures Japan II L.P.
（２） 所在地 Pembroke Hall, 42 Crow Lane, Pembroke, HM 19, Bermuda
（３） 代表者の役職・氏名 General Partner Eight Roads GP
Director Driaan Viljoen
（４） 事業内容 投資事業
（５）上場会社と当該ファンドとの間の関 係
上場会社と当該ファンドとの間の関係 該当事項はありません。
上場会社と業務執行組合員との間の関係 該当事項はありません。
上場会社と国内代理人との間の関係 該当事項はありません。
組成日、出資の総額、出資者・出資比率、出資者の概要、業務執行組合員の概要、国内代理人の概要については先方希望により非開示とさせていただきます。
（１） 氏 名 真子 就有
（２） 住 所 東京都渋谷区
（３） 上場会社と当該個人の関係
当社と当該個人との間には、記載すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。
（１） 名 称 森トラスト株式会社
（２） 所在地 東京都港区虎ノ門四丁目 1 番 1 号
（３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 伊達 美和子
（４） 事業内容 不動産開発、ホテル経営及び投資事業
（５） 資本金 30,000 百万円（2023 年 3 月 31 日現在）
（６） 設立年月日 1970 年 6 月 10 日
（７） 純資産（連結） 559,912 百万円（2023 年 3 月 31 日現在）
（８） 総資産（連結） 1,254,665 百万円（2023 年 3 月 31 日現在）
（９） 大株主及び持株比率 株式会社森トラスト・ホールディングス 100%
（10） 上場会社と当該会社の関係
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
関連当事者への該当状況 該当事項はありません。
上記以外にその他 14 法人及び 7 個人より株式を取得しておりますが、株式譲渡契約における守秘義務をふまえ、非開示とさせていただきます。なお、当該相手先について記載すべき資本関係、人的関係、取引関係、その他関連当事者への該当状況はありません。
４．取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況
（１） 異動前の
所有株式数 0 株 議決権の数 0 個 議決権比率 0%
（２） 取得株式数
普通株式 122,224 株 議決権の数 122,224 個 議決権比率 100%
A 種優先株式 11,000 株 議決権の数 11,000 個 議決権比率 100%
B 種優先株式 30,005 株 議決権の数 30,005 個 議決権比率 100%
C 種優先株式 43,287 株 議決権の数 43,287 個 議決権比率 99.4%
D 種優先株式 48,148 株 議決権の数 48,148 個 議決権比率 100%
合計 254,664株 議決権の数 254,664個 議決権比率 99.9%
（３） 取得価額
取得価額につきましては、株式譲渡契約における守秘義務により非開示とさせていただきますが、公平性・妥当性を確保するため、第三者機関が算定した株式価値を基に双方協議の上、決定しております。
（４） 異動後の所有株式数
普通株式 122,224 株 議決権の数 122,224 個 議決権比率 100%
A 種優先株式 11,000 株 議決権の数 11,000 個 議決権比率 100%
B 種優先株式 30,005 株 議決権の数 30,005 個 議決権比率 100%
C 種優先株式 43,287 株 議決権の数 43,287 個 議決権比率 99.4%
D 種優先株式 48,148 株 議決権の数 48,148 個 議決権比率 100%
合計 254,664株 議決権の数 254,664個 議決権比率 99.9%
５．日 程
（１） 決定日 2023 年 12 月 26 日
（２） 契約締結日 2023 年 12 月 26 日
（３） 株式譲渡実行日 2024 年 1 月 1 日（予定）
６．今後の見通し
2024 年 3 月期の第 4 四半期より div 社及び divx 社は当社の連結対象となる予定です。本件株式取得に伴い、のれんが発生する見込みですが、その金額及び会計処理等につきましては現在精査中です。また、2024 年 3 月期の当社連結業績に与える影響につきましても、現在精査中であり、今後、開示すべき事項が生じた場合は速やかにお知らせいたします。
以上