連結子会社の会社譲渡に関するお知らせ
オーウエル 株式会社2024 年１月 12 日
オーウエル株式会社
連結子会社の会社譲渡に関するお知らせ
当社は、2024 年１月 12 日開催の取締役会において、O-WELL GERMANY GmbH（以下、OWDE）を、株式会社ミックウェア（以下、ミックウェア）へ譲渡することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．会社譲渡の理由
当社は、2013 年５月にドイツ連邦共和国（以下、ドイツ）のメンヒェングラートバッハ市に OWDE を設立いたしました。その後、ビジネス環境の変化により、同社の機能であるグローバル物流及び品質検査を日本国内に移管し、その役割を終えたことなどから、清算を含めた拠点の見直しを検討していた中で、当社の資本提携先であるミックウェアがドイツに拠点の設置を検討していたため、両社で協議した結果、清算手続きと比較してコスト低減などの経営資源の効率化が見込まれることから、当該子会社を譲渡することを決定いたしました。
なお、当社の社外取締役である鳴島健二氏はミックウェアの代表取締役社長を務めており、特別利害関係者に該当するため、本件の取締役会決議には参加しておりません。
２．子会社の概要
(1) 名 称 O-WELL GERMANY GmbH
(2) 所 在 地 ドイツ連邦共和国 メンヒェングラートバッハ市
(3) 代表者の役職・氏名 取締役 井上 好識
(4) 事 業 内 容 塗料、化学工業製品、塗装機器・設備、計測機器、電気・電子部品の販売及び輸出入
(5) 資 本 金 25 千ユーロ
(6) 設 立 年 月 2013 年５月
(7) 出 資 者 オーウエル株式会社（100％）
(8) 上場会社と当該会社との間の関係
資 本 関 係 当社は当該会社へ 100％出資をしております。
人 的 関 係 当社の従業員が当該会社の取締役を兼務しております。
取 引 関 係 当社は当該子会社から商品の仕入及び資金の貸付を行っております。
関連当事者へ
の該当状況 当社の連結子会社であり、関連当事者に該当します。
(9) 当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状況
譲渡先の要望により非開示
３．会社譲渡の相手先の会社
(1) 会 社 名 株式会社ミックウェア
(2) 所 在 地 兵庫県神戸市中央区浪花町 59 番地
(3) 代 表 者 鳴島 健二
(4) 事 業 内 容 コンピュータシステム・ソフトウェアの企画・開発・製作・販売
(5) 資 本 金 480 百万円
(6) 設 立 年 月 2003 年３月
(7) 純 資 産 4,009 百万円
(8) 総 資 産 10,529 百万円
(9) 大株主及び持株比率
トヨタ自動車株式会社（11.8％）
本田技研工業株式会社（11.8％）
鳴島 健二（10.8％）
(10) 上場会社と当該会
社との間の関係
資 本 関 係 当社グループは、当該会社の株式の 5.8％を保有しております。
人 的 関 係 当該会社の代表取締役社長である鳴島健二氏は、当社の社外取締役を務めております。
取 引 関 係 当社グループは、当該会社より商品の仕入を行っております。
関連当事者への該当状況
当該会社は、上記の人的関係により、関連当事者に該当します。
４．出資比率、譲渡価額及び譲渡前後の出資比率の状況
(1) 異動前の出資比率 100％
(2) 譲渡出資比率 100％
(3) 譲 渡 価 額 譲渡価額については、非公開とさせていただきますが、修正時価純資産法による企業価値評価により決定しており、公正な価額と認識しております。
(4) 異動後の出資比率 ０％
５．日程
(1) 取締役会決議日 2024 年１月 12 日
(2) 契約締結日 2024 年２月中（予定）
(3) 譲渡実行日 2024 年２月中（予定）
６．今後の見通し
本件は、2024 年３月期の連結業績に与える影響は軽微なものと見込んでおります。
以 上
オーウエル株式会社
連結子会社の会社譲渡に関するお知らせ
当社は、2024 年１月 12 日開催の取締役会において、O-WELL GERMANY GmbH（以下、OWDE）を、株式会社ミックウェア（以下、ミックウェア）へ譲渡することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
１．会社譲渡の理由
当社は、2013 年５月にドイツ連邦共和国（以下、ドイツ）のメンヒェングラートバッハ市に OWDE を設立いたしました。その後、ビジネス環境の変化により、同社の機能であるグローバル物流及び品質検査を日本国内に移管し、その役割を終えたことなどから、清算を含めた拠点の見直しを検討していた中で、当社の資本提携先であるミックウェアがドイツに拠点の設置を検討していたため、両社で協議した結果、清算手続きと比較してコスト低減などの経営資源の効率化が見込まれることから、当該子会社を譲渡することを決定いたしました。
なお、当社の社外取締役である鳴島健二氏はミックウェアの代表取締役社長を務めており、特別利害関係者に該当するため、本件の取締役会決議には参加しておりません。
２．子会社の概要
(1) 名 称 O-WELL GERMANY GmbH
(2) 所 在 地 ドイツ連邦共和国 メンヒェングラートバッハ市
(3) 代表者の役職・氏名 取締役 井上 好識
(4) 事 業 内 容 塗料、化学工業製品、塗装機器・設備、計測機器、電気・電子部品の販売及び輸出入
(5) 資 本 金 25 千ユーロ
(6) 設 立 年 月 2013 年５月
(7) 出 資 者 オーウエル株式会社（100％）
(8) 上場会社と当該会社との間の関係
資 本 関 係 当社は当該会社へ 100％出資をしております。
人 的 関 係 当社の従業員が当該会社の取締役を兼務しております。
取 引 関 係 当社は当該子会社から商品の仕入及び資金の貸付を行っております。
関連当事者へ
の該当状況 当社の連結子会社であり、関連当事者に該当します。
(9) 当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状況
譲渡先の要望により非開示
３．会社譲渡の相手先の会社
(1) 会 社 名 株式会社ミックウェア
(2) 所 在 地 兵庫県神戸市中央区浪花町 59 番地
(3) 代 表 者 鳴島 健二
(4) 事 業 内 容 コンピュータシステム・ソフトウェアの企画・開発・製作・販売
(5) 資 本 金 480 百万円
(6) 設 立 年 月 2003 年３月
(7) 純 資 産 4,009 百万円
(8) 総 資 産 10,529 百万円
(9) 大株主及び持株比率
トヨタ自動車株式会社（11.8％）
本田技研工業株式会社（11.8％）
鳴島 健二（10.8％）
(10) 上場会社と当該会
社との間の関係
資 本 関 係 当社グループは、当該会社の株式の 5.8％を保有しております。
人 的 関 係 当該会社の代表取締役社長である鳴島健二氏は、当社の社外取締役を務めております。
取 引 関 係 当社グループは、当該会社より商品の仕入を行っております。
関連当事者への該当状況
当該会社は、上記の人的関係により、関連当事者に該当します。
４．出資比率、譲渡価額及び譲渡前後の出資比率の状況
(1) 異動前の出資比率 100％
(2) 譲渡出資比率 100％
(3) 譲 渡 価 額 譲渡価額については、非公開とさせていただきますが、修正時価純資産法による企業価値評価により決定しており、公正な価額と認識しております。
(4) 異動後の出資比率 ０％
５．日程
(1) 取締役会決議日 2024 年１月 12 日
(2) 契約締結日 2024 年２月中（予定）
(3) 譲渡実行日 2024 年２月中（予定）
６．今後の見通し
本件は、2024 年３月期の連結業績に与える影響は軽微なものと見込んでおります。
以 上