いなよしキャピタルパートナーズによる公開買付けの結果、支配株主（親会社を除く）及び主要株主である筆頭株主の異動、親会社及び主要株主である筆頭株主の異動
株式会社 トゥエンティーフォーセブン2024 年５月 17 日
株式 会 社 ト ゥ エン テ ィー フォ ー セブ ン
いなよしキャピタルパートナーズ株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果並びに、
支配株主（親会社を除く）及び主要株主である筆頭株主の異動、
並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ
いなよしキャピタルパートナーズ株式会社（以下「公開買付者」といいます。）が 2024 年４月 16 日から実施しておりました当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）が 2024 年５月 16 日をもって終了しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
また、本公開買付けの結果、2024 年５月 23 日をもって、下記のとおり、当社の支配株主（親会社を除く）及び主要株主である筆頭株主の異動、並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動が生じることになりますので、合わせてお知らせいたします。
記
Ⅰ．本公開買付けの結果について
当社は、本日、公開買付者より、添付資料「株式会社トゥエンティーフォーセブン（証券コード：7074）に対する公開買付けの結果に関するお知らせ」に記載のとおり、本公開買付けの結果について報告を受けました。
なお、本公開買付けに応募された株券等の数の合計が買付予定数の下限（3,690,200 株）以上となりましたので、本公
開買付けは成立しております。
Ⅱ．支配株主（親会社を除く）及び主要株主である筆頭株主の異動、並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動につ
いて
１．異動予定年月日
2024 年５月 23 日（本公開買付けの決済の開始日）
２．異動が生じる経緯
当社は、本日、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株式 3,989,400 株の応募があり、買付予定数の下限（3,690,200 株）以上となり、本公開買付けが成立したことから、買付予定数の上限である 3,690,200 株の買付けを行う旨の報告を受けました。この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2024 年５月 23 日（本公開買付けの決済開始日）をもって、当社の総株主の議決権の数に対する公開買付者の所有する議決権の数の割合は 50％を超えることになるため、公開買付者は新たに当社の親会社及び主要株主である筆頭株主に該当することになります。
また、本公開買付けに関連して、公開買付者は、当社の代表取締役社長であり当社の支配株主（親会社を除く）及び主要株主である筆頭株主の小島礼大（以下「応募予定株主」といいます。）との間で、2024 年４月 15 日付で公開買付応募契約（以下「本応募契約」といいます。）を締結しており、応募予定株主は本応募契約に従い、その所有する当社株式（3,843,500 株）のうち、3,690,200 株について本公開買付けに応募しましたが、応募された株券等の総数が買付予定数（3,690,200 株）を超え、応募株主の間であん分比例の方式による売却となった結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2024 年５月 23 日をもって、応募予定株主の所有する当社株式は 430,100 株となり、当社の支配株主（親会社を除く）及び主要株主である筆頭株主に該当しないことになります。
３．異動する株主の概要
（１）支配株主（親会社を除く）及び主要株主である筆頭株主に該当しないこととなる株主の概要
（１） 氏名
小島 礼大
（２） 住所
東京都港区
（３） 当社と当該株主の関係
資本関係
応募予定株主は、本日現在、当社株式 3,843,500 株（所有割合（注１）：58.33％）を所有しております。ただし、応募予定株主は、3,690,200 株を本公開買付けに応募し、そのうち3,413,400 株を公開買付者が取得することになっております。
人的関係
応募予定株主は、当社の代表取締役社長を務めております。
取引関係
当社は、賃貸借契約について、応募予定株主から債務保証を受けております。
関連当事者への該当状況
応募予定株主は、本日現在、当社の支配株主（親会社を除く）及び主要株主である筆頭株主であり、また、当社の代表取締役社長であるため、当社の関連当事者に該当します。
（注１）「所有割合」とは、当社が 2024 年４月 15 日に提出した第 17 期第１四半期報告書（以下「当社四半期報告書」といいます。）に記載された 2024 年２月 29 日現在の当社の発行済株式総数（5,762,800 株）に、本日現在残存する当社の新株予約権 8,066 個（以下「本新株予約権」といいます。（注２））の目的である当社株式数の合計（826,400 株）を加算した株式数（合計 6,589,200 株）から、2024 年２月 29 日現在の当社が所有する自己株式数（107 株）を控除した株式数（6,589,093 株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。以下、別途の記載がある場合を除き、比率の計算において同様に計算しております。）をいいます。以下同じです。
（注２）本新株予約権 8,066 個の内訳は以下の表の通りです。その他、当社が本日時点で発行している新株予約権はありません。
新株予約権の名称
本 日 現 在 の 個 数（個）
新株予約権の目的であ
る当社株式数（株）
権利行使期間
第３回新株予約権
40
16,000
2018 年 12 月 20 日から 2026 年 12 月 19 日まで
第４回新株予約権
20
8,000
2019 年４月 19 日から2027 年４月 18 日まで
第６回新株予約権
６
2,400
2020 年６月 21 日から2028 年６月 20 日まで
第 11 回新株予約権
4,000
400,000 2023 年 10 月３日から2027 年 10 月４日まで
第 12 回新株予約権
4,000
400,000
2023 年 10 月３日から2027 年 10 月４日まで
（２）新たに親会社及び主要株主である筆頭株主に該当することとなる株主の概要
（１） 名称
いなよしキャピタルパートナーズ株式会社
（２） 所在地
東京都品川区東品川二丁目３－１２ シーフォートスクエアセンタービルディング９階
（３） 代 表 者 の 役 職・ 氏 名
代表取締役 稲吉 正樹
（４） 事業内容
１．有価証券の所有、管理及び売買に関する事業
２．動産の所有、管理及び売買に関する事業
３．不動産の所有、管理、賃貸及び売買に関する事業
４．貸金業、金銭の貸付け、融資に関する事業
５．学習塾の経営
６．前各号に付帯または関連する一切の事業
（５） 資本金 金
900 万円
（６） 設立年月日
平成 27 年５月８日
（７） 純資産
1,951,866,034 円（2023 年４月 30 日現在）（注３）
（８） 総資産
2,896,279,590 円（2023 年４月 30 日現在）（注３）
（９） 大 株 主 及 び 持 株 比 率 稲吉 正樹
100％
（10） 当社と公開買付者の関係
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
関 連 当 事 者 へ の 該当状況 該当事項はありません。
（注３）公開買付者は大会社ではなく金融商品取引法第 24 条第１項の規定により有価証券報告書を内閣総理大臣に提出していないことから、連結計算書類の作成義務を負わず、連結計算書類を作成していないとのことであり、公開買付者単体の決算を記載しております。
４．開示対象となる非上場の親会社等の変更の有無等
本公開買付けの結果、公開買付者は、当社の非上場の親会社等として開示対象となる予定です。
５．異動前後における当社株主の所有する議決権の数、総株主の議決権の数に対する割合及び所有株式数
（１）応募予定株主
属性
議決権の数（議決権所有割合）
（注４）
大株主順位
直接所有分
合算対象分
合計
異動前
支配株主（親会社を除く）及び主要株主
である筆頭株主
38,435 個
（58.33％）
―
38,435 個
（58.33％）
第１位
異動後
―
4,301 個
（6.53％）
―
4,301 個
（6.53％）
―
（注４）「議決権所有割合」は、当社四半期報告書に記載された 2024 年２月 29 日現在の当社の発行済株式総数（5,762,800 株）に本日現在残存する本新株予約権の目的である当社株式数の合計（826,400 株）を加算した株式数（合計 6,589,200 株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（107 株）を控除した株式数（6,589,093 株）に係る議決権の数 65,890 個を分母として計算しております。以下、議決権所有割合の記載について同じです。
（２）公開買付者
属性
議決権の数（議決権所有割合）
大株主順位
直接所有分
合算対象分
合計
異動前
―
―
―
―
―
異動後
親会社及び主要株主
である筆頭株主
36,902 個
（56.01％）
―
36,902 個
（56.01％）
第１位
６．今後の見通し
本公開買付けの結果、公開買付者が新たに当社の親会社及び主要株主である筆頭株主に該当することになりますが、当社が 2024 年４月 15 日に公表した「いなよしキャピタルパートナーズ株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明、同社、小島礼大氏及びＮＯＶＡホールディングス株式会社との資本業務提携契約締結、支配株主及び主要株主である筆頭株主の異動、並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動の見込みに関するお知らせ」に記載のとおり、本公開買付け後においても当社株式の株式会社東京証券取引所における上場は維持される予定です。
また、当社の支配株主（親会社を除く）及び主要株主である筆頭株主の異動、並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動が当社の業績に与える影響については、今後、公表すべき事象が生じた場合には速やかに開示いたします。
（参考）2024 年５月 17 日付「株式会社トゥエンティーフォーセブン（証券コード：7074）に対する公開買付けの結果に関するお知らせ」（別添）
公式ページ（続き・詳細）はこちら
https://contents.xj-storage.jp/xcontents/AS08186/aefbfc5c/9e9b/48d8/84bb/202c8c129e1f/140120240516500024.pdf
株式 会 社 ト ゥ エン テ ィー フォ ー セブ ン
いなよしキャピタルパートナーズ株式会社による当社株式に対する公開買付けの結果並びに、
支配株主（親会社を除く）及び主要株主である筆頭株主の異動、
並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ
いなよしキャピタルパートナーズ株式会社（以下「公開買付者」といいます。）が 2024 年４月 16 日から実施しておりました当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）が 2024 年５月 16 日をもって終了しましたので、下記のとおりお知らせいたします。
また、本公開買付けの結果、2024 年５月 23 日をもって、下記のとおり、当社の支配株主（親会社を除く）及び主要株主である筆頭株主の異動、並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動が生じることになりますので、合わせてお知らせいたします。
記
Ⅰ．本公開買付けの結果について
当社は、本日、公開買付者より、添付資料「株式会社トゥエンティーフォーセブン（証券コード：7074）に対する公開買付けの結果に関するお知らせ」に記載のとおり、本公開買付けの結果について報告を受けました。
なお、本公開買付けに応募された株券等の数の合計が買付予定数の下限（3,690,200 株）以上となりましたので、本公
開買付けは成立しております。
Ⅱ．支配株主（親会社を除く）及び主要株主である筆頭株主の異動、並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動につ
いて
１．異動予定年月日
2024 年５月 23 日（本公開買付けの決済の開始日）
２．異動が生じる経緯
当社は、本日、公開買付者より、本公開買付けの結果について、当社株式 3,989,400 株の応募があり、買付予定数の下限（3,690,200 株）以上となり、本公開買付けが成立したことから、買付予定数の上限である 3,690,200 株の買付けを行う旨の報告を受けました。この結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2024 年５月 23 日（本公開買付けの決済開始日）をもって、当社の総株主の議決権の数に対する公開買付者の所有する議決権の数の割合は 50％を超えることになるため、公開買付者は新たに当社の親会社及び主要株主である筆頭株主に該当することになります。
また、本公開買付けに関連して、公開買付者は、当社の代表取締役社長であり当社の支配株主（親会社を除く）及び主要株主である筆頭株主の小島礼大（以下「応募予定株主」といいます。）との間で、2024 年４月 15 日付で公開買付応募契約（以下「本応募契約」といいます。）を締結しており、応募予定株主は本応募契約に従い、その所有する当社株式（3,843,500 株）のうち、3,690,200 株について本公開買付けに応募しましたが、応募された株券等の総数が買付予定数（3,690,200 株）を超え、応募株主の間であん分比例の方式による売却となった結果、本公開買付けの決済が行われた場合には、2024 年５月 23 日をもって、応募予定株主の所有する当社株式は 430,100 株となり、当社の支配株主（親会社を除く）及び主要株主である筆頭株主に該当しないことになります。
３．異動する株主の概要
（１）支配株主（親会社を除く）及び主要株主である筆頭株主に該当しないこととなる株主の概要
（１） 氏名
小島 礼大
（２） 住所
東京都港区
（３） 当社と当該株主の関係
資本関係
応募予定株主は、本日現在、当社株式 3,843,500 株（所有割合（注１）：58.33％）を所有しております。ただし、応募予定株主は、3,690,200 株を本公開買付けに応募し、そのうち3,413,400 株を公開買付者が取得することになっております。
人的関係
応募予定株主は、当社の代表取締役社長を務めております。
取引関係
当社は、賃貸借契約について、応募予定株主から債務保証を受けております。
関連当事者への該当状況
応募予定株主は、本日現在、当社の支配株主（親会社を除く）及び主要株主である筆頭株主であり、また、当社の代表取締役社長であるため、当社の関連当事者に該当します。
（注１）「所有割合」とは、当社が 2024 年４月 15 日に提出した第 17 期第１四半期報告書（以下「当社四半期報告書」といいます。）に記載された 2024 年２月 29 日現在の当社の発行済株式総数（5,762,800 株）に、本日現在残存する当社の新株予約権 8,066 個（以下「本新株予約権」といいます。（注２））の目的である当社株式数の合計（826,400 株）を加算した株式数（合計 6,589,200 株）から、2024 年２月 29 日現在の当社が所有する自己株式数（107 株）を控除した株式数（6,589,093 株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。以下、別途の記載がある場合を除き、比率の計算において同様に計算しております。）をいいます。以下同じです。
（注２）本新株予約権 8,066 個の内訳は以下の表の通りです。その他、当社が本日時点で発行している新株予約権はありません。
新株予約権の名称
本 日 現 在 の 個 数（個）
新株予約権の目的であ
る当社株式数（株）
権利行使期間
第３回新株予約権
40
16,000
2018 年 12 月 20 日から 2026 年 12 月 19 日まで
第４回新株予約権
20
8,000
2019 年４月 19 日から2027 年４月 18 日まで
第６回新株予約権
６
2,400
2020 年６月 21 日から2028 年６月 20 日まで
第 11 回新株予約権
4,000
400,000 2023 年 10 月３日から2027 年 10 月４日まで
第 12 回新株予約権
4,000
400,000
2023 年 10 月３日から2027 年 10 月４日まで
（２）新たに親会社及び主要株主である筆頭株主に該当することとなる株主の概要
（１） 名称
いなよしキャピタルパートナーズ株式会社
（２） 所在地
東京都品川区東品川二丁目３－１２ シーフォートスクエアセンタービルディング９階
（３） 代 表 者 の 役 職・ 氏 名
代表取締役 稲吉 正樹
（４） 事業内容
１．有価証券の所有、管理及び売買に関する事業
２．動産の所有、管理及び売買に関する事業
３．不動産の所有、管理、賃貸及び売買に関する事業
４．貸金業、金銭の貸付け、融資に関する事業
５．学習塾の経営
６．前各号に付帯または関連する一切の事業
（５） 資本金 金
900 万円
（６） 設立年月日
平成 27 年５月８日
（７） 純資産
1,951,866,034 円（2023 年４月 30 日現在）（注３）
（８） 総資産
2,896,279,590 円（2023 年４月 30 日現在）（注３）
（９） 大 株 主 及 び 持 株 比 率 稲吉 正樹
100％
（10） 当社と公開買付者の関係
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
関 連 当 事 者 へ の 該当状況 該当事項はありません。
（注３）公開買付者は大会社ではなく金融商品取引法第 24 条第１項の規定により有価証券報告書を内閣総理大臣に提出していないことから、連結計算書類の作成義務を負わず、連結計算書類を作成していないとのことであり、公開買付者単体の決算を記載しております。
４．開示対象となる非上場の親会社等の変更の有無等
本公開買付けの結果、公開買付者は、当社の非上場の親会社等として開示対象となる予定です。
５．異動前後における当社株主の所有する議決権の数、総株主の議決権の数に対する割合及び所有株式数
（１）応募予定株主
属性
議決権の数（議決権所有割合）
（注４）
大株主順位
直接所有分
合算対象分
合計
異動前
支配株主（親会社を除く）及び主要株主
である筆頭株主
38,435 個
（58.33％）
―
38,435 個
（58.33％）
第１位
異動後
―
4,301 個
（6.53％）
―
4,301 個
（6.53％）
―
（注４）「議決権所有割合」は、当社四半期報告書に記載された 2024 年２月 29 日現在の当社の発行済株式総数（5,762,800 株）に本日現在残存する本新株予約権の目的である当社株式数の合計（826,400 株）を加算した株式数（合計 6,589,200 株）から、同日現在の当社が所有する自己株式数（107 株）を控除した株式数（6,589,093 株）に係る議決権の数 65,890 個を分母として計算しております。以下、議決権所有割合の記載について同じです。
（２）公開買付者
属性
議決権の数（議決権所有割合）
大株主順位
直接所有分
合算対象分
合計
異動前
―
―
―
―
―
異動後
親会社及び主要株主
である筆頭株主
36,902 個
（56.01％）
―
36,902 個
（56.01％）
第１位
６．今後の見通し
本公開買付けの結果、公開買付者が新たに当社の親会社及び主要株主である筆頭株主に該当することになりますが、当社が 2024 年４月 15 日に公表した「いなよしキャピタルパートナーズ株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明、同社、小島礼大氏及びＮＯＶＡホールディングス株式会社との資本業務提携契約締結、支配株主及び主要株主である筆頭株主の異動、並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動の見込みに関するお知らせ」に記載のとおり、本公開買付け後においても当社株式の株式会社東京証券取引所における上場は維持される予定です。
また、当社の支配株主（親会社を除く）及び主要株主である筆頭株主の異動、並びに親会社及び主要株主である筆頭株主の異動が当社の業績に与える影響については、今後、公表すべき事象が生じた場合には速やかに開示いたします。
（参考）2024 年５月 17 日付「株式会社トゥエンティーフォーセブン（証券コード：7074）に対する公開買付けの結果に関するお知らせ」（別添）
公式ページ（続き・詳細）はこちら
https://contents.xj-storage.jp/xcontents/AS08186/aefbfc5c/9e9b/48d8/84bb/202c8c129e1f/140120240516500024.pdf