連結子会社の異動（株式譲渡）及び債権譲渡並びにグループ事業再編に伴う事業撤退に関するお知らせ
ピクセルカンパニーズ 株式会社2024 年 5 月 31 日
ピクセルカンパニーズ株式会社
連結子会社の異動（株式譲渡）及び債権譲渡並びにグループ事業再編に伴う事業撤退に関する
お知らせ
当社は、2024 年 5 月 31 日開催の取締役会におきまして、当社連結子会社であるピクセルエステート株式会社（以下「PXE」といいます。）の全株式並びに PXE に対して当社が有する貸付債権を清水雅史氏（以下、「清水氏」といいます。）及び海外法人 1 社、個人投資家１名の計 3 者に譲渡することを決議し、清水氏及び海外法人 1 社及び個人投資家 1 名と合意して当該譲渡を実行することといたしました。また、当社グループの事業再編の完了に伴い、ディベロップメント事業及びエンターテインメント事業からの撤退を決議いたしましたので、下記のとおりお知らせします。
記
１．株式譲渡及び債権譲渡の理由
当社は、2022 年 2 月 15 日付「グループ事業再編の検討開始に関するお知らせ」の公表のとおり、システムイノベーション事業を当社グループの中核事業と定め、グループ全体の事業の選択と集中を掲げ、既存事業の見直しと今後の当社グループにおける中核事業の成長の可能性に対して経営資源を集中させグループ全体の企業価値向上を目指し事業再編の検討及び実施に取り組んでまいりました。
当社グループの事業再編においては、2022 年 10 月 19 日に持株会社体制の見直し、事業の集約による内部統制・管理コストの削減を目的に当社の連結子会社であったピクセルソリューションズ株式会社（以下「PXS」といいます。）の株式を譲渡し、PXS で展開していたシステムイノベーション事業を当社に承継いたしました。また、業績赤字が続いていたエンターテインメント事業を展開していた当社の連結子会社であったピクセルゲームズ株式会社の株式を 2024 年 3 月 22 日に譲渡し、グループの事業再編を行ってまいりました。
ディベロップメント事業を展開する PXE は、再生可能エネルギー関連事業を主軸にしておりましたが、PXE はこれまで業績赤字が続いる状況から、当該事業を展開する PXE の株式を譲渡することを決定し、当社が保有する PXEの発行済株式の全株式及び当社が PXE に対して有する貸付債権を外部の第三者に譲渡することといたしました。 当社は、PXE 株式の譲渡し、不採算事業であったディベロップメント事業及びエンターテインメント事業からの撤退により、当社グループの事業再編が完了いたしました。今後は、成長市場であるシステムイノベーション事業及びデータセンター事業に対して経営資源を集中させ、システムイノベーション事業の収益強化、データセンター事業の収益化に向けた取り組みを継続し、グループ全体の企業価値向上に取り組んでまいります。
株式譲渡等に関しては、当該譲渡を実現すべく、当社代表取締役の吉田弘明が相手先を募っていましたところ、清水氏と海外法人 1 社、個人投資家１名の計３者が譲受の意向を表明いたしました。
清水氏は、国内外において複数の事業を展開される事業家であります。清水氏は国内にて建築設計、工業・商業デザイン、インフラ設計を行う法人を経営しており、当社はデータセンター事業におけるインフラ設計等の業務を清水氏が経営する法人に対し委託するなどの取引関係があったことから、清水氏が経営される事業等とのシナジーが見込めないかと PXE の譲渡について打診したところ、PXE は債務超過であるものの事業内容にシナジーが見込まれることから譲受の意向が表明されました。
また、株式の共同保有をする海外法人と個人投資家１名におかれましては、当社を通じて清水氏と接触し、同氏が PXE 取得によって見込まれるシナジー効果に期待され、協議の結果、共同保有をすることとなりました。
PXE 譲渡における契約締結後、速やかに当社の役員の兼務関係を解消いたします。
２．異動する連結子会社の概要
（１）名称
ピクセルエステート株式会社
（２）所在地
東京都港区虎ノ門四丁目１番 40 号
（３）代表者の役職・氏名
代表取締役 吉田弘明
（４）事業内容
リゾート用地等の不動産開発・保有・販売
太陽光発電用地の開発、太陽光発電施設の施工・保有・販売
（５）資本金
65 百万円
（６）設立年月日
1994 年 4 月 8 日
（７）大株主及び持株比率
当社 100％
（８）上場会社との間の関係
資本関係
当社は当該会社に 100％出資しておりましたが、この株式譲渡により資本関係は解消されます。
人的関係
当社は当該会社に取締役２名を兼務させておりましたが、この株式譲渡により、兼務は解消されます。
取引関係
当社が当該会社に貸付を行っておりましたが、当該貸付債権を債権譲渡することにより、取引関係は解消されます。
（９）PXE の最近 3 年間の財政状態及び経営成績
決算期
2021 年 12 月期
2022 年 12 月期
2023 年 12 月期
純資産
△915 百万円
△1,131 百万円
△1,157 百万円
総資産
757 百万円
600 百万円
525 百万円
１ 株 当 た り 純 資 産
△4,578,612.18 円
△5,657,453.16 円
△5,787,113.06 円
売上高
496 百万円
26 百万円
27 百万円
営業利益
5 百万円
△40 百万円
△21 百万円
経常利益
△139 百万円
△39 百万円
△27 百万円
当期純利益
△697 百万円
△215 百万円
△25 百万円
１ 株 当 た り 当 期 純 利 益
△3,487,101.40 円
△1,078,840.98 円
△129,659.90 円
１ 株 当 た り 配 当 金
-円
-円
-円
３．株式譲渡の相手先の概要
（清水雅史）
（１）氏名
清水雅史
（２）住所
東京都杉並区
（３）上場会社と当該会社との間の関係
当社は同氏が代表取締役を務める法人に対し、データセンター事業に関するインフラ設計等の業務を委託しております。
なお資本関係、人的関係、及び関連当事者への該当状況のいずれについても、該当事項はありません。
※海外法人 1 社と個人投資家 1 名については、相手先の意向及び当事者間の守秘義務契約により、氏名等は非公開とさせていただきます。なお、当社と株式及び債権取得の相手先との間に記載すべき資本関係、人的関係及び関連当事者への該当状況のいずれについても、該当事項はありません。
４．譲渡株式数及び取得前後の所有株式の状況
（１）異動前の所有株式数（議決権所有割合）
当社 200 株（100％）
（２）譲渡株式数及び譲渡価額
譲渡株式数 200 株 譲渡価額 1 万円
譲渡価額は、当社の 2024 年３月 31 日時点における連結財務諸表上の PXE の財政状態、第三者機関による算定結果を参考にし、当社と清水氏及び海外法人１社、個人投資家 1 名が合意した価額で決定しました。
（３）異動後の所有株式数（議決権所有割合）
当社
0 株（0％）
清水氏
80 株（40％）
国内法人
60 株（30％）
個人投資家
60 株（30％）
５．債権譲渡について
株式譲渡に伴い、当社が PXE に対して有する貸付債権を清水氏及び海外法人 1 社、個人投資家１名へ譲渡いたします。譲渡債権の価額は、次のとおりです。譲渡債権の価額は、当社の 2024 年３月 31 日時点における連結財務諸表上の PXE の財政状態を基準に第三者機関による算定結果を参考にし、今後 PXE で発生する追加損失及び費用等の支払い、返済能力を勘案の上、当社と清水氏及び海外法人１社、個人投資家 1 名が合意した価額で決定しました。
項目
譲渡価額
帳簿価額
関係会社長期貸付金
10,000,000 円
1,210,848,085 円
６．日程
（１）取締役会決議日
2024 年 5 月 31 日
（２）契約締結日
2024 年 5 月 31 日
（３）株式譲渡及び債権譲渡実行日
2024 年 6 月 1 日（予定）
７．今後の業績に与える影響
本株式譲渡及び債権譲渡に伴う、当社の 2024 年 12 月期連結業績への影響につきましては、債権譲渡損と子会社売却益等が発生する見込みでありますが、現在精査中であります。また、当社個別業績については、PXE に対する債権の一部については、貸倒引当金を計上していなかったことから債権額と貸倒引当金との差額として、債権譲渡損を 2000 万円程度見込んでおりますが、詳細については現在精査中であります。今後、本件の進捗に伴って、開示すべき事項が発生した場合は、速やかにお知らせいたします。
以上
ピクセルカンパニーズ株式会社
連結子会社の異動（株式譲渡）及び債権譲渡並びにグループ事業再編に伴う事業撤退に関する
お知らせ
当社は、2024 年 5 月 31 日開催の取締役会におきまして、当社連結子会社であるピクセルエステート株式会社（以下「PXE」といいます。）の全株式並びに PXE に対して当社が有する貸付債権を清水雅史氏（以下、「清水氏」といいます。）及び海外法人 1 社、個人投資家１名の計 3 者に譲渡することを決議し、清水氏及び海外法人 1 社及び個人投資家 1 名と合意して当該譲渡を実行することといたしました。また、当社グループの事業再編の完了に伴い、ディベロップメント事業及びエンターテインメント事業からの撤退を決議いたしましたので、下記のとおりお知らせします。
記
１．株式譲渡及び債権譲渡の理由
当社は、2022 年 2 月 15 日付「グループ事業再編の検討開始に関するお知らせ」の公表のとおり、システムイノベーション事業を当社グループの中核事業と定め、グループ全体の事業の選択と集中を掲げ、既存事業の見直しと今後の当社グループにおける中核事業の成長の可能性に対して経営資源を集中させグループ全体の企業価値向上を目指し事業再編の検討及び実施に取り組んでまいりました。
当社グループの事業再編においては、2022 年 10 月 19 日に持株会社体制の見直し、事業の集約による内部統制・管理コストの削減を目的に当社の連結子会社であったピクセルソリューションズ株式会社（以下「PXS」といいます。）の株式を譲渡し、PXS で展開していたシステムイノベーション事業を当社に承継いたしました。また、業績赤字が続いていたエンターテインメント事業を展開していた当社の連結子会社であったピクセルゲームズ株式会社の株式を 2024 年 3 月 22 日に譲渡し、グループの事業再編を行ってまいりました。
ディベロップメント事業を展開する PXE は、再生可能エネルギー関連事業を主軸にしておりましたが、PXE はこれまで業績赤字が続いる状況から、当該事業を展開する PXE の株式を譲渡することを決定し、当社が保有する PXEの発行済株式の全株式及び当社が PXE に対して有する貸付債権を外部の第三者に譲渡することといたしました。 当社は、PXE 株式の譲渡し、不採算事業であったディベロップメント事業及びエンターテインメント事業からの撤退により、当社グループの事業再編が完了いたしました。今後は、成長市場であるシステムイノベーション事業及びデータセンター事業に対して経営資源を集中させ、システムイノベーション事業の収益強化、データセンター事業の収益化に向けた取り組みを継続し、グループ全体の企業価値向上に取り組んでまいります。
株式譲渡等に関しては、当該譲渡を実現すべく、当社代表取締役の吉田弘明が相手先を募っていましたところ、清水氏と海外法人 1 社、個人投資家１名の計３者が譲受の意向を表明いたしました。
清水氏は、国内外において複数の事業を展開される事業家であります。清水氏は国内にて建築設計、工業・商業デザイン、インフラ設計を行う法人を経営しており、当社はデータセンター事業におけるインフラ設計等の業務を清水氏が経営する法人に対し委託するなどの取引関係があったことから、清水氏が経営される事業等とのシナジーが見込めないかと PXE の譲渡について打診したところ、PXE は債務超過であるものの事業内容にシナジーが見込まれることから譲受の意向が表明されました。
また、株式の共同保有をする海外法人と個人投資家１名におかれましては、当社を通じて清水氏と接触し、同氏が PXE 取得によって見込まれるシナジー効果に期待され、協議の結果、共同保有をすることとなりました。
PXE 譲渡における契約締結後、速やかに当社の役員の兼務関係を解消いたします。
２．異動する連結子会社の概要
（１）名称
ピクセルエステート株式会社
（２）所在地
東京都港区虎ノ門四丁目１番 40 号
（３）代表者の役職・氏名
代表取締役 吉田弘明
（４）事業内容
リゾート用地等の不動産開発・保有・販売
太陽光発電用地の開発、太陽光発電施設の施工・保有・販売
（５）資本金
65 百万円
（６）設立年月日
1994 年 4 月 8 日
（７）大株主及び持株比率
当社 100％
（８）上場会社との間の関係
資本関係
当社は当該会社に 100％出資しておりましたが、この株式譲渡により資本関係は解消されます。
人的関係
当社は当該会社に取締役２名を兼務させておりましたが、この株式譲渡により、兼務は解消されます。
取引関係
当社が当該会社に貸付を行っておりましたが、当該貸付債権を債権譲渡することにより、取引関係は解消されます。
（９）PXE の最近 3 年間の財政状態及び経営成績
決算期
2021 年 12 月期
2022 年 12 月期
2023 年 12 月期
純資産
△915 百万円
△1,131 百万円
△1,157 百万円
総資産
757 百万円
600 百万円
525 百万円
１ 株 当 た り 純 資 産
△4,578,612.18 円
△5,657,453.16 円
△5,787,113.06 円
売上高
496 百万円
26 百万円
27 百万円
営業利益
5 百万円
△40 百万円
△21 百万円
経常利益
△139 百万円
△39 百万円
△27 百万円
当期純利益
△697 百万円
△215 百万円
△25 百万円
１ 株 当 た り 当 期 純 利 益
△3,487,101.40 円
△1,078,840.98 円
△129,659.90 円
１ 株 当 た り 配 当 金
-円
-円
-円
３．株式譲渡の相手先の概要
（清水雅史）
（１）氏名
清水雅史
（２）住所
東京都杉並区
（３）上場会社と当該会社との間の関係
当社は同氏が代表取締役を務める法人に対し、データセンター事業に関するインフラ設計等の業務を委託しております。
なお資本関係、人的関係、及び関連当事者への該当状況のいずれについても、該当事項はありません。
※海外法人 1 社と個人投資家 1 名については、相手先の意向及び当事者間の守秘義務契約により、氏名等は非公開とさせていただきます。なお、当社と株式及び債権取得の相手先との間に記載すべき資本関係、人的関係及び関連当事者への該当状況のいずれについても、該当事項はありません。
４．譲渡株式数及び取得前後の所有株式の状況
（１）異動前の所有株式数（議決権所有割合）
当社 200 株（100％）
（２）譲渡株式数及び譲渡価額
譲渡株式数 200 株 譲渡価額 1 万円
譲渡価額は、当社の 2024 年３月 31 日時点における連結財務諸表上の PXE の財政状態、第三者機関による算定結果を参考にし、当社と清水氏及び海外法人１社、個人投資家 1 名が合意した価額で決定しました。
（３）異動後の所有株式数（議決権所有割合）
当社
0 株（0％）
清水氏
80 株（40％）
国内法人
60 株（30％）
個人投資家
60 株（30％）
５．債権譲渡について
株式譲渡に伴い、当社が PXE に対して有する貸付債権を清水氏及び海外法人 1 社、個人投資家１名へ譲渡いたします。譲渡債権の価額は、次のとおりです。譲渡債権の価額は、当社の 2024 年３月 31 日時点における連結財務諸表上の PXE の財政状態を基準に第三者機関による算定結果を参考にし、今後 PXE で発生する追加損失及び費用等の支払い、返済能力を勘案の上、当社と清水氏及び海外法人１社、個人投資家 1 名が合意した価額で決定しました。
項目
譲渡価額
帳簿価額
関係会社長期貸付金
10,000,000 円
1,210,848,085 円
６．日程
（１）取締役会決議日
2024 年 5 月 31 日
（２）契約締結日
2024 年 5 月 31 日
（３）株式譲渡及び債権譲渡実行日
2024 年 6 月 1 日（予定）
７．今後の業績に与える影響
本株式譲渡及び債権譲渡に伴う、当社の 2024 年 12 月期連結業績への影響につきましては、債権譲渡損と子会社売却益等が発生する見込みでありますが、現在精査中であります。また、当社個別業績については、PXE に対する債権の一部については、貸倒引当金を計上していなかったことから債権額と貸倒引当金との差額として、債権譲渡損を 2000 万円程度見込んでおりますが、詳細については現在精査中であります。今後、本件の進捗に伴って、開示すべき事項が発生した場合は、速やかにお知らせいたします。
以上