当社第99回定時株主総会第2号議案に対する議決権行使会社ISS社の反対推奨に対する当社見解
日本ゼオン 株式会社2024 年６月５日
日本ゼオン株式会社
当社第 99 回定時株主総会第２号議案に対する
議決権行使助言会社 ISS 社の反対推奨に対する当社見解
2024 年６月 27 日開催予定の第 99 回定時株主総会の第２号議案において、議決権行使助言会社Institutional Shareholder Services Inc.（以下「ISS 社」といいます。）が、取締役候補である田中公章および豊嶋哲也の選任にそれぞれ反対推奨している旨のレポートを発行している件について、当社の見解を下記のとおりご説明いたします。
株主・投資家のみなさまにおかれましては、本内容をご確認いただき、当該議案へのご理解を賜りますよう、よろしくお願い申しあげます。
１．ISS 社の反対推奨内容
ISS 社では、政策保有株式の残高が連結純資産の 20％以上である場合、経営トップの取締役選任議案に反対推奨する旨の定量基準を定めています。当社の政策保有株式については、本定時株主総会招集通知20 頁に記載しているとおり、縮減を進めた結果、同比率は2022 年度末の 23.7％から 2023 年度末には 19.0％へと低下いたしました。
本定時株主総会招集通知
https://www.zeon.co.jp/ir/stock/meeting/pdf/240530.pdf
しかしながら、ISS 社は、2022 年度末の比率を根拠に、当社経営トップの取締役選任議案に反対を推奨しております。
２．当社の見解
ISS 社の「2024 年版 日本向け議決権行使助言基準」によりますと、政策保有株式の保有状況については、原則として有価証券報告書に記載される政策保有株式の情報を利用して判断するとされておりますことから、同社は、当社が2023 年６月に提出した 2022 年度の有価証券報告書に記載された情報に基づき上記推奨をしたものと推察されます。当該基準では、反対推奨の具体的な基準として、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の貸借対照表計上額およびみなし保有株式の合計額が連結純資産の20%以上の場合とされておりますが、以下のとおり、当社は、2023 年度末において当該基準に抵触しておりません。
政策保有株式の状況
2022 年度
2023 年度
銘 柄 数
（銘柄）
貸借対照表計上額の
合計額（百万円）
銘 柄 数
（銘柄）
貸借対照表計上額の
合計額（百万円）
非上場株式
31
635
30
534
非上場株式以外の株式
48
79,660
49
68,605
合計
79
80,295
79
69,139
連結純資産
―
339,308
―
363,729
連結純資産に占める政
策保有株式の比率
―
23.7%
―
19.0%
※みなし保有株式については、2022 年度・2023 年度とも該当事項はありません。
※「非上場株式」の銘柄数減および「非上場株式以外の株式」の銘柄数増は、株式会社アイデミーの株式上場に伴うものであり、2023 年度において新規に保有を開始した政策保有株式はありません。
当社は、2023 年度から開始した中計経営計画『STAGE30 第２フェーズ』において、全社戦略の一つとして「経営基盤を『磨き上げる』」を掲げ、財務戦略に係る2026 年度目標として「政策保有株式の対連結純資産比率15%未満」を設定し、その達成に向けた縮減を進めております。 2023 年度の政策保有株式の売却価額の合計額は 335 億 11 百万円となり、この結果、2024 年 3 月末日時点における政策保有株式の対連結純資産比率が19.0%となりましたこと、前述のとおりです。今後も前記2026 年度目標を最低目標として、さらなる縮減を進める計画でおります。
株主・投資家のみなさまにおかれましては、当社において、当期末の政策保有株式の残高が連結純資産に対する比率で19.0％の水準まで縮減が進捗していること、および 2024 年度以降においても政策保有株式残高の縮減を進めていく方針を明確化していることを踏まえ、当該議案への正しいご理解を賜り、議決権を行使いただきますようお願い申し上げます。
以上
日本ゼオン株式会社
当社第 99 回定時株主総会第２号議案に対する
議決権行使助言会社 ISS 社の反対推奨に対する当社見解
2024 年６月 27 日開催予定の第 99 回定時株主総会の第２号議案において、議決権行使助言会社Institutional Shareholder Services Inc.（以下「ISS 社」といいます。）が、取締役候補である田中公章および豊嶋哲也の選任にそれぞれ反対推奨している旨のレポートを発行している件について、当社の見解を下記のとおりご説明いたします。
株主・投資家のみなさまにおかれましては、本内容をご確認いただき、当該議案へのご理解を賜りますよう、よろしくお願い申しあげます。
１．ISS 社の反対推奨内容
ISS 社では、政策保有株式の残高が連結純資産の 20％以上である場合、経営トップの取締役選任議案に反対推奨する旨の定量基準を定めています。当社の政策保有株式については、本定時株主総会招集通知20 頁に記載しているとおり、縮減を進めた結果、同比率は2022 年度末の 23.7％から 2023 年度末には 19.0％へと低下いたしました。
本定時株主総会招集通知
https://www.zeon.co.jp/ir/stock/meeting/pdf/240530.pdf
しかしながら、ISS 社は、2022 年度末の比率を根拠に、当社経営トップの取締役選任議案に反対を推奨しております。
２．当社の見解
ISS 社の「2024 年版 日本向け議決権行使助言基準」によりますと、政策保有株式の保有状況については、原則として有価証券報告書に記載される政策保有株式の情報を利用して判断するとされておりますことから、同社は、当社が2023 年６月に提出した 2022 年度の有価証券報告書に記載された情報に基づき上記推奨をしたものと推察されます。当該基準では、反対推奨の具体的な基準として、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の貸借対照表計上額およびみなし保有株式の合計額が連結純資産の20%以上の場合とされておりますが、以下のとおり、当社は、2023 年度末において当該基準に抵触しておりません。
政策保有株式の状況
2022 年度
2023 年度
銘 柄 数
（銘柄）
貸借対照表計上額の
合計額（百万円）
銘 柄 数
（銘柄）
貸借対照表計上額の
合計額（百万円）
非上場株式
31
635
30
534
非上場株式以外の株式
48
79,660
49
68,605
合計
79
80,295
79
69,139
連結純資産
―
339,308
―
363,729
連結純資産に占める政
策保有株式の比率
―
23.7%
―
19.0%
※みなし保有株式については、2022 年度・2023 年度とも該当事項はありません。
※「非上場株式」の銘柄数減および「非上場株式以外の株式」の銘柄数増は、株式会社アイデミーの株式上場に伴うものであり、2023 年度において新規に保有を開始した政策保有株式はありません。
当社は、2023 年度から開始した中計経営計画『STAGE30 第２フェーズ』において、全社戦略の一つとして「経営基盤を『磨き上げる』」を掲げ、財務戦略に係る2026 年度目標として「政策保有株式の対連結純資産比率15%未満」を設定し、その達成に向けた縮減を進めております。 2023 年度の政策保有株式の売却価額の合計額は 335 億 11 百万円となり、この結果、2024 年 3 月末日時点における政策保有株式の対連結純資産比率が19.0%となりましたこと、前述のとおりです。今後も前記2026 年度目標を最低目標として、さらなる縮減を進める計画でおります。
株主・投資家のみなさまにおかれましては、当社において、当期末の政策保有株式の残高が連結純資産に対する比率で19.0％の水準まで縮減が進捗していること、および 2024 年度以降においても政策保有株式残高の縮減を進めていく方針を明確化していることを踏まえ、当該議案への正しいご理解を賜り、議決権を行使いただきますようお願い申し上げます。
以上