オリエンタル産業株式会社の簡易株式交換による完全子会社化に関するお知らせ
東海カーボン 株式会社2024 年５月 30 日
東海カーボン株式会社
オリエンタル産業株式会社の簡易株式交換による完全子会社化に関するお知らせ
当社は、2024年５月30日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、当社の連結子会社であるオリエンタル産業株式会社（本社：山梨県甲府市上条新居町180番地、代表取締役：山家裕司、以下「オリエンタル産業」といいます）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます）を実施することを決議し、本日付でオリエンタル産業との間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます）を締結いたしましたので、お知らせいたします。
なお、本株式交換について、当社は、会社法第796 条第２項の規定に基づき、簡易株式交換の手続きにより株主総会の決議による承認を受けずに行う予定です。本株式交換は、連結子会社を完全子会社化する簡易株式交換であるため、開示事項・内容を一部省略して開示しております。
記
１．本株式交換の目的
オリエンタル産業は、炭素製品の加工及び販売、人造黒鉛粉の製造及び販売、鉛筆用芯の製造及び販売等に関する事業を営む会社であり、当社グループのファインカーボン事業に属しております。 東海カーボンのファインカーボン事業では、１９８６年に熊本県の田ノ浦工場をファインカーボンの専用工場としてから、本格的に事業を展開しており、黒鉛電極事業で培った熱処理技術を活かし、一般産業向けや宇宙航空部材、半導体産業向けの需要に応えながら、今日まで事業を拡大してきました。そして黒鉛部材の高純度化や SiC コート（成膜）技術を発展させることで、加速化する半導体の技術革新をサポートしています。
ファインカーボン事業の SiC 量産技術は、日本における研究開発から生まれましたが、半導体顧客企業の集積地である米国や韓国へ展開することにより、大きく成長しています。半導体市場は IoT、AI、EV の普及などにより、中期的にさらなる拡大が見込まれ、半導体メーカー各社は生産体制の増強ならびに半導体の高性能化を図っており、製造工程の高度化が進んでいます。このような中、半導体製造工程におけるSiC 製品の比率が高まるこが予想され、東海カーボンは需要の取り込みに向けて、２０２５年に SiC 生産能力を２０２２年の 1.5 倍へと増強することを計画しています。
当社とオリエンタル産業とは、このような共通認識のもと、これまで以上に当社グループの一体感を強化させ、グループ経営の機動性のさらなる強化・拡大を図ることが、東海カーボングループの長期ビジョン「先端素材とソリューションで、持続可能な社会の実現に貢献する」に資するものと考え、本株式交換を行うことに合意いたしました。
２．本株式交換の要旨
（１）本株式交換の日程
（１） 本株式交換契約の取締役会決議日（両社）
2024年５月30日
（２） 本株式交換契約締結日（両社）
2024年５月30日
（３） 本株式交換の株主総会承認決議日（オリエンタル産業）
2024年６月14日
（４） 本株式交換の効力発生日
2024年７月２日
（注1）当社については、会社法第796 条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、株主総会の決議による承認を受けずに本株式交換を行う予定です。
（２）本株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社、オリエンタル産業を株式交換完全子会社とする株式交換であります。
なお、本株式交換は、当社については会社法第 796 条第２項の規定に基づき簡易株式交換の手続きにより、株主総会の承認を得ずに、また、オリエンタル産業については2024年６月14日に開催予定の臨時株主総会の決議により本株式交換契約の承認を得た上で、同年７月２日を効力発生日として実施する予定です。
（３）本株式交換に係る割当ての内容
会社名
当社
（株式交換完全親会社）
オリエンタル産業
（株式交換完全子会社）
本株式交換に係る割当比率
（株式交換比率）
1
27.98
（注1）
本株式交換により交付する株式数
当社普通株式：228,037株
（注1） 小数点以下第三位を四捨五入しております。
（注2） 株式交換比率及び交付する株式数等
オリエンタル産業の普通株式１株に対し、上記割当比率にて当社普通株式を割当て交付いたします。
ただし、効力発生日において、当社が保有するオリエンタル産業の普通株式については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
本株式交換により交付する当社の普通株式の数は228,037 株となる予定です。なお、当該交付に係る全ての株式について、当社が保有する自己株式（2024年３月31日現在11,728,100株）を充当する予定であり、当社が新たに株式を発行することは予定しておりません。
（注3） 単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式(100 株未満）を保有することとなるオリエンタル産業の株主の皆様については、当社に関する以下の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。
① 単元未満株式の買取請求制度(100 株未満株式の売却）
会社法第192条第1項の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主の皆様が、その保有する単元未満株式を買い取ることを当社に対して請求することができる制度であります。
② 単元未満株式の買増制度(100 株への買い増し）
会社法第194 条第1 項および当社の定款の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主の皆様が、当社に対して、その保有する単元未満株式の数と合わせて1 単元(100 株）となる数の当社株式を売り渡すことを請求し、これを買い増すことができる制度であります。
（４）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
オリエンタル産業は、新株予約権又は新株予約権付社債を発行しておらず、該当事項はありません。
３．本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
当社の株式価値については、当社の普通株式が東京証券取引所プライム市場に上場していることから、市場株価法を採用して算定いたしました。市場株価法では、相手方法人株主の同意を得るため、2024年４月30日を算定基準日として設定し、当社普通株式の東京証券取引所プライム市場における算定基準日の終値、算定基準日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値、算定基準日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値及び算定基準日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値を用いて評価を行いました。なお、それぞれの算定結果は以下の通りになりました。
算定基準日の終値
1,049円
直近１ヶ月間の終値単純平均値
1,033円
直近３ヶ月間の終値単純平均値
1,012円
直近６ヶ月間の終値単純平均値
1,039円
これに対して、オリエンタル産業の株式価値については、本株式交換に用いられる株式交換比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、当社及びオリエンタル産業から独立した第三者算定機関であるデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー（以下「デロイト」といいます）に算定を依頼いたしました。
デロイトは、オリエンタル産業の普通株式については、非上場であり、また、類似上場会社がないことから市場株価法及び類似上場会社法は採用せず、他方、その株式価値の源泉は将来の収益獲得能力にあることから、修正簿価純資産法ではなく、将来の事業活動の状況に基づく収益獲得能力を評価に反映させるためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます）を用いて株式価値の算定を行いました。
デロイトがＤＣＦ法に基づき算定した、オリエンタル産業の１株当たりの株式価値の算定結果は以下のとおりとなりました。
算定結果（円/株）
ＤＣＦ法
24,744 ～ 33,051
なお、デロイトがＤＣＦ法による算定の前提としたオリエンタル産業の事業計画において、大幅な増減益が見込まれている事業年度はありません。また、当該事業計画は、本株式交換の実施を前提としていません。
上記算定手法による当社の普通株式１株当たりの株式価値を１とした場合の株式交換比率の評価レンジは、以下のとおりとなります。
採用した算定手法
株式交換比率の算定結果
当社
オリエンタル産業
市場株価法
ＤＣＦ法
24.45 ～ 31.51
公式ページ（続き・詳細）はこちら
https://contents.xj-storage.jp/xcontents/AS04435/11e2cae5/15be/4f0d/8c30/767a33ac580a/140120240530513866.pdf
東海カーボン株式会社
オリエンタル産業株式会社の簡易株式交換による完全子会社化に関するお知らせ
当社は、2024年５月30日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、当社の連結子会社であるオリエンタル産業株式会社（本社：山梨県甲府市上条新居町180番地、代表取締役：山家裕司、以下「オリエンタル産業」といいます）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます）を実施することを決議し、本日付でオリエンタル産業との間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます）を締結いたしましたので、お知らせいたします。
なお、本株式交換について、当社は、会社法第796 条第２項の規定に基づき、簡易株式交換の手続きにより株主総会の決議による承認を受けずに行う予定です。本株式交換は、連結子会社を完全子会社化する簡易株式交換であるため、開示事項・内容を一部省略して開示しております。
記
１．本株式交換の目的
オリエンタル産業は、炭素製品の加工及び販売、人造黒鉛粉の製造及び販売、鉛筆用芯の製造及び販売等に関する事業を営む会社であり、当社グループのファインカーボン事業に属しております。 東海カーボンのファインカーボン事業では、１９８６年に熊本県の田ノ浦工場をファインカーボンの専用工場としてから、本格的に事業を展開しており、黒鉛電極事業で培った熱処理技術を活かし、一般産業向けや宇宙航空部材、半導体産業向けの需要に応えながら、今日まで事業を拡大してきました。そして黒鉛部材の高純度化や SiC コート（成膜）技術を発展させることで、加速化する半導体の技術革新をサポートしています。
ファインカーボン事業の SiC 量産技術は、日本における研究開発から生まれましたが、半導体顧客企業の集積地である米国や韓国へ展開することにより、大きく成長しています。半導体市場は IoT、AI、EV の普及などにより、中期的にさらなる拡大が見込まれ、半導体メーカー各社は生産体制の増強ならびに半導体の高性能化を図っており、製造工程の高度化が進んでいます。このような中、半導体製造工程におけるSiC 製品の比率が高まるこが予想され、東海カーボンは需要の取り込みに向けて、２０２５年に SiC 生産能力を２０２２年の 1.5 倍へと増強することを計画しています。
当社とオリエンタル産業とは、このような共通認識のもと、これまで以上に当社グループの一体感を強化させ、グループ経営の機動性のさらなる強化・拡大を図ることが、東海カーボングループの長期ビジョン「先端素材とソリューションで、持続可能な社会の実現に貢献する」に資するものと考え、本株式交換を行うことに合意いたしました。
２．本株式交換の要旨
（１）本株式交換の日程
（１） 本株式交換契約の取締役会決議日（両社）
2024年５月30日
（２） 本株式交換契約締結日（両社）
2024年５月30日
（３） 本株式交換の株主総会承認決議日（オリエンタル産業）
2024年６月14日
（４） 本株式交換の効力発生日
2024年７月２日
（注1）当社については、会社法第796 条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより、株主総会の決議による承認を受けずに本株式交換を行う予定です。
（２）本株式交換の方式
当社を株式交換完全親会社、オリエンタル産業を株式交換完全子会社とする株式交換であります。
なお、本株式交換は、当社については会社法第 796 条第２項の規定に基づき簡易株式交換の手続きにより、株主総会の承認を得ずに、また、オリエンタル産業については2024年６月14日に開催予定の臨時株主総会の決議により本株式交換契約の承認を得た上で、同年７月２日を効力発生日として実施する予定です。
（３）本株式交換に係る割当ての内容
会社名
当社
（株式交換完全親会社）
オリエンタル産業
（株式交換完全子会社）
本株式交換に係る割当比率
（株式交換比率）
1
27.98
（注1）
本株式交換により交付する株式数
当社普通株式：228,037株
（注1） 小数点以下第三位を四捨五入しております。
（注2） 株式交換比率及び交付する株式数等
オリエンタル産業の普通株式１株に対し、上記割当比率にて当社普通株式を割当て交付いたします。
ただし、効力発生日において、当社が保有するオリエンタル産業の普通株式については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
本株式交換により交付する当社の普通株式の数は228,037 株となる予定です。なお、当該交付に係る全ての株式について、当社が保有する自己株式（2024年３月31日現在11,728,100株）を充当する予定であり、当社が新たに株式を発行することは予定しておりません。
（注3） 単元未満株式の取扱い
本株式交換に伴い、当社の単元未満株式(100 株未満）を保有することとなるオリエンタル産業の株主の皆様については、当社に関する以下の制度をご利用いただくことができます。なお、金融商品取引所市場において単元未満株式を売却することはできません。
① 単元未満株式の買取請求制度(100 株未満株式の売却）
会社法第192条第1項の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主の皆様が、その保有する単元未満株式を買い取ることを当社に対して請求することができる制度であります。
② 単元未満株式の買増制度(100 株への買い増し）
会社法第194 条第1 項および当社の定款の規定に基づき、当社の単元未満株式を保有する株主の皆様が、当社に対して、その保有する単元未満株式の数と合わせて1 単元(100 株）となる数の当社株式を売り渡すことを請求し、これを買い増すことができる制度であります。
（４）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
オリエンタル産業は、新株予約権又は新株予約権付社債を発行しておらず、該当事項はありません。
３．本株式交換に係る割当ての内容の根拠等
当社の株式価値については、当社の普通株式が東京証券取引所プライム市場に上場していることから、市場株価法を採用して算定いたしました。市場株価法では、相手方法人株主の同意を得るため、2024年４月30日を算定基準日として設定し、当社普通株式の東京証券取引所プライム市場における算定基準日の終値、算定基準日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値、算定基準日までの直近３ヶ月間の終値単純平均値及び算定基準日までの直近６ヶ月間の終値単純平均値を用いて評価を行いました。なお、それぞれの算定結果は以下の通りになりました。
算定基準日の終値
1,049円
直近１ヶ月間の終値単純平均値
1,033円
直近３ヶ月間の終値単純平均値
1,012円
直近６ヶ月間の終値単純平均値
1,039円
これに対して、オリエンタル産業の株式価値については、本株式交換に用いられる株式交換比率の検討に際し、その公平性・妥当性を確保するため、当社及びオリエンタル産業から独立した第三者算定機関であるデロイト トーマツ ファイナンシャルアドバイザリー（以下「デロイト」といいます）に算定を依頼いたしました。
デロイトは、オリエンタル産業の普通株式については、非上場であり、また、類似上場会社がないことから市場株価法及び類似上場会社法は採用せず、他方、その株式価値の源泉は将来の収益獲得能力にあることから、修正簿価純資産法ではなく、将来の事業活動の状況に基づく収益獲得能力を評価に反映させるためにディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます）を用いて株式価値の算定を行いました。
デロイトがＤＣＦ法に基づき算定した、オリエンタル産業の１株当たりの株式価値の算定結果は以下のとおりとなりました。
算定結果（円/株）
ＤＣＦ法
24,744 ～ 33,051
なお、デロイトがＤＣＦ法による算定の前提としたオリエンタル産業の事業計画において、大幅な増減益が見込まれている事業年度はありません。また、当該事業計画は、本株式交換の実施を前提としていません。
上記算定手法による当社の普通株式１株当たりの株式価値を１とした場合の株式交換比率の評価レンジは、以下のとおりとなります。
採用した算定手法
株式交換比率の算定結果
当社
オリエンタル産業
市場株価法
ＤＣＦ法
24.45 ～ 31.51
公式ページ（続き・詳細）はこちら
https://contents.xj-storage.jp/xcontents/AS04435/11e2cae5/15be/4f0d/8c30/767a33ac580a/140120240530513866.pdf