ISS社の議決権行使助言に関する当社の見解について
阪和興業 株式会社2024年６月５日
各 位
会 社 名 阪 和 興 業 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長 中川 洋一
(コード：8078 東証プライム市場)
問合せ先 執行役員 渡辺 安彦
(TEL．03‐3544‐2000)
ISS 社の議決権行使助言に関する当社の見解について
この度、当社は、第77回定時株主総会の第２号議案「取締役11名選任の件」の一部の候補者を対象として、議決権行使助言会社である Institutional Shareholder Services, Inc.（以下、「ISS社」）が、反対行使を推奨している旨のレポートを発刊している事実を認識いたしました。当該レポートにおいて、ISS 社が反対推奨している内容に関する当社の見解を下記のとおりご説明いたしますので、株主・投資家の皆様におかれましては、当社の第77回定時株主総会招集ご通知（以下、「当社招集通知」）および本内容を今一度ご一読いただき、改めて当該議案へのご理解を賜りますようお願い申し上げます。
記
1. ISS社の反対推奨内容
ISS社では、原則政策保有株式の保有額が前年度有価証券報告書の連結純資産額の20％以上である場合に、経営トップの取締役選任に反対を推奨する旨の定量基準を定めています。
当社の政策保有株式につきましては、当社招集通知p.23、p.24に記載しているとおり、縮減を進めた結果、同比率は2022年度末の21.7%から2023年度末の19.6％となりました。
しかしながら、ISS社は、当社招集通知の記載内容が、同社の定める開示要件※を充足していないことを理由として、2022年度の有価証券報告書を最新の開示内容と判断されております。2022年度の同比率を基準とした場合に、同社の定量基準に抵触することから、候補者番号１の加藤恭道（当社取締役会長）および候補者番号２の中川洋一（当社代表取締役社長）の選任議案に反対を推奨しています。
※ISS社の政策保有株式保有の定量基準として、「保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式」の貸借対照表計上額および「みなし保有株式」の合計額が連結純資産に対して20％以上の場合、経営トップである取締役に反対行使を推奨することとなっております。
2. 当社の見解
当社招集通知において、みなし保有株式の該当がない旨の記載が無いことにより、ISS社の開示要件を充足していないと当社は認識しております。
みなし保有株式については、2022年度に該当事項はありませんでしたが、2023年度においても同様に該当事項はありません。したがって、2023年度の政策保有株式の連結純資産に対する比率は当社招集通知に記載の19.6％であることに変更はございません。
当社は、業務提携、事業機会の創出、取引関係の維持・強化等の観点から、中長期的に企業価値の向上に資すると判断した場合に、取引先等の株式を保有しております。個々の保有株式については、毎年定期的に取締役会及び経営会議において、取引や配当による投資リターン、資本効率、保有目的等に照らして保有の適否を総合的に検証しております。保有する意義が乏しいと判断された株式については、適宜売却を進めております。
当社は引き続き、取締役会長の加藤恭道および代表取締役社長の中川洋一のリーダーシップのもと、政策保有株式のさらなる縮減を進め、資本効率ならびに株主価値の一層の向上に努めてまいります。
株主の皆様におかれましては、上記の当社見解をご認識のうえ、慎重な議決権行使判断のご検討をお願い申し上げます。
（参考）政策保有株式の状況
2022 年度 2023 年度 増減
銘柄数（銘柄）
非上場株式 65 64 △1
非上場株式以外の株式 92 65 △27
合計 157 129 △28
貸借対照表計上額（百万円）
非上場株式 15,189 15,642 +452
非上場株式以外の株式 51,819 54,209 +2,390
合計 67,009 69,852 +2,842
連結純資産（百万円） 308,807 356,765 +47,958
連結純資産に占める割合 21.7% 19.6% △2.1pt
※みなし保有株式について該当事項はありません。
公式ページ（続き・詳細）はこちら
https://www.hanwa.co.jp/ms/data/pdf/ir/20240605_4652.pdf
各 位
会 社 名 阪 和 興 業 株 式 会 社
代表者名 代表取締役社長 中川 洋一
(コード：8078 東証プライム市場)
問合せ先 執行役員 渡辺 安彦
(TEL．03‐3544‐2000)
ISS 社の議決権行使助言に関する当社の見解について
この度、当社は、第77回定時株主総会の第２号議案「取締役11名選任の件」の一部の候補者を対象として、議決権行使助言会社である Institutional Shareholder Services, Inc.（以下、「ISS社」）が、反対行使を推奨している旨のレポートを発刊している事実を認識いたしました。当該レポートにおいて、ISS 社が反対推奨している内容に関する当社の見解を下記のとおりご説明いたしますので、株主・投資家の皆様におかれましては、当社の第77回定時株主総会招集ご通知（以下、「当社招集通知」）および本内容を今一度ご一読いただき、改めて当該議案へのご理解を賜りますようお願い申し上げます。
記
1. ISS社の反対推奨内容
ISS社では、原則政策保有株式の保有額が前年度有価証券報告書の連結純資産額の20％以上である場合に、経営トップの取締役選任に反対を推奨する旨の定量基準を定めています。
当社の政策保有株式につきましては、当社招集通知p.23、p.24に記載しているとおり、縮減を進めた結果、同比率は2022年度末の21.7%から2023年度末の19.6％となりました。
しかしながら、ISS社は、当社招集通知の記載内容が、同社の定める開示要件※を充足していないことを理由として、2022年度の有価証券報告書を最新の開示内容と判断されております。2022年度の同比率を基準とした場合に、同社の定量基準に抵触することから、候補者番号１の加藤恭道（当社取締役会長）および候補者番号２の中川洋一（当社代表取締役社長）の選任議案に反対を推奨しています。
※ISS社の政策保有株式保有の定量基準として、「保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式」の貸借対照表計上額および「みなし保有株式」の合計額が連結純資産に対して20％以上の場合、経営トップである取締役に反対行使を推奨することとなっております。
2. 当社の見解
当社招集通知において、みなし保有株式の該当がない旨の記載が無いことにより、ISS社の開示要件を充足していないと当社は認識しております。
みなし保有株式については、2022年度に該当事項はありませんでしたが、2023年度においても同様に該当事項はありません。したがって、2023年度の政策保有株式の連結純資産に対する比率は当社招集通知に記載の19.6％であることに変更はございません。
当社は、業務提携、事業機会の創出、取引関係の維持・強化等の観点から、中長期的に企業価値の向上に資すると判断した場合に、取引先等の株式を保有しております。個々の保有株式については、毎年定期的に取締役会及び経営会議において、取引や配当による投資リターン、資本効率、保有目的等に照らして保有の適否を総合的に検証しております。保有する意義が乏しいと判断された株式については、適宜売却を進めております。
当社は引き続き、取締役会長の加藤恭道および代表取締役社長の中川洋一のリーダーシップのもと、政策保有株式のさらなる縮減を進め、資本効率ならびに株主価値の一層の向上に努めてまいります。
株主の皆様におかれましては、上記の当社見解をご認識のうえ、慎重な議決権行使判断のご検討をお願い申し上げます。
（参考）政策保有株式の状況
2022 年度 2023 年度 増減
銘柄数（銘柄）
非上場株式 65 64 △1
非上場株式以外の株式 92 65 △27
合計 157 129 △28
貸借対照表計上額（百万円）
非上場株式 15,189 15,642 +452
非上場株式以外の株式 51,819 54,209 +2,390
合計 67,009 69,852 +2,842
連結純資産（百万円） 308,807 356,765 +47,958
連結純資産に占める割合 21.7% 19.6% △2.1pt
※みなし保有株式について該当事項はありません。
公式ページ（続き・詳細）はこちら
https://www.hanwa.co.jp/ms/data/pdf/ir/20240605_4652.pdf