株式取得及び株式交換による株式会社MSSの完全子会社化に関するお知らせ
データセクション 株式会社2024 年６月３日
デ ー タ セ ク シ ョ ン 株 式 会 社
株式取得及び株式交換による株式会社MSSの完全子会社化に関するお知らせ
当社は、2024年６月３日開催の当社取締役会において、株式会社MSS（以下「MSS社」といい
ます。）の発行済株式の一部を取得し（以下「本株式取得」といいます。）、その後当社を株
式交換完全親会社とし、MSS社を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」とい
います）を実施することを決議し、本日付で株式譲渡契約及び株式交換契約を締結いたしまし
たので、下記の通りお知らせいたします。
なお、本株式取得及び本株式交換については、当社及びMSS社それぞれの定時株主総会決議に
より、本株式交換契約の承認を受けること、並びにMSS社の親会社である株式会社バルクホール
ディングス（以下「バルク社」といいます。）の定時株主総会において本株式取得に係る取引
が承認されることを前提としております。
記
１．本株式取得及び本株式交換による完全子会社化の目的
当社は、ビッグデータの分析に加え、基礎研究段階から AI による画像解析等の複数の要素
技術を発展させ、顧客の業務改善等を推進するシステムインテグレーション事業や、顧客のデ
ジタルマーケティングや DX 化を後押しするマーケティングソリューション事業を展開してき
たほか、近年は積極的な M＆A 戦略により事業ポートフォリオを再構築し、グローバル 20 か
国以上における、AI による画像解析を活用した自社プロダクトの展開、あるいは 2023 年９月
には、データサイエンス及び AI 領域における事業買収を行うなど、「技術と実社会の融合」を
実現し、新たな企業価値の創造を図っております。
2024 年２月 14 日付「株式会社バルクホールディングスとの包括的業務提携に関する基本合
意のお知らせ」にて開示いたしました通り、当社は、MSS 社の親会社であるバルク社との間で
両社グループの既存の事業領域における双方の強みやリソースを活用すべく、事業シナジーが
得られる領域における具体的提携を模索してまいりましたが、今般、マーケティングリサーチ
及びセールスプロモーション事業を主軸とする MSS 社と、データ解析と AI に強みを持ちデジタ
ルマーケティング支援や SNS 事業を展開する当社グループのマーケティングソリューション事
業との補完関係に大きなシナジーがあり、当社グループの更なる企業価値向上に資するものと
考え、完全子会社することといたしました。
なお、バルク社との間においては引き続き、AI・セキュリティ関連事業を始めとする全般的
な事業領域において戦略的提携関係を強化してまいります。
２．本株式取得及び本株式交換の方法
当社は、MSS 社の発行済株式数 200 株のうち、本株式取得により 75 株を取得し、残り 125 株
を本株式交換により取得することで、MSS 社を完全子会社化する予定です。
３．本株式取得の概要
（１） 本株式取得の概要
① 本株式取得取締役会決議日 2024年６月３日
② 株式譲渡契約締結日 2024年６月３日
③ 定時株主総会（バルク社） 2024年６月28日（予定）
④ 本株式取得完了日 2024年７月１日（予定）
なお、バルク社の代表取締役社長兼 CEO を兼任する石原取締役は、当社の取締役会の審議及び決議には加わっておりません。
また、本株式取得は、当社及び MSS 社それぞれの定時株主総会決議により、本株式交換契約の承認を受けること、並びにバルク社の定時株主総会において本株式取得に係る取引が承認されることを前提として行われます。
（２） 本株式取得の相手先の概要（2024 年６月３日現在）
（１）名称 株式会社バルクホールディングス（名古屋証券取引所 ネクスト市場（証券コード 2467））
（２）所在地 東京都港区虎ノ門四丁目１番40号 江戸見坂森ビル
（３）代表者の役職・氏名代表取締役社長兼CEO 石原 紀彦
（４）事業内容 株式等の保有を通じた企業グループの管理・運営等
（５）資本金 1,553万円
（６）設立年月日 1994年９月27日
（７）大株主及び持株比率
村松 澄夫 7.18％
サンインベストメント合同会社 5.48％
石原 紀彦 4.37％
西澤管財株式会社 2.35％
松井証券株式会社 1.97％
松田 孝治 1.82％
サンエイトⅤ投資事業組合 1.76％
滝川 武則 1.53％
株式会社SBI証券 1.42％
有限会社アート緑化 1.42％
（2023年９月30日現在）
（８）上場会社と当該会社との関係
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 バルク社の代表取締役社長兼CEOである石原紀彦氏は、当社取締役を兼職しております。
取引関係 該当事項はありません。
関連当事者への該当状況該当事項はございません。
（９）当該会社の最近３期間における連結経営成績及び連結財政状態
決算期 2022年３月期 2023年３月期 2024年３月期
純資産 （単位：百万円） 364 546 350
総資産 （単位：百万円） 1,020 1,093 1,131
１株当たり純資産 （単位：円） 30.34 43.62 26.80
売上高 （単位：百万円） 1,931 2,468 2,212
営業利益（△は損失、単位：百万円）70 82 △257
経常利益
（△は損失、単位：百万円）
50 79 △259
親会社株主に帰属する当期純利益
（△は損失、単位：百万円）
38 67 △309
包括利益
（△は損失、単位：百万円）
49 51 △308
１株当たり当期純利益
（△は損失、単位：円）
3.33 5.57 △24.53
（３） 取得株式数、取得価格及び取得前後の所有株式の状況
①異動前の所有株式数 ０株（議決権所有割合：0.0％）
②取得株式数 75株
③取得価額
MSS社の普通株式：300百万円
アドバイザリー費用等（概算額）：９百万円
合計（概算額）：309百万円
④異動後の所有株式数 75株（議決権所有割合：37.5％）
（４） 取得価額の算定根拠
当社は、上記の取得価額を決定するにあたり、第三者算定機関である三優監査法人に算定を依頼し、その算定結果を参考として、両者間で協議した結果、上記の取得価額にて合意いたしました。
なお、三優監査法人の算定の根拠等は、後記「５．本株式交換に係る割当ての内容の根拠等」の「（２）算定に関する事項」の「②算定の概要」に記載した通りです。
４．本株式交換の概要
（１） 本株式交換の日程
① 定時株主総会基準日（当社） 2024年３月31日
② 本株式交換取締役会決議日（当社） 2024年６月３日
③ 本株式交換取締役会決議日（MSS社） 2024年６月３日
④ 本株式交換契約締結日 2024年６月３日
⑤ 定時株主総会（当社） 2024年６月27日（予定）
⑥ 定時株主総会（MSS社） 2024年６月27日（予定）
⑦ 本株式交換効力発生日 2024年７月１日（予定）
なお、バルク社の代表取締役社長兼 CEO を兼任する石原取締役は、当社の取締役会の審議及び決議には加わっておりません。
また、本株式交換は、当社及び MSS 社それぞれの定時株主総会決議により、本株式交換契約の承認を受けること、並びにバルク社の定時株主総会において本株式取得及び本株式交換による取引が承認されることを前提として行われます。
公式ページ（続き・詳細）はこちら
https://ssl4.eir-parts.net/doc/3905/tdnet/2455084/00.pdf
デ ー タ セ ク シ ョ ン 株 式 会 社
株式取得及び株式交換による株式会社MSSの完全子会社化に関するお知らせ
当社は、2024年６月３日開催の当社取締役会において、株式会社MSS（以下「MSS社」といい
ます。）の発行済株式の一部を取得し（以下「本株式取得」といいます。）、その後当社を株
式交換完全親会社とし、MSS社を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」とい
います）を実施することを決議し、本日付で株式譲渡契約及び株式交換契約を締結いたしまし
たので、下記の通りお知らせいたします。
なお、本株式取得及び本株式交換については、当社及びMSS社それぞれの定時株主総会決議に
より、本株式交換契約の承認を受けること、並びにMSS社の親会社である株式会社バルクホール
ディングス（以下「バルク社」といいます。）の定時株主総会において本株式取得に係る取引
が承認されることを前提としております。
記
１．本株式取得及び本株式交換による完全子会社化の目的
当社は、ビッグデータの分析に加え、基礎研究段階から AI による画像解析等の複数の要素
技術を発展させ、顧客の業務改善等を推進するシステムインテグレーション事業や、顧客のデ
ジタルマーケティングや DX 化を後押しするマーケティングソリューション事業を展開してき
たほか、近年は積極的な M＆A 戦略により事業ポートフォリオを再構築し、グローバル 20 か
国以上における、AI による画像解析を活用した自社プロダクトの展開、あるいは 2023 年９月
には、データサイエンス及び AI 領域における事業買収を行うなど、「技術と実社会の融合」を
実現し、新たな企業価値の創造を図っております。
2024 年２月 14 日付「株式会社バルクホールディングスとの包括的業務提携に関する基本合
意のお知らせ」にて開示いたしました通り、当社は、MSS 社の親会社であるバルク社との間で
両社グループの既存の事業領域における双方の強みやリソースを活用すべく、事業シナジーが
得られる領域における具体的提携を模索してまいりましたが、今般、マーケティングリサーチ
及びセールスプロモーション事業を主軸とする MSS 社と、データ解析と AI に強みを持ちデジタ
ルマーケティング支援や SNS 事業を展開する当社グループのマーケティングソリューション事
業との補完関係に大きなシナジーがあり、当社グループの更なる企業価値向上に資するものと
考え、完全子会社することといたしました。
なお、バルク社との間においては引き続き、AI・セキュリティ関連事業を始めとする全般的
な事業領域において戦略的提携関係を強化してまいります。
２．本株式取得及び本株式交換の方法
当社は、MSS 社の発行済株式数 200 株のうち、本株式取得により 75 株を取得し、残り 125 株
を本株式交換により取得することで、MSS 社を完全子会社化する予定です。
３．本株式取得の概要
（１） 本株式取得の概要
① 本株式取得取締役会決議日 2024年６月３日
② 株式譲渡契約締結日 2024年６月３日
③ 定時株主総会（バルク社） 2024年６月28日（予定）
④ 本株式取得完了日 2024年７月１日（予定）
なお、バルク社の代表取締役社長兼 CEO を兼任する石原取締役は、当社の取締役会の審議及び決議には加わっておりません。
また、本株式取得は、当社及び MSS 社それぞれの定時株主総会決議により、本株式交換契約の承認を受けること、並びにバルク社の定時株主総会において本株式取得に係る取引が承認されることを前提として行われます。
（２） 本株式取得の相手先の概要（2024 年６月３日現在）
（１）名称 株式会社バルクホールディングス（名古屋証券取引所 ネクスト市場（証券コード 2467））
（２）所在地 東京都港区虎ノ門四丁目１番40号 江戸見坂森ビル
（３）代表者の役職・氏名代表取締役社長兼CEO 石原 紀彦
（４）事業内容 株式等の保有を通じた企業グループの管理・運営等
（５）資本金 1,553万円
（６）設立年月日 1994年９月27日
（７）大株主及び持株比率
村松 澄夫 7.18％
サンインベストメント合同会社 5.48％
石原 紀彦 4.37％
西澤管財株式会社 2.35％
松井証券株式会社 1.97％
松田 孝治 1.82％
サンエイトⅤ投資事業組合 1.76％
滝川 武則 1.53％
株式会社SBI証券 1.42％
有限会社アート緑化 1.42％
（2023年９月30日現在）
（８）上場会社と当該会社との関係
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 バルク社の代表取締役社長兼CEOである石原紀彦氏は、当社取締役を兼職しております。
取引関係 該当事項はありません。
関連当事者への該当状況該当事項はございません。
（９）当該会社の最近３期間における連結経営成績及び連結財政状態
決算期 2022年３月期 2023年３月期 2024年３月期
純資産 （単位：百万円） 364 546 350
総資産 （単位：百万円） 1,020 1,093 1,131
１株当たり純資産 （単位：円） 30.34 43.62 26.80
売上高 （単位：百万円） 1,931 2,468 2,212
営業利益（△は損失、単位：百万円）70 82 △257
経常利益
（△は損失、単位：百万円）
50 79 △259
親会社株主に帰属する当期純利益
（△は損失、単位：百万円）
38 67 △309
包括利益
（△は損失、単位：百万円）
49 51 △308
１株当たり当期純利益
（△は損失、単位：円）
3.33 5.57 △24.53
（３） 取得株式数、取得価格及び取得前後の所有株式の状況
①異動前の所有株式数 ０株（議決権所有割合：0.0％）
②取得株式数 75株
③取得価額
MSS社の普通株式：300百万円
アドバイザリー費用等（概算額）：９百万円
合計（概算額）：309百万円
④異動後の所有株式数 75株（議決権所有割合：37.5％）
（４） 取得価額の算定根拠
当社は、上記の取得価額を決定するにあたり、第三者算定機関である三優監査法人に算定を依頼し、その算定結果を参考として、両者間で協議した結果、上記の取得価額にて合意いたしました。
なお、三優監査法人の算定の根拠等は、後記「５．本株式交換に係る割当ての内容の根拠等」の「（２）算定に関する事項」の「②算定の概要」に記載した通りです。
４．本株式交換の概要
（１） 本株式交換の日程
① 定時株主総会基準日（当社） 2024年３月31日
② 本株式交換取締役会決議日（当社） 2024年６月３日
③ 本株式交換取締役会決議日（MSS社） 2024年６月３日
④ 本株式交換契約締結日 2024年６月３日
⑤ 定時株主総会（当社） 2024年６月27日（予定）
⑥ 定時株主総会（MSS社） 2024年６月27日（予定）
⑦ 本株式交換効力発生日 2024年７月１日（予定）
なお、バルク社の代表取締役社長兼 CEO を兼任する石原取締役は、当社の取締役会の審議及び決議には加わっておりません。
また、本株式交換は、当社及び MSS 社それぞれの定時株主総会決議により、本株式交換契約の承認を受けること、並びにバルク社の定時株主総会において本株式取得及び本株式交換による取引が承認されることを前提として行われます。
公式ページ（続き・詳細）はこちら
https://ssl4.eir-parts.net/doc/3905/tdnet/2455084/00.pdf