株主提案に関する書面の受領及び当該株主提案に対する当社取締役会意見に関するお知らせ
株式会社 ダイドーリミテッド2024 年 5 月 24 日
株式会社ダイドーリミテッド
株主提案に関する書面の受領及び当該株主提案に対する当社取締役会意見に関するお知らせ
当社は、当社株主である INTERTRUST TRUSTEES (CAYMAN) LIMITED SOLELY IN ITS CAPACITY AS TRUSTEEOF JAPAN－UP 及び株式会社ストラテジックキャピタル（以下「提案株主」といいます。）より、2024 年６月 27 日開催予定の当社第 101 回定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）における議題について株主提案（以下「本株主提案」といいます。）を行う旨の書面（以下「本株主提案書面」といいます。）を受領しておりましたが、本日開催の取締役会において、本株主提案に反対することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本定時株主総会における当社提案の取締役選任議案は別紙１に記載のとおりですので、併せてご参照ください。
記
１．提案株主
INTERTRUST TRUSTEES (CAYMAN) LIMITED SOLELY IN ITS CAPACITY AS TRUSTEE OF JAPAN－UP及び株式会社ストラテジックキャピタル
２．本株主提案の内容
(１)議題
取締役６名選任の件
(２)議案の内容及び提案の理由
別紙２の本株主提案書面に記載のとおりです。
なお、別紙２は、提案株主から提出された本株主提案書面の内容を原文のまま掲載しております。
３．株主提案に対する当社取締役会の意見
当社取締役会としては、以下の(１)及び(２)に記載の理由により、本株主提案に反対いたします。
(１)当社提案の取締役候補者６名による経営体制が、新たな中期経営計画の実行・実現を通じた当社の業績回復及び持続的な企業価値向上のために最適であること
当社は、2024 年５月 20 日付当社プレスリリース「中期経営計画の策定に関するお知らせ」記載のとおり、直近事業年度までの業績の低迷から早期に脱却を図り、より強固な利益体質を構築し株主の皆様への適切なリターンを行えるよう、「革新と進化」をテーマとして、2025 年３月期から 2027年３月期までの３ヵ年を対象とした新たな中期経営計画（以下「本中期経営計画」といいます。）を策定・公表いたしました。本中期経営計画では、当社の成長戦略のための施策として「ビジネスモデルの進化」（具体的には、「事業ポートフォリオの刷新」及び「事業別施策の実行」）を定めるとともに、その前提となる施策として「経営体制の強化」を定めております。当社は、本中期経営計画に基づき、グループ一丸となって聖域なき改革と改善を断行することで、2027 年３月期に連結営業利益 15 億円・ROE8.0％を達成することを目指し、持続的に当社の企業価値を向上させてまいります。
そして、当社は、今般、上記「経営体制の強化」として、本中期経営計画を着実に実行・実現し、当社の業績回復及び持続的な企業価値の向上を図るために最適な取締役会構成を検討いたしました。その結果、本中期経営計画の実行・実現のために必要な専門性を補完して本中期経営計画達成の蓋然性を高める必要があることや、コーポレートガバナンスの向上を図るべきこと等を踏まえ、(ⅰ)外部エキスパートとの協業により改革の断行に必要な専門的ノウハウ・人材を補完し、経営体制を抜本的に強化すること、(ⅱ)当社が営むアパレル業界に知見のある社外取締役を登用すること、及び(ⅲ)女性社外取締役を登用しダイバーシティの推進を図ること等によって、最適な取締役会構成を実現することができると判断いたしました。
当社は、かかる検討を踏まえ、本定時株主総会における当社提案の取締役候補者について、独立社外取締役が構成員の半数を占める当社指名報酬等諮問委員会（なお、現在当社の業務執行取締役である鍋割宰氏については、今般の指名に際し、指名報酬等諮問委員会に参加しておりません。以下同じ。）の答申を受けた上で、取締役全員一致の賛同により決定いたしました。なお、かかる決定には、当社の監査役も全員同意しております。
当社提案の取締役候補者及び会社提案の取締役会構成に係るスキル・マトリクスは、以下のとおりであり、当社としては、上記(ⅰ)から(ⅲ)の要素を全て満たす取締役会構成であると考えております（各候補者の略歴等は別紙１をご参照ください。）。このうち、新任の業務執行取締役候補者である山田政弘氏（以下「山田氏」といいます。）及び成瀬功一郎氏（以下「成瀬氏」といいます。）は、いずれも外部エキスパートとして本中期経営計画の策定に関与しており、当社の事業内容及び本中期経営計画の内容への十分な理解と本中期経営計画を実行・実現するための専門性を有していることから、本定時株主総会後、山田氏を当社の代表取締役会長兼 CEO に、成瀬氏を当社の代表取締役社長執行役員兼 COO にそれぞれ選定する予定です。また、社外取締役候補者のうち、久保木大世氏（以下「久保木氏」といいます。）は、アパレル企業の経営者としての経験を有しており、アパレル業界における豊富な知見を有していること、また、藤原英理氏（以下「藤原氏」といいます。）は、社会保険労務士として人事労務戦略に関する専門性を有するほか、株式会社松屋フーズホールディングスにおいて社外取締役を務めており上場企業のコーポレートガバナンスへの理解があるうえ、女性の取締役として取締役会のダイバーシティにも寄与しうることから、当社としては、両氏の存在が当社の「革新と進化」の実現に資すると確信しております。
公式ページ（続き・詳細）はこちら
http://www.daidoh-limited.com/pdf/2024/20240524_03.pdf
株式会社ダイドーリミテッド
株主提案に関する書面の受領及び当該株主提案に対する当社取締役会意見に関するお知らせ
当社は、当社株主である INTERTRUST TRUSTEES (CAYMAN) LIMITED SOLELY IN ITS CAPACITY AS TRUSTEEOF JAPAN－UP 及び株式会社ストラテジックキャピタル（以下「提案株主」といいます。）より、2024 年６月 27 日開催予定の当社第 101 回定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）における議題について株主提案（以下「本株主提案」といいます。）を行う旨の書面（以下「本株主提案書面」といいます。）を受領しておりましたが、本日開催の取締役会において、本株主提案に反対することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本定時株主総会における当社提案の取締役選任議案は別紙１に記載のとおりですので、併せてご参照ください。
記
１．提案株主
INTERTRUST TRUSTEES (CAYMAN) LIMITED SOLELY IN ITS CAPACITY AS TRUSTEE OF JAPAN－UP及び株式会社ストラテジックキャピタル
２．本株主提案の内容
(１)議題
取締役６名選任の件
(２)議案の内容及び提案の理由
別紙２の本株主提案書面に記載のとおりです。
なお、別紙２は、提案株主から提出された本株主提案書面の内容を原文のまま掲載しております。
３．株主提案に対する当社取締役会の意見
当社取締役会としては、以下の(１)及び(２)に記載の理由により、本株主提案に反対いたします。
(１)当社提案の取締役候補者６名による経営体制が、新たな中期経営計画の実行・実現を通じた当社の業績回復及び持続的な企業価値向上のために最適であること
当社は、2024 年５月 20 日付当社プレスリリース「中期経営計画の策定に関するお知らせ」記載のとおり、直近事業年度までの業績の低迷から早期に脱却を図り、より強固な利益体質を構築し株主の皆様への適切なリターンを行えるよう、「革新と進化」をテーマとして、2025 年３月期から 2027年３月期までの３ヵ年を対象とした新たな中期経営計画（以下「本中期経営計画」といいます。）を策定・公表いたしました。本中期経営計画では、当社の成長戦略のための施策として「ビジネスモデルの進化」（具体的には、「事業ポートフォリオの刷新」及び「事業別施策の実行」）を定めるとともに、その前提となる施策として「経営体制の強化」を定めております。当社は、本中期経営計画に基づき、グループ一丸となって聖域なき改革と改善を断行することで、2027 年３月期に連結営業利益 15 億円・ROE8.0％を達成することを目指し、持続的に当社の企業価値を向上させてまいります。
そして、当社は、今般、上記「経営体制の強化」として、本中期経営計画を着実に実行・実現し、当社の業績回復及び持続的な企業価値の向上を図るために最適な取締役会構成を検討いたしました。その結果、本中期経営計画の実行・実現のために必要な専門性を補完して本中期経営計画達成の蓋然性を高める必要があることや、コーポレートガバナンスの向上を図るべきこと等を踏まえ、(ⅰ)外部エキスパートとの協業により改革の断行に必要な専門的ノウハウ・人材を補完し、経営体制を抜本的に強化すること、(ⅱ)当社が営むアパレル業界に知見のある社外取締役を登用すること、及び(ⅲ)女性社外取締役を登用しダイバーシティの推進を図ること等によって、最適な取締役会構成を実現することができると判断いたしました。
当社は、かかる検討を踏まえ、本定時株主総会における当社提案の取締役候補者について、独立社外取締役が構成員の半数を占める当社指名報酬等諮問委員会（なお、現在当社の業務執行取締役である鍋割宰氏については、今般の指名に際し、指名報酬等諮問委員会に参加しておりません。以下同じ。）の答申を受けた上で、取締役全員一致の賛同により決定いたしました。なお、かかる決定には、当社の監査役も全員同意しております。
当社提案の取締役候補者及び会社提案の取締役会構成に係るスキル・マトリクスは、以下のとおりであり、当社としては、上記(ⅰ)から(ⅲ)の要素を全て満たす取締役会構成であると考えております（各候補者の略歴等は別紙１をご参照ください。）。このうち、新任の業務執行取締役候補者である山田政弘氏（以下「山田氏」といいます。）及び成瀬功一郎氏（以下「成瀬氏」といいます。）は、いずれも外部エキスパートとして本中期経営計画の策定に関与しており、当社の事業内容及び本中期経営計画の内容への十分な理解と本中期経営計画を実行・実現するための専門性を有していることから、本定時株主総会後、山田氏を当社の代表取締役会長兼 CEO に、成瀬氏を当社の代表取締役社長執行役員兼 COO にそれぞれ選定する予定です。また、社外取締役候補者のうち、久保木大世氏（以下「久保木氏」といいます。）は、アパレル企業の経営者としての経験を有しており、アパレル業界における豊富な知見を有していること、また、藤原英理氏（以下「藤原氏」といいます。）は、社会保険労務士として人事労務戦略に関する専門性を有するほか、株式会社松屋フーズホールディングスにおいて社外取締役を務めており上場企業のコーポレートガバナンスへの理解があるうえ、女性の取締役として取締役会のダイバーシティにも寄与しうることから、当社としては、両氏の存在が当社の「革新と進化」の実現に資すると確信しております。
公式ページ（続き・詳細）はこちら
http://www.daidoh-limited.com/pdf/2024/20240524_03.pdf