株式会社ルネットとの吸収分割契約の締結並びに親会社の異動及び特定子会社の異動に関するお知らせ
株式会社 パリミキホールディングス2024 年５月 13 日
株式会社パリミキホールディングス
株式会社ルネットとの吸収分割契約の締結並びに親会社の異動及び特定子会社の異動に関するお知らせ
当社は、本日、会社法第 370 条及び当社定款第 23 条第２項に基づき、株式会社ルネット（以下、「ルネット」といいます。）が営む資産運用事業(以下、「対象事業」といいます。）を会社分割（吸収分割）の方法により、当社が承継すること（以下、「本吸収分割」といいます。）に関し、ルネットとの間で吸収分割契約を締結することを決議いたしましたので、下記の通りお知らせいたします。
また、本吸収分割により、当社の親会社の異動及び特定子会社の異動が見込まれますので、併せてお知らせいたします。
記
I. 本吸収分割
1. 本吸収分割の目的及び理由
現在の日本は、30 年に及んだデフレからインフレの時代への転換が進行中であり、今後の市場環境を予測することが難しい時代において、一人ひとりがリスクをとってでも運用しなければいけない時代が到来したと考えています。政府は 2022 年 11 月 28 日に「資産所得倍増プラン」を策定し 、資産所得倍増の７本柱として、NISA の抜本的拡充・恒久化や金融経済教育の充実化等を推進することを公表し、その後、2023 年 12 月 13 日に「資産運用立国実現プラン」を公表し、これらの７本柱の取組を引き続き推進するとともに、インベストメントチェーンの残されたピースとして、家計金融資産等の運用を担う資産運用業とアセットオーナーシップの改革等を図ることを公表しています。同時に、日経平均株価の最高値更新、円安の流れ、日本銀行によるゼロ金利の解除等、運用マーケットにおいては、今までにないスピードで市場環境が変化していると認識している一方で、今まで投資経験の少ない方々はどのように投資をすれば良いかすら分からない現実があると認識しています。
当社は、新しい時代に世界の人々が求める、自分にあったもの、それに『トキメキ』と『あんしん』を提供することを掲げ、眼鏡事業及びメディカル事業等の事業を展開しております。また、当社は、従前から、投資経験の少ない方々のお困りごとに寄り添い、そのご期待にお応えできる企業でありたいとの考えており、お客様へ『あんしん』を提供するためには資産運用事業への参入が重要であると考えておりました。そのような中で、前述のような市場環境や日本の社会情勢の変化を踏まえ、2023 年 12 月頃から、資産運用事業への本格的な参入の検討を開始し、今般、本格的な参入を決定し、本吸収分割に係る吸収分割契約の締結を決定いたしました。
本吸収分割の分割会社であるルネットでは、主にその子会社である株式会社パリミキアセットマネジメント（以下、「パリミキアセット」といいます。）及び Paris Miki (International) SA（以下、「PMI」といいます。）を通じて、資産運用事業を行っているとのことです。これらの事業は、当社の 1973 年のパリ店出店の頃から、ヨーロッパの高いファッション性や優れたデザインの眼鏡を日本のお客様に提供することだけでなく、欧州を中心とする資産運用による人々の豊かな人生のあり方を、いずれは日本でも実現するお手伝いをできないかとの構想を当時の当社経営者が思い描いていたところ、1989 年２月に当社子会社として PMI をスイスに設立し、市場調査と資産運用の拠点として機能しておりましたが、その後の金融市場の混乱の影響により 2008 年 11 月に同社株式をルネットへ譲渡した後は、経済情勢や市場環境等の事情を考慮し、当社創業家が運営するルネットの事業として取り組んできたとのことです。
前述の近年の市場環境や日本の社会情勢の変化を踏まえ、当社として資産運用事業への本格的な参入の検討を進める中で、ルネットが築いてきた資産運用事業は、当社の 1973 年のパリ店出店当時の当社経営者の構想を実現したものであり、お客様に『トキメキ』と『あんしん』を提供するという当社の理念に合致するところが多く、当社が新たに事業を立ち上げることや他社買収の選択肢と比較した場合に、ルネットの資産運用事業を当社が承継することが、最良の選択肢であるとの結論に至りました。
このたび当社が承継するルネットの資産運用事業の概要は以下の通りです。
① パリミキアセットは、今まで投資経験が少ない方々でも「あんしん」して委託できる投資商品を組成・販売しており、2006 年の設立以来、多くのお客様に支持されてきました。投資商品の組成に際しては、世界のマーケット情報を収集し、購入されるお客様が求めているニーズに合わせた商品を組成することが重要であるところ、パリミキアセットは、スイスを拠点とした運用情報の収集を特徴としており、安心して投資できる商品ラインナップを有しております。
② PMI は、スイスを拠点とした情報網を活かして、世界規模で優れたファンドの情報を収集し、一定の資産運用を行っています。これは、パリミキアセットが組成・運用するファンド・オブ・ファンズに将来組み込むべきファンドを選択する上で、自己投資を通じた詳細な情報収集・検証を可能とするものであり、ルネットの資産運用事業の強みにつながっています。
上記のほか、当社では商品製造のために「金」等の市場性の高い資産を多く保有しており、ルネットの資産運用事業における世界のマーケット情報を、当社グループの資産管理及び資産運用に活用することを通じて、当社グループ全体の収益及びリスクの最適化を図ることが可能になると考えております。また、当社グループのパーパス（存在意義）として定めている「『トキメキ』と『あんしん』でお一人おひとりをより豊かに」の実現に向けて、当社グループによる“パリミキ”ブランドでの資産運用サービスの推進による、当社グループのお客様との間の信用創造につなげていくことにより、グループ事業全般での相乗効果を発揮できるよう取り組んでまいる所存です。
2. 本吸収分割の要旨
(1) 本吸収分割の日程
取締役会決議 2024 年５月 13 日
吸収分割契約の締結 2024 年５月 13 日
会社分割予定日（効力発生日） 2024 年７月１日（予定）
（注）本吸収分割は、当社においては会社法第 784 条第２項の規定に定める簡易分割に該当するため、当社において本吸収分割の承認のための株主総会は開催いたしません。
(2) 本吸収分割の方式
本吸収分割は、ルネットを吸収分割会社とし、当社を吸収分割承継会社とする吸収分割です。
(3) 本吸収分割に係る割当ての内容（分割対価）
本吸収分割の対価につき、両社で交渉を重ねた結果、当社が保有する当社の自己株式4,850,000株をルネットに交付することに合意いたしましたので、当社は本吸収分割の対価として、当社の普通株式（以下、「当社株式」といいます。）4,850,000 株をルネットに交付します。なお、本吸収分割の対価に現金は含まれません。
(4) 本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(5) 本吸収分割により増減する資本金
当社の資本金等については、本吸収分割による変動はありません。
(6) 承継会社が承継する権利義務
当社は、本吸収分割により、対象事業に係わる権利義務、契約上の地位及び資産・負債を継承いたします。
(7) 債務履行の見込み
本吸収分割の効力発生日以降、当社が吸収分割により承継した債務の履行の見込みについては問題ないものと判断しております。
3. 本吸収分割に係る割当ての内容の根拠等
(1) 割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本吸収分割に係る割当ての公正性・妥当性を確保するため、マクサス・コーポレートアドバイザリー株式会社（以下、「マクサス・コーポレートアドバイザリー」といいます。）を第三者算定機関として選定し、本吸収分割において対象事業に対して割り当てる当社株式数の算定を依頼しました。当社はマクサス・コーポレートアドバイザリーによる算定結果及び対象事業の状況並びに将来の見通し等を総合的に勘案し、また、マクサス・コーポレートアドバイザリー及び西村あさひ法律事務所・外国法共同事業（以下、「西村あさひ」といいます。）からの助言等も踏まえ、「(4) 公正性を担保するための措置」を実施した上で、ルネットとの間で、本吸収分割について慎重に協議及び交渉を重ねた結果、最終的に「2. 本吸収分割の要旨」の「(3) 本吸収分割に係る割当ての内容（分割対価）」に記載の内容が妥当であるとの判断に至りました。具体的には、2024 年４月以降、当社は、複数回にわたり、ルネットとの間で本吸収分割の対価に関して協議を重ねるとともに、本吸収分割に係る吸収分割契約（以下、「本吸収分割契約」といいます。）の諸条件について交渉を行い、５月 10 日に本吸収分割の対価及び本吸収分割契約の主要な条件について合意に至りました。
(2) 算定に関する事項
① 算定機関の名称並びに上場会社及び相手会社との関係
本吸収分割の対価の算定にあたって公正性・妥当性を確保するための手続きの一環として、当社はマクサス・コーポレートアドバイザリーを第三者算定機関として選定し、本吸収分割において対象事業に対して割り当てる当社株式数の算定を依頼しました。なお、マクサス・コーポレートアドバイザリーは、当社及びルネットとの間で重要な利害関係を有しておりません。
② 算定の概要
マクサス・コーポレートアドバイザリーは、対象事業については、サム・オブ・ザ・パーツ法（以下、「SOTP 法」といいます。）を採用して算定を行い、当社株式については、東京証券取引所スタンダード市場に上場しており市場株価が存在することから市場株価平均法を採用して算定を行いました。
なお、市場株価平均法について、2024 年５月 10 日を算定基準日として、算定基準日の終値株価、算定基準日を含む直近１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の各期間における株価の終値単純平均値を採用いたしました。
公式ページ（続き・詳細）はこちら
https://ssl4.eir-parts.net/doc/7455/tdnet/2436230/00.pdf
株式会社パリミキホールディングス
株式会社ルネットとの吸収分割契約の締結並びに親会社の異動及び特定子会社の異動に関するお知らせ
当社は、本日、会社法第 370 条及び当社定款第 23 条第２項に基づき、株式会社ルネット（以下、「ルネット」といいます。）が営む資産運用事業(以下、「対象事業」といいます。）を会社分割（吸収分割）の方法により、当社が承継すること（以下、「本吸収分割」といいます。）に関し、ルネットとの間で吸収分割契約を締結することを決議いたしましたので、下記の通りお知らせいたします。
また、本吸収分割により、当社の親会社の異動及び特定子会社の異動が見込まれますので、併せてお知らせいたします。
記
I. 本吸収分割
1. 本吸収分割の目的及び理由
現在の日本は、30 年に及んだデフレからインフレの時代への転換が進行中であり、今後の市場環境を予測することが難しい時代において、一人ひとりがリスクをとってでも運用しなければいけない時代が到来したと考えています。政府は 2022 年 11 月 28 日に「資産所得倍増プラン」を策定し 、資産所得倍増の７本柱として、NISA の抜本的拡充・恒久化や金融経済教育の充実化等を推進することを公表し、その後、2023 年 12 月 13 日に「資産運用立国実現プラン」を公表し、これらの７本柱の取組を引き続き推進するとともに、インベストメントチェーンの残されたピースとして、家計金融資産等の運用を担う資産運用業とアセットオーナーシップの改革等を図ることを公表しています。同時に、日経平均株価の最高値更新、円安の流れ、日本銀行によるゼロ金利の解除等、運用マーケットにおいては、今までにないスピードで市場環境が変化していると認識している一方で、今まで投資経験の少ない方々はどのように投資をすれば良いかすら分からない現実があると認識しています。
当社は、新しい時代に世界の人々が求める、自分にあったもの、それに『トキメキ』と『あんしん』を提供することを掲げ、眼鏡事業及びメディカル事業等の事業を展開しております。また、当社は、従前から、投資経験の少ない方々のお困りごとに寄り添い、そのご期待にお応えできる企業でありたいとの考えており、お客様へ『あんしん』を提供するためには資産運用事業への参入が重要であると考えておりました。そのような中で、前述のような市場環境や日本の社会情勢の変化を踏まえ、2023 年 12 月頃から、資産運用事業への本格的な参入の検討を開始し、今般、本格的な参入を決定し、本吸収分割に係る吸収分割契約の締結を決定いたしました。
本吸収分割の分割会社であるルネットでは、主にその子会社である株式会社パリミキアセットマネジメント（以下、「パリミキアセット」といいます。）及び Paris Miki (International) SA（以下、「PMI」といいます。）を通じて、資産運用事業を行っているとのことです。これらの事業は、当社の 1973 年のパリ店出店の頃から、ヨーロッパの高いファッション性や優れたデザインの眼鏡を日本のお客様に提供することだけでなく、欧州を中心とする資産運用による人々の豊かな人生のあり方を、いずれは日本でも実現するお手伝いをできないかとの構想を当時の当社経営者が思い描いていたところ、1989 年２月に当社子会社として PMI をスイスに設立し、市場調査と資産運用の拠点として機能しておりましたが、その後の金融市場の混乱の影響により 2008 年 11 月に同社株式をルネットへ譲渡した後は、経済情勢や市場環境等の事情を考慮し、当社創業家が運営するルネットの事業として取り組んできたとのことです。
前述の近年の市場環境や日本の社会情勢の変化を踏まえ、当社として資産運用事業への本格的な参入の検討を進める中で、ルネットが築いてきた資産運用事業は、当社の 1973 年のパリ店出店当時の当社経営者の構想を実現したものであり、お客様に『トキメキ』と『あんしん』を提供するという当社の理念に合致するところが多く、当社が新たに事業を立ち上げることや他社買収の選択肢と比較した場合に、ルネットの資産運用事業を当社が承継することが、最良の選択肢であるとの結論に至りました。
このたび当社が承継するルネットの資産運用事業の概要は以下の通りです。
① パリミキアセットは、今まで投資経験が少ない方々でも「あんしん」して委託できる投資商品を組成・販売しており、2006 年の設立以来、多くのお客様に支持されてきました。投資商品の組成に際しては、世界のマーケット情報を収集し、購入されるお客様が求めているニーズに合わせた商品を組成することが重要であるところ、パリミキアセットは、スイスを拠点とした運用情報の収集を特徴としており、安心して投資できる商品ラインナップを有しております。
② PMI は、スイスを拠点とした情報網を活かして、世界規模で優れたファンドの情報を収集し、一定の資産運用を行っています。これは、パリミキアセットが組成・運用するファンド・オブ・ファンズに将来組み込むべきファンドを選択する上で、自己投資を通じた詳細な情報収集・検証を可能とするものであり、ルネットの資産運用事業の強みにつながっています。
上記のほか、当社では商品製造のために「金」等の市場性の高い資産を多く保有しており、ルネットの資産運用事業における世界のマーケット情報を、当社グループの資産管理及び資産運用に活用することを通じて、当社グループ全体の収益及びリスクの最適化を図ることが可能になると考えております。また、当社グループのパーパス（存在意義）として定めている「『トキメキ』と『あんしん』でお一人おひとりをより豊かに」の実現に向けて、当社グループによる“パリミキ”ブランドでの資産運用サービスの推進による、当社グループのお客様との間の信用創造につなげていくことにより、グループ事業全般での相乗効果を発揮できるよう取り組んでまいる所存です。
2. 本吸収分割の要旨
(1) 本吸収分割の日程
取締役会決議 2024 年５月 13 日
吸収分割契約の締結 2024 年５月 13 日
会社分割予定日（効力発生日） 2024 年７月１日（予定）
（注）本吸収分割は、当社においては会社法第 784 条第２項の規定に定める簡易分割に該当するため、当社において本吸収分割の承認のための株主総会は開催いたしません。
(2) 本吸収分割の方式
本吸収分割は、ルネットを吸収分割会社とし、当社を吸収分割承継会社とする吸収分割です。
(3) 本吸収分割に係る割当ての内容（分割対価）
本吸収分割の対価につき、両社で交渉を重ねた結果、当社が保有する当社の自己株式4,850,000株をルネットに交付することに合意いたしましたので、当社は本吸収分割の対価として、当社の普通株式（以下、「当社株式」といいます。）4,850,000 株をルネットに交付します。なお、本吸収分割の対価に現金は含まれません。
(4) 本吸収分割に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
(5) 本吸収分割により増減する資本金
当社の資本金等については、本吸収分割による変動はありません。
(6) 承継会社が承継する権利義務
当社は、本吸収分割により、対象事業に係わる権利義務、契約上の地位及び資産・負債を継承いたします。
(7) 債務履行の見込み
本吸収分割の効力発生日以降、当社が吸収分割により承継した債務の履行の見込みについては問題ないものと判断しております。
3. 本吸収分割に係る割当ての内容の根拠等
(1) 割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本吸収分割に係る割当ての公正性・妥当性を確保するため、マクサス・コーポレートアドバイザリー株式会社（以下、「マクサス・コーポレートアドバイザリー」といいます。）を第三者算定機関として選定し、本吸収分割において対象事業に対して割り当てる当社株式数の算定を依頼しました。当社はマクサス・コーポレートアドバイザリーによる算定結果及び対象事業の状況並びに将来の見通し等を総合的に勘案し、また、マクサス・コーポレートアドバイザリー及び西村あさひ法律事務所・外国法共同事業（以下、「西村あさひ」といいます。）からの助言等も踏まえ、「(4) 公正性を担保するための措置」を実施した上で、ルネットとの間で、本吸収分割について慎重に協議及び交渉を重ねた結果、最終的に「2. 本吸収分割の要旨」の「(3) 本吸収分割に係る割当ての内容（分割対価）」に記載の内容が妥当であるとの判断に至りました。具体的には、2024 年４月以降、当社は、複数回にわたり、ルネットとの間で本吸収分割の対価に関して協議を重ねるとともに、本吸収分割に係る吸収分割契約（以下、「本吸収分割契約」といいます。）の諸条件について交渉を行い、５月 10 日に本吸収分割の対価及び本吸収分割契約の主要な条件について合意に至りました。
(2) 算定に関する事項
① 算定機関の名称並びに上場会社及び相手会社との関係
本吸収分割の対価の算定にあたって公正性・妥当性を確保するための手続きの一環として、当社はマクサス・コーポレートアドバイザリーを第三者算定機関として選定し、本吸収分割において対象事業に対して割り当てる当社株式数の算定を依頼しました。なお、マクサス・コーポレートアドバイザリーは、当社及びルネットとの間で重要な利害関係を有しておりません。
② 算定の概要
マクサス・コーポレートアドバイザリーは、対象事業については、サム・オブ・ザ・パーツ法（以下、「SOTP 法」といいます。）を採用して算定を行い、当社株式については、東京証券取引所スタンダード市場に上場しており市場株価が存在することから市場株価平均法を採用して算定を行いました。
なお、市場株価平均法について、2024 年５月 10 日を算定基準日として、算定基準日の終値株価、算定基準日を含む直近１ヶ月間、３ヶ月間及び６ヶ月間の各期間における株価の終値単純平均値を採用いたしました。
公式ページ（続き・詳細）はこちら
https://ssl4.eir-parts.net/doc/7455/tdnet/2436230/00.pdf