資金使途変更に関するお知らせ
アジャイルメディア・ネットワーク 株式会社2024年６月21日
ア ジ ャ イ ル メ デ ィ ア・ ネ ッ ト ワ ー ク 株 式 会 社
資金使途変更に関するお知らせ
当社は、2022年12月９日付「第三者割当による新株発行、第10回新株予約権の発行、コミットメント条項付第三者割当契約並びに親会社、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ」(以下「2022年12月９日付開示」と言います)及び2024年３月29日付「資金使途変更に関するお知らせ」にて、第10回新株予約権(以下、「本新株予約権」といいます)により調達した資金の使途について公表しておりましたが、本日改めて本新株予約権による資金調達の使途について、下記のとおり変更することを決定いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．変更の理由
(１)運転資金
公表しておりました本新株予約権における「調達する資金の具体的な使途」のうち、運転資金の支出予定時期につきまして、2023年６月～2024年６月としておりました。
豊富なオプションで幅広いニーズに対応したアンバサダープログラム自社運用のための新サービス「セルフカスタムプラン」の投入、自社セミナーの開催などのマーケティング施策と、アンバサダープログラムと親和性の高いインフルエンサー施策への注力により、アンバサダープログラム導入数の増加に努めたものの、新規顧客獲得における困難は継続しており、営業キャッシュフローの回復に遅れが生じていることから、運転資金の支出予定時期2023年６月～2024年６月の計画を2023年６月～2024年12月に後ろ倒しすることといたしました。
(２)システム開発費用/開発体制の強化
同じく「調達する資金の具体的な使途」のうち、ファンクラブ向けのサービスの機能拡充およびアンバサダー専用のEC機能開発、運用コスト削減のための現行システムの最適化・自動化の実施などシステム開発費用/開発体制の強化費用の支出予定時期につきまして、2023年４月～2024年６月としておりました。
しかしながら上記(１)に記載の通り営業キャッシュフローの回復が遅れ、また株価低迷に伴う本新株予約権の未行使により資金調達に遅れが生じているため、システム開発費用/開発体制の強化費用の支出予定時期2023年４月～2024年６月の計画を2023年４月～2025年６月に後ろ倒しすることといたしました。
(３)マーケティング投資
同じく「調達する資金の具体的な使途」のうち、マーケティング投資の支出予定時期につきまして2023年４月～2024年12月としておりました。
しかしながら上記(２)に記載の通り、営業キャッシュフロー回復の遅れ及び新株予約権行使未行使により資金調達に遅れが生じていることから、マーケティング投資の支出予定時期2023年４月～2024年12月の計画を2023年４月～2025年６月に後ろ倒しすることといたしました。
(４)人材採用、教育投資
同じく「調達する資金の具体的な使途」のうち、人材採用、教育投資の支出金額について 20 百万円としていました。
しかしながら実際の人材採用活動において、想定より早期に予定していた人員の確保に成功したため、当初予定より 6 百万円少ない 14 百万円で支出が完了いたしましたので、金額を 14 百万円とすることといたしました。
(５)M&A 資金、新規事業投資
同じく「調達する資金の具体的な使途」のうち、M&A 資金、新規事業投資の支出金額について 675 百万円としていました。
しかしながら、2022 年 12 月 28 日付開示「第三者割当による新株式発行及び第 10 回新株予約権の発行に係る払込完了並びに一部失権に関するお知らせ 」で公表いたしました通り、50 百万円の失権があり、「手取金の使途については一部変更が必要であると考えております。手取金の使途の変更については、詳細が決まり次第、速やかに開示いたします」と記載しておりました。
また「2022 年 12 月９日付開示」において「また、資金を使用する優先順位としましては、①運転資金から順に充当していく予定であり、調達額が予定に満たない場合には、当該時点で未充当の資金使途には充当できなくなる可能性があります。調達額が予定より下回った場合には、上記⑥M&A 資金、新規事業投資の使途で調整する予定です。」との方針を公表しておりました。
以上より、上記失権分の調整として M&A 資金、新規事業投資の支出金額より 50 百万円を減額することと
いたしました。
また上記(４)人材採用、教育投資について、支出完了後に６百万円の余剰が発生しておりますので、こちら６百万円を増額し、合わせて金額を 631 百万円とすることといたしました。
２．変更の内容
本新株予約権の発行及びその行使により調達する資金の支出予定時期等の変更内容は以下のとおりであり、変更箇所は下線で示しております。
【変更前】＜本新株予約権＞
具体的な使途
金額
支出予定時期
① 運転資金
249百万円
2023年６月～2024年６月
② システム開発費用/開発体制の強化
120百万円
2023年４月～2024年６月
③ マーケティング投資
100百万円
2023年４月～2024年12月
④ 人材採用、教育投資
20百万円
2023年７月～2023年12月
⑤ 借入金返済費用
200百万円
2023年７月～2025年12月
⑥ M&A資金、新規事業投資
675百万円
2023年４月～2025年12月
合計
1,364百万円
【変更後】＜本新株予約権＞
具体的な使途
金額
支出予定時期
① 運転資金
249百万円
2023年６月～2024年12月
② システム開発費用/開発体制の強化
120百万円
2023年４月～2025年６月
③ マーケティング投資
100百万円
2023年４月～2025年６月
④ 人材採用、教育投資
14百万円
2023年７月～2023年12月
⑤ 借入金返済費用
200百万円
2023年７月～2025年12月
⑥ M&A資金、新規事業投資
631百万円
2023年４月～2025年12月
合計
1,314百万円
※上記本新株予約権の発行に伴う調達資金の資金使途は、2025 年 12 月までの資金使途を記載したものであります。
※当社普通株式の株価の状況よっては、本新株予約権が行使されず、当社の想定した時期等に資金調達ができない可能性があります。その場合、上記資金使途及びその金額については、変更される可能性があります。
※「2022 年 12 月９日付開示」にて公表いたしました通り、資金を使用する優先順位としましては、①運転資金から順に充当していく予定であり、調達額が予定に満たない場合には、当該時点で未充当の資金使途には充当できなくなる可能性があります。調達額が予定より下回った場合には、上記⑥M&A 資金、新規事業投資の使途で調整する予定です。
３．現時点での資金調達と充当状況
現時点での本新株予約権の発行及び行使による資金調達額は 780 百万円、今後の調達予定額は 534 百万円であります。また現時点での資金充当状況及び今後の調達予定額は以下のとおりです。
【現時点での充当状況】 ＜本新株予約権＞
具体的な使途
充当した金額
今後の調達予定額
①運転資金
148百万円
100百万円
②システム開発費用/開発体制の強化
10百万円
109百万円
③マーケティング投資
26百万円
73百万円
④人材採用、教育投資
14百万円
0百万円
⑤借入金返済費用
153百万円
47百万円
⑥M&A資金、新規事業投資
427百万円
203百万円
合計
780百万円
534百万円
４．今後の見通し
本件支出予定時期の変更による当社の業績への影響は軽微であると見込んでおります。今後開示すべき事項が生じた場合には速やかに公表いたします。
以上
ア ジ ャ イ ル メ デ ィ ア・ ネ ッ ト ワ ー ク 株 式 会 社
資金使途変更に関するお知らせ
当社は、2022年12月９日付「第三者割当による新株発行、第10回新株予約権の発行、コミットメント条項付第三者割当契約並びに親会社、主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社の異動に関するお知らせ」(以下「2022年12月９日付開示」と言います)及び2024年３月29日付「資金使途変更に関するお知らせ」にて、第10回新株予約権(以下、「本新株予約権」といいます)により調達した資金の使途について公表しておりましたが、本日改めて本新株予約権による資金調達の使途について、下記のとおり変更することを決定いたしましたので、お知らせいたします。
記
１．変更の理由
(１)運転資金
公表しておりました本新株予約権における「調達する資金の具体的な使途」のうち、運転資金の支出予定時期につきまして、2023年６月～2024年６月としておりました。
豊富なオプションで幅広いニーズに対応したアンバサダープログラム自社運用のための新サービス「セルフカスタムプラン」の投入、自社セミナーの開催などのマーケティング施策と、アンバサダープログラムと親和性の高いインフルエンサー施策への注力により、アンバサダープログラム導入数の増加に努めたものの、新規顧客獲得における困難は継続しており、営業キャッシュフローの回復に遅れが生じていることから、運転資金の支出予定時期2023年６月～2024年６月の計画を2023年６月～2024年12月に後ろ倒しすることといたしました。
(２)システム開発費用/開発体制の強化
同じく「調達する資金の具体的な使途」のうち、ファンクラブ向けのサービスの機能拡充およびアンバサダー専用のEC機能開発、運用コスト削減のための現行システムの最適化・自動化の実施などシステム開発費用/開発体制の強化費用の支出予定時期につきまして、2023年４月～2024年６月としておりました。
しかしながら上記(１)に記載の通り営業キャッシュフローの回復が遅れ、また株価低迷に伴う本新株予約権の未行使により資金調達に遅れが生じているため、システム開発費用/開発体制の強化費用の支出予定時期2023年４月～2024年６月の計画を2023年４月～2025年６月に後ろ倒しすることといたしました。
(３)マーケティング投資
同じく「調達する資金の具体的な使途」のうち、マーケティング投資の支出予定時期につきまして2023年４月～2024年12月としておりました。
しかしながら上記(２)に記載の通り、営業キャッシュフロー回復の遅れ及び新株予約権行使未行使により資金調達に遅れが生じていることから、マーケティング投資の支出予定時期2023年４月～2024年12月の計画を2023年４月～2025年６月に後ろ倒しすることといたしました。
(４)人材採用、教育投資
同じく「調達する資金の具体的な使途」のうち、人材採用、教育投資の支出金額について 20 百万円としていました。
しかしながら実際の人材採用活動において、想定より早期に予定していた人員の確保に成功したため、当初予定より 6 百万円少ない 14 百万円で支出が完了いたしましたので、金額を 14 百万円とすることといたしました。
(５)M&A 資金、新規事業投資
同じく「調達する資金の具体的な使途」のうち、M&A 資金、新規事業投資の支出金額について 675 百万円としていました。
しかしながら、2022 年 12 月 28 日付開示「第三者割当による新株式発行及び第 10 回新株予約権の発行に係る払込完了並びに一部失権に関するお知らせ 」で公表いたしました通り、50 百万円の失権があり、「手取金の使途については一部変更が必要であると考えております。手取金の使途の変更については、詳細が決まり次第、速やかに開示いたします」と記載しておりました。
また「2022 年 12 月９日付開示」において「また、資金を使用する優先順位としましては、①運転資金から順に充当していく予定であり、調達額が予定に満たない場合には、当該時点で未充当の資金使途には充当できなくなる可能性があります。調達額が予定より下回った場合には、上記⑥M&A 資金、新規事業投資の使途で調整する予定です。」との方針を公表しておりました。
以上より、上記失権分の調整として M&A 資金、新規事業投資の支出金額より 50 百万円を減額することと
いたしました。
また上記(４)人材採用、教育投資について、支出完了後に６百万円の余剰が発生しておりますので、こちら６百万円を増額し、合わせて金額を 631 百万円とすることといたしました。
２．変更の内容
本新株予約権の発行及びその行使により調達する資金の支出予定時期等の変更内容は以下のとおりであり、変更箇所は下線で示しております。
【変更前】＜本新株予約権＞
具体的な使途
金額
支出予定時期
① 運転資金
249百万円
2023年６月～2024年６月
② システム開発費用/開発体制の強化
120百万円
2023年４月～2024年６月
③ マーケティング投資
100百万円
2023年４月～2024年12月
④ 人材採用、教育投資
20百万円
2023年７月～2023年12月
⑤ 借入金返済費用
200百万円
2023年７月～2025年12月
⑥ M&A資金、新規事業投資
675百万円
2023年４月～2025年12月
合計
1,364百万円
【変更後】＜本新株予約権＞
具体的な使途
金額
支出予定時期
① 運転資金
249百万円
2023年６月～2024年12月
② システム開発費用/開発体制の強化
120百万円
2023年４月～2025年６月
③ マーケティング投資
100百万円
2023年４月～2025年６月
④ 人材採用、教育投資
14百万円
2023年７月～2023年12月
⑤ 借入金返済費用
200百万円
2023年７月～2025年12月
⑥ M&A資金、新規事業投資
631百万円
2023年４月～2025年12月
合計
1,314百万円
※上記本新株予約権の発行に伴う調達資金の資金使途は、2025 年 12 月までの資金使途を記載したものであります。
※当社普通株式の株価の状況よっては、本新株予約権が行使されず、当社の想定した時期等に資金調達ができない可能性があります。その場合、上記資金使途及びその金額については、変更される可能性があります。
※「2022 年 12 月９日付開示」にて公表いたしました通り、資金を使用する優先順位としましては、①運転資金から順に充当していく予定であり、調達額が予定に満たない場合には、当該時点で未充当の資金使途には充当できなくなる可能性があります。調達額が予定より下回った場合には、上記⑥M&A 資金、新規事業投資の使途で調整する予定です。
３．現時点での資金調達と充当状況
現時点での本新株予約権の発行及び行使による資金調達額は 780 百万円、今後の調達予定額は 534 百万円であります。また現時点での資金充当状況及び今後の調達予定額は以下のとおりです。
【現時点での充当状況】 ＜本新株予約権＞
具体的な使途
充当した金額
今後の調達予定額
①運転資金
148百万円
100百万円
②システム開発費用/開発体制の強化
10百万円
109百万円
③マーケティング投資
26百万円
73百万円
④人材採用、教育投資
14百万円
0百万円
⑤借入金返済費用
153百万円
47百万円
⑥M&A資金、新規事業投資
427百万円
203百万円
合計
780百万円
534百万円
４．今後の見通し
本件支出予定時期の変更による当社の業績への影響は軽微であると見込んでおります。今後開示すべき事項が生じた場合には速やかに公表いたします。
以上