（開示事項の経過）株式会社サーキュレーションとの資本業務提携 および同社株式取得（持分法適用関連会社化）に関するお知らせ
シンプレクス・ホールディングス 株式会社2024 年４月 18 日
シンプレクス・ホールディングス株式会社
（開示事項の経過）株式会社サーキュレーションとの資本業務提携 および同社株式取得（持分法適用関連会社化）に関するお知らせ
当社は、2024 年１月 30 日付「株式会社サーキュレーションとの資本業務提携に関する基本合意書の締結および同社株式取得（持分法適用関連会社化）に関するお知らせ」において公表しましたとおり、株式会社サーキュレーション（本社：東京都渋谷区、代表取締役社長：福田 悠、証券コード：7379、以下「サーキュレーション」）と資本業務提携の開始に向けて重点的に協議を進めてきた結果、本日付でサーキュレーションとの資本業務提携に関する最終契約を締結いたしましたので、以下のとおりお知らせいたします。
また、下記「１．本資本業務提携の内容 （２）資本提携の内容」に記載のとおり、当社は 2024 年１月 30日付でサーキュレーションの普通株式を 1,668,600 株取得したのち、同年３月 12 日付で同社普通株式を431,400 株追加取得しております。当該株式取得の実行により、当社が保有するサーキュレーションの普通株式は、2,100,000 株（議決権比率：25.17％（注１））となり、サーキュレーションが当社の持分法適用関連会社となりましたので、併せてお知らせいたします。
（注１） 2023 年 10 月 31 日時点の発行済普通株式（自己株式を除く。）8,306,000 株の議決権に同年 11 月 24日にサーキュレーション取締役及び執行役員に対して譲渡制限付株式報酬として発行された普通株式 43,000 株を加算した議決権に対する議決権比率（小数点以下第三位を切り捨て）であります。
記
１．本資本業務提携の内容
（１）業務提携の内容
業務提携の具体的な方針および内容については、2024 年１月 30 日付「株式会社サーキュレーションとの資本業務提携に関する基本合意書の締結および同社株式取得（持分法適用関連会社化）に関するお知らせ」において公表したとおりであります。
（２）資本提携の内容
当社は、市場外の相対取引により、(ⅰ)2024 年 1 月 30 日付でサーキュレーションの筆頭株主であり前取締役社長でもある久保田 雅俊氏から普通株式を 1,668,600 株（議決権比率 19.99％（注１））取得し(以下「第１譲渡」)、また、(ⅱ)私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和 22 年法律第 54 号。その後の改正を含みます。）第 10 条第２項に基づく届出を公正取引委員会に対して行い、届出が受理された日から待機期間が経過し、且つ公正取引委員会の審査の結果、排除措置命令を行わない旨の通知がなされたことを受けて、2024 年３月 12 日付で久保田 雅俊氏から普通株式を 431,400 株（議決権比率 5.17％（注１））追加取得しております（以下「第２譲渡」）。
２．株式譲受前後の所有株式の状況
（１）第１譲渡
取得前の所有株式数 0 株（議決権比率：0％（注１））
取得株式数 1,668,600 株
取得価額 1,382 百万円
取得後の所有株式数 1,668,600 株（議決権比率：19.99％（注１））
（２）第２譲渡
取得前の所有株式数 1,668,600 株（議決権比率：19.99％（注１））
取得株式数 431,400 株
取得価額 357 百万円
取得後の所有株式数 2,100,000 株（議決権比率：25.17％（注１））
３．日程
本資本業務提携に係る基本合意書の締結に関する取締役会決議日 2024 年１月 30 日
本資本業務提携に係る基本合意書締結日 2024 年１月 30 日
株式取得日（第 1 譲渡） 2024 年１月 30 日
株式振替日（第 1 譲渡） 2024 年２月１日
株式取得日（第２譲渡） 2024 年３月 12 日
本資本業務提携に関する取締役会決議日 2024 年４月 17 日
本資本業務提携に関する最終契約締結日 2024 年４月 18 日
事業開始日 2024 年４月 18 日
４．今後の見通し
第 1 譲渡および第２譲渡の実行により、サーキュレーションは当社の持分法適用関連会社となりましたが、この度の資本業務提携および持分法適用関連会社化による 2025 年３月期の当社連結業績への影響は、軽微であると考えております。今後開示すべき事項が生じた場合には、速やかに開示いたします。
以上
シンプレクス・ホールディングス株式会社
（開示事項の経過）株式会社サーキュレーションとの資本業務提携 および同社株式取得（持分法適用関連会社化）に関するお知らせ
当社は、2024 年１月 30 日付「株式会社サーキュレーションとの資本業務提携に関する基本合意書の締結および同社株式取得（持分法適用関連会社化）に関するお知らせ」において公表しましたとおり、株式会社サーキュレーション（本社：東京都渋谷区、代表取締役社長：福田 悠、証券コード：7379、以下「サーキュレーション」）と資本業務提携の開始に向けて重点的に協議を進めてきた結果、本日付でサーキュレーションとの資本業務提携に関する最終契約を締結いたしましたので、以下のとおりお知らせいたします。
また、下記「１．本資本業務提携の内容 （２）資本提携の内容」に記載のとおり、当社は 2024 年１月 30日付でサーキュレーションの普通株式を 1,668,600 株取得したのち、同年３月 12 日付で同社普通株式を431,400 株追加取得しております。当該株式取得の実行により、当社が保有するサーキュレーションの普通株式は、2,100,000 株（議決権比率：25.17％（注１））となり、サーキュレーションが当社の持分法適用関連会社となりましたので、併せてお知らせいたします。
（注１） 2023 年 10 月 31 日時点の発行済普通株式（自己株式を除く。）8,306,000 株の議決権に同年 11 月 24日にサーキュレーション取締役及び執行役員に対して譲渡制限付株式報酬として発行された普通株式 43,000 株を加算した議決権に対する議決権比率（小数点以下第三位を切り捨て）であります。
記
１．本資本業務提携の内容
（１）業務提携の内容
業務提携の具体的な方針および内容については、2024 年１月 30 日付「株式会社サーキュレーションとの資本業務提携に関する基本合意書の締結および同社株式取得（持分法適用関連会社化）に関するお知らせ」において公表したとおりであります。
（２）資本提携の内容
当社は、市場外の相対取引により、(ⅰ)2024 年 1 月 30 日付でサーキュレーションの筆頭株主であり前取締役社長でもある久保田 雅俊氏から普通株式を 1,668,600 株（議決権比率 19.99％（注１））取得し(以下「第１譲渡」)、また、(ⅱ)私的独占の禁止及び公正取引の確保に関する法律（昭和 22 年法律第 54 号。その後の改正を含みます。）第 10 条第２項に基づく届出を公正取引委員会に対して行い、届出が受理された日から待機期間が経過し、且つ公正取引委員会の審査の結果、排除措置命令を行わない旨の通知がなされたことを受けて、2024 年３月 12 日付で久保田 雅俊氏から普通株式を 431,400 株（議決権比率 5.17％（注１））追加取得しております（以下「第２譲渡」）。
２．株式譲受前後の所有株式の状況
（１）第１譲渡
取得前の所有株式数 0 株（議決権比率：0％（注１））
取得株式数 1,668,600 株
取得価額 1,382 百万円
取得後の所有株式数 1,668,600 株（議決権比率：19.99％（注１））
（２）第２譲渡
取得前の所有株式数 1,668,600 株（議決権比率：19.99％（注１））
取得株式数 431,400 株
取得価額 357 百万円
取得後の所有株式数 2,100,000 株（議決権比率：25.17％（注１））
３．日程
本資本業務提携に係る基本合意書の締結に関する取締役会決議日 2024 年１月 30 日
本資本業務提携に係る基本合意書締結日 2024 年１月 30 日
株式取得日（第 1 譲渡） 2024 年１月 30 日
株式振替日（第 1 譲渡） 2024 年２月１日
株式取得日（第２譲渡） 2024 年３月 12 日
本資本業務提携に関する取締役会決議日 2024 年４月 17 日
本資本業務提携に関する最終契約締結日 2024 年４月 18 日
事業開始日 2024 年４月 18 日
４．今後の見通し
第 1 譲渡および第２譲渡の実行により、サーキュレーションは当社の持分法適用関連会社となりましたが、この度の資本業務提携および持分法適用関連会社化による 2025 年３月期の当社連結業績への影響は、軽微であると考えております。今後開示すべき事項が生じた場合には、速やかに開示いたします。
以上