株式会社まぼろしの株式取得（子会社化）に関するお知らせ
株式会社 アイデミー2024 年６月 24 日
株式会社アイデミー
株式会社まぼろしの株式取得（子会社化）に関するお知らせ
当社は、本日開催の臨時取締役会において、下記のとおり株式会社まぼろし（以下「まぼろし」）の株式を取得し、 子会社化することを決議いたしました。これに基づき、2024 年６月 25 日（火）に同社の株式を取得いたしますので、以下のとおりお知らせいたします。
記
１．株式取得の理由
当社は、「先端技術を、経済実装する。」をミッションに掲げ、AI をはじめとした新たなソフトウェア技術を、いち早くビジネスの現場にインストールし、次世代の産業創出を加速させることを目的として事業を展開しております。
当社は、主にエンタープライズ企業向けに企業変革の基盤となる DX 推進および AI/DX 内製化を支援するプロダクト・ソリューションを展開しております。昨今 DX が浸透する中で、顧客企業の求めるニーズも単なる人材育成に留まらず、AI/DX を活用して企業に変革をもたらす AI 人材の活躍にシフトしています。
当社はこうした実運用の領域である AI/DX ソリューション事業を成長のドライバーと位置付け安定的な売上と利益率の向上によるオーガニックな成長を目指しております。
顧客の企業価値を高めながら当社の成長実現に向けて、テクノロジー領域に深い知見を有する人材の確保が肝要であると考えております。
まぼろしはフロントエンドエンジニアとしての経験値が高いメンバーが、エンタープライズ企業の大型 Web サイトの企画から構築・運用まで一気通貫したサービスで優位性を築いています。更に大手企業との長期取引に関して多数の実績があり、継続した受注により売り上げも安定しております。
今回の株式取得により、まぼろしの強みである Web サイトの新規構築、リニューアル、フロントエンドの実装のノウハウや技術力は AI/DX プロダクトの品質向上、AI/DX ソリューション Modeloy の案件拡充において強力なシナジーがあると見込んでいます。更に当社およびまぼろしの技術力、知見、ノウハウを融合させサービスのデリバリー能力を高めることで、顧客の企業価値最大化に寄与できるだけでなく、当社グループ全体の技術力、収益性の向上や事業拡大に資するものと判断したため、まぼろしの株式取得（子会社化）について決議いたしました。
なお、取得金額の決定にあたっては、保守的な事業計画に基づいた客観的な評価を第三者評価機関にて実施しております。買収により発生する今後ののれんの償却費は、まぼろしの営業利益金額を下回る見込みでありますが、詳細は現在精査中であります。
２．株式取得の対価及び方法
当社は、2024 年６月 25 日付でまぼろしの発行済株式の 70%を取得する予定です。 これにより、株式会社まぼろしは当社の連結子会社となる予定です。本件に係る対価は、①本株式取得時に支払う一時金（以下「クロージング対価」）と、②まぼろしが将来得る収益に基づく支払（以下「アーンアウト対価」）で構成されます。上記のとおり、本件に係る対価を株式取得の実行時点で一括して支払うのではなく、一部をアーンアウト対価とし、まぼろしの収益に応じて支払うことにより、本件に伴い当社が相当でない対価を支払うリスクを軽減するとともに、引き続きまぼろしでの業務に従事する売主においては事業活動及び収益の拡大へのインセンティブ効果が働くこととなります。上記の対価の決定に際しては、当社は該算定を勘案し、２年を通じて100％取得をする旨、本売主との協議・交渉を経て
本件買収の対価を最終決定しております。
３．株式を取得する会社の概要
（１）名称（設立年月日）
株式会社まぼろし（2008 年 11 月創立）
（２）所在地
東京都豊島区南池袋１-16-４ ＮＫビル 201
（３）代表者の役職・氏名
代表取締役 小林 信次
（４）事業内容
Web サイトやスマートフォンサイトの制作・実装等、Web サイトに関わる業務
（５）資本金
6,600 千円
（６）大株主及び持ち株比率 小林 信次(
54.5％) 松田直樹（22.7％） 益子貴寛（22.7％）
（７）上場会社と当該会社 との間の関係
資本関係
当該事項はありません。
人的関係
当該事項はありません。
取引関係
当該事項はありません。
（８）当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状況（単位：千円） 決算期
2021 年 7 月
2022 年 7 月
2023 年 7 月
純資産
112,681
133,087
148,909
総資産
136,250
158,994
171,045
１株当たり純資産
853
1,008
1,128
売上高
201,933
204,590
204,181
営業利益
31,198
29,401
21,683
経常利益
31,199
29,402
21,682
当期純利益
20,474
20,405
15,823
１株当たり当期純利益
155
154
120
１株当たり配当金
－
－
－
４．株式取得の相手先の概要
（１）氏名
小林 信次
松田直樹
益子貴寛
（２）住所
東京都豊島区
東京都練馬区
東京都練馬区
（３）上場会社と当該個人の関係
資本関係
当該事項はなく、関連当事者には該当しません。
人的関係
当該事項はなく、関連当事者には該当しません。
取引関係
当該事項はなく、関連当事者には該当しません。
５．取得株式数、取得価額、取得前後の所有株式の状況
（１）取得株式数
92 株 （議決権の数：92 個）
（２）取得価額
株式会社まぼろしの普通株式 106,879 千円 アドバイザリー費用等 28,800 千円 合計 135,679 千円
（３）異動前の所有株式数
０株 （議決権の数：０個） （議決権所有割合：０%）
（４）異動後の所有株式数
92 株 （議決権の数：92 個） （議決権所有割合：70％）
６．日程
（１）取締役会決議日
2024 年６月 24 日
（２）株式譲渡契約書締結日
2024 年６月 25 日（予定）
（３）株式譲渡実行日
2024 年６月 25 日（予定）
７．今後の見通し
本件が当社の連結業績に与える影響につきましては現在精査中であり、開示すべき事項が発生した場合には速やかにお知らせいたします。
以上
株式会社アイデミー
株式会社まぼろしの株式取得（子会社化）に関するお知らせ
当社は、本日開催の臨時取締役会において、下記のとおり株式会社まぼろし（以下「まぼろし」）の株式を取得し、 子会社化することを決議いたしました。これに基づき、2024 年６月 25 日（火）に同社の株式を取得いたしますので、以下のとおりお知らせいたします。
記
１．株式取得の理由
当社は、「先端技術を、経済実装する。」をミッションに掲げ、AI をはじめとした新たなソフトウェア技術を、いち早くビジネスの現場にインストールし、次世代の産業創出を加速させることを目的として事業を展開しております。
当社は、主にエンタープライズ企業向けに企業変革の基盤となる DX 推進および AI/DX 内製化を支援するプロダクト・ソリューションを展開しております。昨今 DX が浸透する中で、顧客企業の求めるニーズも単なる人材育成に留まらず、AI/DX を活用して企業に変革をもたらす AI 人材の活躍にシフトしています。
当社はこうした実運用の領域である AI/DX ソリューション事業を成長のドライバーと位置付け安定的な売上と利益率の向上によるオーガニックな成長を目指しております。
顧客の企業価値を高めながら当社の成長実現に向けて、テクノロジー領域に深い知見を有する人材の確保が肝要であると考えております。
まぼろしはフロントエンドエンジニアとしての経験値が高いメンバーが、エンタープライズ企業の大型 Web サイトの企画から構築・運用まで一気通貫したサービスで優位性を築いています。更に大手企業との長期取引に関して多数の実績があり、継続した受注により売り上げも安定しております。
今回の株式取得により、まぼろしの強みである Web サイトの新規構築、リニューアル、フロントエンドの実装のノウハウや技術力は AI/DX プロダクトの品質向上、AI/DX ソリューション Modeloy の案件拡充において強力なシナジーがあると見込んでいます。更に当社およびまぼろしの技術力、知見、ノウハウを融合させサービスのデリバリー能力を高めることで、顧客の企業価値最大化に寄与できるだけでなく、当社グループ全体の技術力、収益性の向上や事業拡大に資するものと判断したため、まぼろしの株式取得（子会社化）について決議いたしました。
なお、取得金額の決定にあたっては、保守的な事業計画に基づいた客観的な評価を第三者評価機関にて実施しております。買収により発生する今後ののれんの償却費は、まぼろしの営業利益金額を下回る見込みでありますが、詳細は現在精査中であります。
２．株式取得の対価及び方法
当社は、2024 年６月 25 日付でまぼろしの発行済株式の 70%を取得する予定です。 これにより、株式会社まぼろしは当社の連結子会社となる予定です。本件に係る対価は、①本株式取得時に支払う一時金（以下「クロージング対価」）と、②まぼろしが将来得る収益に基づく支払（以下「アーンアウト対価」）で構成されます。上記のとおり、本件に係る対価を株式取得の実行時点で一括して支払うのではなく、一部をアーンアウト対価とし、まぼろしの収益に応じて支払うことにより、本件に伴い当社が相当でない対価を支払うリスクを軽減するとともに、引き続きまぼろしでの業務に従事する売主においては事業活動及び収益の拡大へのインセンティブ効果が働くこととなります。上記の対価の決定に際しては、当社は該算定を勘案し、２年を通じて100％取得をする旨、本売主との協議・交渉を経て
本件買収の対価を最終決定しております。
３．株式を取得する会社の概要
（１）名称（設立年月日）
株式会社まぼろし（2008 年 11 月創立）
（２）所在地
東京都豊島区南池袋１-16-４ ＮＫビル 201
（３）代表者の役職・氏名
代表取締役 小林 信次
（４）事業内容
Web サイトやスマートフォンサイトの制作・実装等、Web サイトに関わる業務
（５）資本金
6,600 千円
（６）大株主及び持ち株比率 小林 信次(
54.5％) 松田直樹（22.7％） 益子貴寛（22.7％）
（７）上場会社と当該会社 との間の関係
資本関係
当該事項はありません。
人的関係
当該事項はありません。
取引関係
当該事項はありません。
（８）当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状況（単位：千円） 決算期
2021 年 7 月
2022 年 7 月
2023 年 7 月
純資産
112,681
133,087
148,909
総資産
136,250
158,994
171,045
１株当たり純資産
853
1,008
1,128
売上高
201,933
204,590
204,181
営業利益
31,198
29,401
21,683
経常利益
31,199
29,402
21,682
当期純利益
20,474
20,405
15,823
１株当たり当期純利益
155
154
120
１株当たり配当金
－
－
－
４．株式取得の相手先の概要
（１）氏名
小林 信次
松田直樹
益子貴寛
（２）住所
東京都豊島区
東京都練馬区
東京都練馬区
（３）上場会社と当該個人の関係
資本関係
当該事項はなく、関連当事者には該当しません。
人的関係
当該事項はなく、関連当事者には該当しません。
取引関係
当該事項はなく、関連当事者には該当しません。
５．取得株式数、取得価額、取得前後の所有株式の状況
（１）取得株式数
92 株 （議決権の数：92 個）
（２）取得価額
株式会社まぼろしの普通株式 106,879 千円 アドバイザリー費用等 28,800 千円 合計 135,679 千円
（３）異動前の所有株式数
０株 （議決権の数：０個） （議決権所有割合：０%）
（４）異動後の所有株式数
92 株 （議決権の数：92 個） （議決権所有割合：70％）
６．日程
（１）取締役会決議日
2024 年６月 24 日
（２）株式譲渡契約書締結日
2024 年６月 25 日（予定）
（３）株式譲渡実行日
2024 年６月 25 日（予定）
７．今後の見通し
本件が当社の連結業績に与える影響につきましては現在精査中であり、開示すべき事項が発生した場合には速やかにお知らせいたします。
以上