上場維持基準の適合に向けた計画に基づく進捗状況について
日産車体 株式会社2024 年 6 月 26 日
日産車体株式会社
上場維持基準の適合に向けた計画に基づく進捗状況について
当社は、2023年6月28日に「上場維持基準への適合に向けた計画」を、同年9月22日に「プライム市場上場維持基準への適合に向けた計画の変更、スタンダード市場上場の選択申請の決定及びスタンダート市場上場維持基準への適合に向けた計画」を開示しております。
2024年3月31日時点における計画の進捗状況等について、以下のとおり作成しましたので、お知らせいたします。
記
１．上場維持基準への適合状況の推移及び計画期間
当社の2024年3月31日時点におけるスタンダード市場の上場維持基準への適合状況は、その推移を含め、下表のとおりとなっており、流通株式比率を満たしておりません。当社は、流通株式比率について、上場維持基準を満たすために、引き続き計画に従って取組みを進めてまいります。
株主数（人）流通株式数（単位）流通株式時価総額（億円）流通株式比率（％）月平均売買高（単位）
当社の適合状況及びその推移※1
2021年6月末時点（移行基準日）3,788 630,448 468 40.0 ―
2023年3月末時点 3,623 252,908 215 16.0 12,097 ※2
2024年3月末時点 3,444 256,534 248 18.9 26,346 ※3
スタンダード市場の上場維持基準400 2,000 10 25.0 10
計画書に記載の項目 ○
計画期間 2025年3月末
※1 東京証券取引所が基準日時点で把握している当社の株券等の分布状況等をもとに算出を行ったものです。
※2 2023年1月から同年6月の売買高を６で除した当社の算出値となります。
※3 2023年10月から2024年3月の売買高を６で除した当社の算出値となります。
２．上場維持基準の適合に向けた取組みの実施状況及び評価
(1) これまでの経緯
エフィッシモ キャピタル マネージメント ピーティーイー エルティーディー（以下「ECM」といいます。）の運用するファンド（以下「ECMファンド」といいます。）は、エムエルアイ フォー セグリゲーティッド ピービー クライアント（以下「MLI」といいます。）（常任代理人：BofA証券株式会社（以下「BofA」といいます。））及びゴールドマン サツクス インターナショナル（以下「GSI」といいます。）（常任代理人：ゴールドマン・サックス証券株式会社（以下「GS」といいます。））をカストディアンとして、当社株式を所有しております。
有価証券上場規程及び有価証券上場規程施行規則においては、株式の数の10%以上を所有する者又は組合等は、原則として、流通株式から除外されますが、株式の数の10％以上を所有する者以外の者が実質的に所有している株式のうち、東京証券取引所が適当と認めるものについては、流通株式として取り扱われることとされております。この点を踏まえ、当社は、2021年3月31日を基準日とする上場維持基準への適合性の判定（以下「2021年判定」といいます。）に際し、東京証券取引所が適当と認める基準について確認し、東京証券取引所より説明を受けた基準を満たしているか否かについてECMに対して確認を求めたところ、その基準を満たしているとの説明をECMより受け、その旨を証明する必要書類を受領いたしました。当社が、これらの必要書類を東京証券取引所に提出したところ、ECMファンドがMLI及びGSIをカストディアンとして預託している当社株式について、東京証券取引所より流通株式としての取扱いを受けました。この結果、2021年3月31日の基準日において、当社の流通株式比率は40.0％となり、プライム市場の上場維持基準に適合することとなりました。
ECMファンドは、2023年3月31日を基準日とする上場維持基準への適合性の判定に際しても、MLIを名義株主として所有する当社株式を21,000,000株（発行済株式の総数に対する所有株式数の割合：13.35％）、GSIを名義株主として所有する当社株式を16,115,500株（発行済株式の総数に対する所有株式数の割合：10.24％）所有しておりましたので、当社は、2021年判定の際と同様に、ECMに対して、当社が東京証券取引所から説明を受けた当該基準を満たしていることを証するために必要な書類の提出について協力を求めたところ、2021年判定の際とは異なりECMからの協力を得ることができず、必要書類の提出を受けることができませんでした。これにより、ECMファンドがGSI及びMLIをカストディアンとして預託している当社株式について、流通株式としての取扱いを受けることができず、その結果、2023年3月31日の基準日において、当社の流通株式比率は16.0％となり、プライム市場の上場維持基準である35.0％を満たしていないこととなりました。
当社は、 2021年判定時以降、ECMより、東京証券取引所の示している基準による判定に影響を及ぼすような事情の変更が生じた旨の説明は受けておらず、一方で、長期間にわたって当社株式を売却しておらず、保有株式について真に流動性があるといえるのか、流通株式として扱うことが適切かについて疑問が生じたため、再考した旨説明を受けております。
上記の経緯を踏まえ、当社は、当社株式の上場を維持することが当社の全ての株主様の利益に適うと考えられることから、2023年9月22日に「プライム市場上場維持基準への適合に向けた計画の変更、スタンダード市場上場の選択申請の決定及びスタンダート市場上場維持基準への適合に向けた計画」（以下、「9月22日上場維持計画」と言います。）を提出し、同年10月20日にスタンダード市場へ移行し、9月22日上場維持計画において定めたスタンダード市場基準の適合に向けた取組みの基本方針、課題及び取組みを着実に実行し、流通株式比率の基準達成を目指してまいりました。なお、2024年3月31日時点で、ECMファンドがMLIを名義株主として所有する当社株式の数は21,000,000株（発行済株式の総数に対する所有株式数の割合：15.50％）であり、GSIを名義株主として所有する当社株式の数は16,115,500株（発行済株式の総数に対する所有株式数の割合：11.90％）であります。
(2) 上場維持基準の適合に向けた取組みの実施状況および評価
当社は、9月22日上場維持計画に沿って流通株式比率の基準達成を目指してまいりました。2024年3月末時点においては、2023年12月8日付で行った自己株式（21,786,887株）の消却などにより、18.9％まで向上しております。
上記の通り、ECMからは、「流通株式として扱うことが適切かについて疑問が生じたため、再考した」旨、説明を受けておりましたが、その後ECMから、流通株式に該当しないと考える理由の詳細な説明を書面で受けました。しかしながら、ECMが説明する理由及び情報は、東証が定義する流通株式に該当するか否かを判断するために必要十分なものとは考えられないため、当社は、ECMに対して更なる確認を求めております。
３．今後の課題、取組み内容
引き続き、流通株式比率の改善に取組み、スタンダード市場の上場維持基準への適合を目指してまいります。
当社は、今後もECMに対し、2021年判定の際と同じく、ECMファンドがMLI及びGSIをカストディアンとして所有している当社株式について、流通株式としての取扱いを受けるために必要な書類を提出していただくよう、協力を求めてまいります。
加えて、当社事業への影響等を慎重に検討しながら、一部の株主様に当社株式を売却するよう引き続き働きかけを行ってまいります。
その他企業価値向上のための経営努力等流通株式比率の改善に寄与する施策を検討し、開示すべき事項を決定した場合は速やかにお知らせいたします。
以上
日産車体株式会社
上場維持基準の適合に向けた計画に基づく進捗状況について
当社は、2023年6月28日に「上場維持基準への適合に向けた計画」を、同年9月22日に「プライム市場上場維持基準への適合に向けた計画の変更、スタンダード市場上場の選択申請の決定及びスタンダート市場上場維持基準への適合に向けた計画」を開示しております。
2024年3月31日時点における計画の進捗状況等について、以下のとおり作成しましたので、お知らせいたします。
記
１．上場維持基準への適合状況の推移及び計画期間
当社の2024年3月31日時点におけるスタンダード市場の上場維持基準への適合状況は、その推移を含め、下表のとおりとなっており、流通株式比率を満たしておりません。当社は、流通株式比率について、上場維持基準を満たすために、引き続き計画に従って取組みを進めてまいります。
株主数（人）流通株式数（単位）流通株式時価総額（億円）流通株式比率（％）月平均売買高（単位）
当社の適合状況及びその推移※1
2021年6月末時点（移行基準日）3,788 630,448 468 40.0 ―
2023年3月末時点 3,623 252,908 215 16.0 12,097 ※2
2024年3月末時点 3,444 256,534 248 18.9 26,346 ※3
スタンダード市場の上場維持基準400 2,000 10 25.0 10
計画書に記載の項目 ○
計画期間 2025年3月末
※1 東京証券取引所が基準日時点で把握している当社の株券等の分布状況等をもとに算出を行ったものです。
※2 2023年1月から同年6月の売買高を６で除した当社の算出値となります。
※3 2023年10月から2024年3月の売買高を６で除した当社の算出値となります。
２．上場維持基準の適合に向けた取組みの実施状況及び評価
(1) これまでの経緯
エフィッシモ キャピタル マネージメント ピーティーイー エルティーディー（以下「ECM」といいます。）の運用するファンド（以下「ECMファンド」といいます。）は、エムエルアイ フォー セグリゲーティッド ピービー クライアント（以下「MLI」といいます。）（常任代理人：BofA証券株式会社（以下「BofA」といいます。））及びゴールドマン サツクス インターナショナル（以下「GSI」といいます。）（常任代理人：ゴールドマン・サックス証券株式会社（以下「GS」といいます。））をカストディアンとして、当社株式を所有しております。
有価証券上場規程及び有価証券上場規程施行規則においては、株式の数の10%以上を所有する者又は組合等は、原則として、流通株式から除外されますが、株式の数の10％以上を所有する者以外の者が実質的に所有している株式のうち、東京証券取引所が適当と認めるものについては、流通株式として取り扱われることとされております。この点を踏まえ、当社は、2021年3月31日を基準日とする上場維持基準への適合性の判定（以下「2021年判定」といいます。）に際し、東京証券取引所が適当と認める基準について確認し、東京証券取引所より説明を受けた基準を満たしているか否かについてECMに対して確認を求めたところ、その基準を満たしているとの説明をECMより受け、その旨を証明する必要書類を受領いたしました。当社が、これらの必要書類を東京証券取引所に提出したところ、ECMファンドがMLI及びGSIをカストディアンとして預託している当社株式について、東京証券取引所より流通株式としての取扱いを受けました。この結果、2021年3月31日の基準日において、当社の流通株式比率は40.0％となり、プライム市場の上場維持基準に適合することとなりました。
ECMファンドは、2023年3月31日を基準日とする上場維持基準への適合性の判定に際しても、MLIを名義株主として所有する当社株式を21,000,000株（発行済株式の総数に対する所有株式数の割合：13.35％）、GSIを名義株主として所有する当社株式を16,115,500株（発行済株式の総数に対する所有株式数の割合：10.24％）所有しておりましたので、当社は、2021年判定の際と同様に、ECMに対して、当社が東京証券取引所から説明を受けた当該基準を満たしていることを証するために必要な書類の提出について協力を求めたところ、2021年判定の際とは異なりECMからの協力を得ることができず、必要書類の提出を受けることができませんでした。これにより、ECMファンドがGSI及びMLIをカストディアンとして預託している当社株式について、流通株式としての取扱いを受けることができず、その結果、2023年3月31日の基準日において、当社の流通株式比率は16.0％となり、プライム市場の上場維持基準である35.0％を満たしていないこととなりました。
当社は、 2021年判定時以降、ECMより、東京証券取引所の示している基準による判定に影響を及ぼすような事情の変更が生じた旨の説明は受けておらず、一方で、長期間にわたって当社株式を売却しておらず、保有株式について真に流動性があるといえるのか、流通株式として扱うことが適切かについて疑問が生じたため、再考した旨説明を受けております。
上記の経緯を踏まえ、当社は、当社株式の上場を維持することが当社の全ての株主様の利益に適うと考えられることから、2023年9月22日に「プライム市場上場維持基準への適合に向けた計画の変更、スタンダード市場上場の選択申請の決定及びスタンダート市場上場維持基準への適合に向けた計画」（以下、「9月22日上場維持計画」と言います。）を提出し、同年10月20日にスタンダード市場へ移行し、9月22日上場維持計画において定めたスタンダード市場基準の適合に向けた取組みの基本方針、課題及び取組みを着実に実行し、流通株式比率の基準達成を目指してまいりました。なお、2024年3月31日時点で、ECMファンドがMLIを名義株主として所有する当社株式の数は21,000,000株（発行済株式の総数に対する所有株式数の割合：15.50％）であり、GSIを名義株主として所有する当社株式の数は16,115,500株（発行済株式の総数に対する所有株式数の割合：11.90％）であります。
(2) 上場維持基準の適合に向けた取組みの実施状況および評価
当社は、9月22日上場維持計画に沿って流通株式比率の基準達成を目指してまいりました。2024年3月末時点においては、2023年12月8日付で行った自己株式（21,786,887株）の消却などにより、18.9％まで向上しております。
上記の通り、ECMからは、「流通株式として扱うことが適切かについて疑問が生じたため、再考した」旨、説明を受けておりましたが、その後ECMから、流通株式に該当しないと考える理由の詳細な説明を書面で受けました。しかしながら、ECMが説明する理由及び情報は、東証が定義する流通株式に該当するか否かを判断するために必要十分なものとは考えられないため、当社は、ECMに対して更なる確認を求めております。
３．今後の課題、取組み内容
引き続き、流通株式比率の改善に取組み、スタンダード市場の上場維持基準への適合を目指してまいります。
当社は、今後もECMに対し、2021年判定の際と同じく、ECMファンドがMLI及びGSIをカストディアンとして所有している当社株式について、流通株式としての取扱いを受けるために必要な書類を提出していただくよう、協力を求めてまいります。
加えて、当社事業への影響等を慎重に検討しながら、一部の株主様に当社株式を売却するよう引き続き働きかけを行ってまいります。
その他企業価値向上のための経営努力等流通株式比率の改善に寄与する施策を検討し、開示すべき事項を決定した場合は速やかにお知らせいたします。
以上