株式会社リソー教育株式に対する公開買付けの開始、同社との資本業務提携契約の変更契約書の締結及び第三者割当増資の引受けに関するお知らせ
ヒューリック 株式会社2024 年４月８日
ヒ ュ ー リ ッ ク 株 式 会 社
株式会社リソー教育株式（証券コード：4714）に対する公開買付けの開始、同社との資本業務提携契約の変更契約書の締結
及び第三者割当増資の引受けに関するお知らせ
ヒューリック株式会社（以下「公開買付者」といいます。）は、2024 年４月８日付取締役会決議により、株式会社リソー教育（証券コード：4714、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）プライム市場上場、以下「対象者」といいます。）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）を金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）による公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得すること、対象者との間で 2020 年９月 29 日に締結した資本・業務提携契約書（以下「2020 年９月 29 日付資本業務提携契約」といいます。）及び 2021 年 10 月 27日に締結した資本・業務提携契約変更契約書（以下「2021年10月27日付資本業務提携変更契約」といい、2021年10月27日付資本業務提携変更契約をもって変更した公開買付者と対象者との資本業務提携を「現資本業務提携」といいます。）を更に変更する資本・業務提携契約変更契約書（以下「本資本業務提携変更契約」といい、本資本業務提携変更契約に基づく変更後の公開買付者と対象者との資本業務提携を「本資本業務提携」といいます。）を 2024 年４月８日付で締結すること、及び本公開買付けが成立すること等を条件として、対象者が公開買付者を割当先として実施する第三者割当増資を引き受けることを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．買付け等の目的等
（１）本公開買付けの概要
公開買付者は、本日現在、東京証券取引所プライム市場に上場している対象者株式 31,842,039 株（増資前所有割合（注１）：20.57％、増資後所有割合（注２）：18.69％）を所有する対象者の筆頭株主であり、対象者を持分法適用関連会社としております。
（注１）「増資前所有割合」とは、対象者が公開買付者を割当先として実施する第三者割当増資（注３）（以下「本第三者割当増資」といいます。）によって対象者の発行する株式を公開買付者が引き受ける前の所有割合をいい、増資前所有割合は、①対象者が 2024 年４月８日に公表した「2024年２月期 決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「対象者決算短信」といいます。）に記載された2024 年２月 29 日現在の対象者の発行済株式総数（156,209,829 株）に、②対象者から 2024 年３月 22 日に報告を受けた 2024 年２月 29 日現在の新株予約権 37,508 個の目的となる対象者株式の数（合計 403,740 株）（以下、新株予約権を総称して「本新株予約権」といい、本新株予約権の回号毎の概要は以下の表をご参照ください。）を加算した株式数（156,613,569 株）から、③対象者決算短信に記載された 2024 年２月 29 日現在の対象者が所有する自己株式数（1,846,230 株）を控除した株式数（154,767,339 株）に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、増資前所有割合の記載において同じとします。
公式ページ（続き・詳細）はこちら
https://ssl4.eir-parts.net/doc/3003/tdnet/2419155/00.pdf
ヒ ュ ー リ ッ ク 株 式 会 社
株式会社リソー教育株式（証券コード：4714）に対する公開買付けの開始、同社との資本業務提携契約の変更契約書の締結
及び第三者割当増資の引受けに関するお知らせ
ヒューリック株式会社（以下「公開買付者」といいます。）は、2024 年４月８日付取締役会決議により、株式会社リソー教育（証券コード：4714、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）プライム市場上場、以下「対象者」といいます。）の普通株式（以下「対象者株式」といいます。）を金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）による公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得すること、対象者との間で 2020 年９月 29 日に締結した資本・業務提携契約書（以下「2020 年９月 29 日付資本業務提携契約」といいます。）及び 2021 年 10 月 27日に締結した資本・業務提携契約変更契約書（以下「2021年10月27日付資本業務提携変更契約」といい、2021年10月27日付資本業務提携変更契約をもって変更した公開買付者と対象者との資本業務提携を「現資本業務提携」といいます。）を更に変更する資本・業務提携契約変更契約書（以下「本資本業務提携変更契約」といい、本資本業務提携変更契約に基づく変更後の公開買付者と対象者との資本業務提携を「本資本業務提携」といいます。）を 2024 年４月８日付で締結すること、及び本公開買付けが成立すること等を条件として、対象者が公開買付者を割当先として実施する第三者割当増資を引き受けることを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．買付け等の目的等
（１）本公開買付けの概要
公開買付者は、本日現在、東京証券取引所プライム市場に上場している対象者株式 31,842,039 株（増資前所有割合（注１）：20.57％、増資後所有割合（注２）：18.69％）を所有する対象者の筆頭株主であり、対象者を持分法適用関連会社としております。
（注１）「増資前所有割合」とは、対象者が公開買付者を割当先として実施する第三者割当増資（注３）（以下「本第三者割当増資」といいます。）によって対象者の発行する株式を公開買付者が引き受ける前の所有割合をいい、増資前所有割合は、①対象者が 2024 年４月８日に公表した「2024年２月期 決算短信〔日本基準〕（連結）」（以下「対象者決算短信」といいます。）に記載された2024 年２月 29 日現在の対象者の発行済株式総数（156,209,829 株）に、②対象者から 2024 年３月 22 日に報告を受けた 2024 年２月 29 日現在の新株予約権 37,508 個の目的となる対象者株式の数（合計 403,740 株）（以下、新株予約権を総称して「本新株予約権」といい、本新株予約権の回号毎の概要は以下の表をご参照ください。）を加算した株式数（156,613,569 株）から、③対象者決算短信に記載された 2024 年２月 29 日現在の対象者が所有する自己株式数（1,846,230 株）を控除した株式数（154,767,339 株）に対する割合をいい、小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、増資前所有割合の記載において同じとします。
公式ページ（続き・詳細）はこちら
https://ssl4.eir-parts.net/doc/3003/tdnet/2419155/00.pdf