【デジタルIP事業】連結子会社による吸収合併に関するお知らせ
株式会社 モブキャストホールディングス2024 年４月１日
株式会社モブキャストホールディングス
連結子会社の合併に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において当社の連結子会社である株式会社 X-VERSE（以下、「XVERSE 社」を存続会社、株式会社クラウドホースファーム（以下、「CHF 社」）を消滅会社とする吸収合併（以下、本件合併）を行うこと決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．吸収合併の目的
「競馬専用SNSと競馬ゲームの融合したコミュニティ」を開発するCHF社は2020年６月に設立され、当社は設立時より出資および経営支援を実施してまいりました。当社は、本年度の戦略方針として「デジタル分野でのリストラクチャリングを完了させ、自社IP創出へのチャレンジの推進」を掲げており、本合併は当戦略の第一歩としてデジタルIP事業における成長の加速化を図ってまいります。
２．吸収合併の要旨
（１）吸収合併の日程
合併承認取締役会 2024年４月１日
合併契約締結日 2024年４月１日
合併期日（効力発生日） 2024年５月31日
（２）吸収合併の方式
X-VERSE社を存続会社、CHF社を消滅会社とする吸収合併方式といたします。
（３）吸収合併に係る割当ての内容
CHF社の発行済株式1,153株に対して、X-VERSE社の普通株式16,142株を発行し、割り当てます。X-VERSE社の本日現在の発行済株式数は38,770株であるため、発行済株式総数に対する割当ての割合は約41.635％となります。なお、その他金銭等の合併対価は交付いたしません。
（４）吸収合併に係る割当ての内容の算定の考え方
吸収合併に係る割当比率の算定にあたっては、第三者機関が算定した合併比率のレンジに基づいております。純資産方式、過去の売買・増資事例による併用方式を採用し、合併比率をX-VERSE社：CHF社（70：30～72：28）と算出した中で、合併当事者間で慎重に協議を重ねた結果、（３）に掲げる割当比率が妥当であるとの判断に至り合意いたしました。
（５）吸収合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
３．吸収合併の当事会社の概要（2023年12月31日現在）
吸収合併存続会社 吸収合併消滅会社
（１）名称 株式会社X-VERSE 株式会社クラウドホースファーム
（２）所在地 東京都港区六本木六丁目８-東京都港区湾岸二丁目5番１
（３）代表者の役職・氏名 代表取締役 数馬 幹彦 代表取締役 吉田 安寛
（４）事業内容 IPを用いたゲーム及びデジタルコンテンツ等のプロデュース事業インターネットを利用した各種サービス等の企画、制作、販売、配信、運営及び管理
（５）資本金 54,014千円 32,850千円
（６）設立年月日 2018年２月15日 2020年６月23日
（７）発行済株式総数 3,877株 1,153株
（８）決算期 12月31日 12月31日
（９）従業員数 １名 １名
（10）主要取引先 Apple Inc.グーグル・ペイメント株式会社
Google LLC
（11）主要取引銀行 みずほ銀行 三井住友銀行
（12）大株主及び持株比率 株式会社モブキャストホール
ディングス 100%
吉田安寛 58.11%
株式会社モブキャストホールデ
ィングス 26.02%
（13）当時会社間の関係
資本関係 該当事項はありません 該当事項はありません
人的関係 該当事項はありません 該当事項はありません
取引関係 該当事項はありません 該当事項はありません
関連当事者への該当状況 該当事項はありません 該当事項はありません
（14）吸収合併存続会社の最近３年間の財政状態及び経営成績
決算期 2021年12月期 2022年12月期 2023年12月期
純資産（千円） ▲224,274 ▲5,625 35,265
総資産（千円） 515,452 456,885 115,212
１株あたり純資産（円） ▲602,888.49 ▲2,239.29 9,096.15
売上高（千円） 1,751,204 776,973 545,460
営業利益（千円） 57,121 ▲26,213 ▲54,382
経常利益（千円） 50,622 ▲29,637 ▲48,013
当期純利益（千円） ▲341,027 ▲70,250 ▲37,137
１株あたり当期純利益（円） ▲916,740.49 ▲48,717.46 ▲14,696.71
（15）吸収合併消滅会社の最近３年間の財政状態及び経営成績
決算期 2021年12月期 2022年12月期 2023年12月期
純資産（千円） ▲484 37,225 ▲19,148
総資産（千円） 13,713 52,037 11,618
１株あたり純資産（円） ▲474.73 32,285.79 ▲16,607.56
売上高（千円） 442 673 572
営業利益（千円） ▲6,275 ▲5,665 ▲9,720
経常利益（千円） ▲6,304 ▲8,009 ▲9,795
当期純利益（千円） ▲6,374 ▲8,189 ▲56,374
１株あたり当期純利益（円） ▲6,374.23 ▲7,781.92 ▲48,893.35
※１．X-VERSE社は2024年2月27日に臨時株主総会を開催し、１株を10株にする株式分割を実施することを決議いたしましたので、開示日時点の発行済株式総数は38,770株となっております。
２．X-VERSE社は、2023年12月25日付で新設分割により株式会社X-VERSE PLUS社を設立し、モバイルゲーム等のライセンスIPタイトルの一部を移管し、2024年１月１日付で同社株式を株式会社テンダ社へ譲渡しております。
４．吸収合併後の状況
本合併による所在地、資本金及び決算期の変更はありませんが、名称につきましては商号変更を
予定しております。詳細は本日付適時開示「連結子会社の商号変更に関するお知らせ」をご覧くだ
さい。
５．今後の見通し
2024年12月期の業績予想につきましては、現時点では合理的に算定することが困難であるた
め、開示しておりません。合理的な算定が可能となった場合は、速やかに開示いたします。
以上
株式会社モブキャストホールディングス
連結子会社の合併に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において当社の連結子会社である株式会社 X-VERSE（以下、「XVERSE 社」を存続会社、株式会社クラウドホースファーム（以下、「CHF 社」）を消滅会社とする吸収合併（以下、本件合併）を行うこと決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．吸収合併の目的
「競馬専用SNSと競馬ゲームの融合したコミュニティ」を開発するCHF社は2020年６月に設立され、当社は設立時より出資および経営支援を実施してまいりました。当社は、本年度の戦略方針として「デジタル分野でのリストラクチャリングを完了させ、自社IP創出へのチャレンジの推進」を掲げており、本合併は当戦略の第一歩としてデジタルIP事業における成長の加速化を図ってまいります。
２．吸収合併の要旨
（１）吸収合併の日程
合併承認取締役会 2024年４月１日
合併契約締結日 2024年４月１日
合併期日（効力発生日） 2024年５月31日
（２）吸収合併の方式
X-VERSE社を存続会社、CHF社を消滅会社とする吸収合併方式といたします。
（３）吸収合併に係る割当ての内容
CHF社の発行済株式1,153株に対して、X-VERSE社の普通株式16,142株を発行し、割り当てます。X-VERSE社の本日現在の発行済株式数は38,770株であるため、発行済株式総数に対する割当ての割合は約41.635％となります。なお、その他金銭等の合併対価は交付いたしません。
（４）吸収合併に係る割当ての内容の算定の考え方
吸収合併に係る割当比率の算定にあたっては、第三者機関が算定した合併比率のレンジに基づいております。純資産方式、過去の売買・増資事例による併用方式を採用し、合併比率をX-VERSE社：CHF社（70：30～72：28）と算出した中で、合併当事者間で慎重に協議を重ねた結果、（３）に掲げる割当比率が妥当であるとの判断に至り合意いたしました。
（５）吸収合併に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
３．吸収合併の当事会社の概要（2023年12月31日現在）
吸収合併存続会社 吸収合併消滅会社
（１）名称 株式会社X-VERSE 株式会社クラウドホースファーム
（２）所在地 東京都港区六本木六丁目８-東京都港区湾岸二丁目5番１
（３）代表者の役職・氏名 代表取締役 数馬 幹彦 代表取締役 吉田 安寛
（４）事業内容 IPを用いたゲーム及びデジタルコンテンツ等のプロデュース事業インターネットを利用した各種サービス等の企画、制作、販売、配信、運営及び管理
（５）資本金 54,014千円 32,850千円
（６）設立年月日 2018年２月15日 2020年６月23日
（７）発行済株式総数 3,877株 1,153株
（８）決算期 12月31日 12月31日
（９）従業員数 １名 １名
（10）主要取引先 Apple Inc.グーグル・ペイメント株式会社
Google LLC
（11）主要取引銀行 みずほ銀行 三井住友銀行
（12）大株主及び持株比率 株式会社モブキャストホール
ディングス 100%
吉田安寛 58.11%
株式会社モブキャストホールデ
ィングス 26.02%
（13）当時会社間の関係
資本関係 該当事項はありません 該当事項はありません
人的関係 該当事項はありません 該当事項はありません
取引関係 該当事項はありません 該当事項はありません
関連当事者への該当状況 該当事項はありません 該当事項はありません
（14）吸収合併存続会社の最近３年間の財政状態及び経営成績
決算期 2021年12月期 2022年12月期 2023年12月期
純資産（千円） ▲224,274 ▲5,625 35,265
総資産（千円） 515,452 456,885 115,212
１株あたり純資産（円） ▲602,888.49 ▲2,239.29 9,096.15
売上高（千円） 1,751,204 776,973 545,460
営業利益（千円） 57,121 ▲26,213 ▲54,382
経常利益（千円） 50,622 ▲29,637 ▲48,013
当期純利益（千円） ▲341,027 ▲70,250 ▲37,137
１株あたり当期純利益（円） ▲916,740.49 ▲48,717.46 ▲14,696.71
（15）吸収合併消滅会社の最近３年間の財政状態及び経営成績
決算期 2021年12月期 2022年12月期 2023年12月期
純資産（千円） ▲484 37,225 ▲19,148
総資産（千円） 13,713 52,037 11,618
１株あたり純資産（円） ▲474.73 32,285.79 ▲16,607.56
売上高（千円） 442 673 572
営業利益（千円） ▲6,275 ▲5,665 ▲9,720
経常利益（千円） ▲6,304 ▲8,009 ▲9,795
当期純利益（千円） ▲6,374 ▲8,189 ▲56,374
１株あたり当期純利益（円） ▲6,374.23 ▲7,781.92 ▲48,893.35
※１．X-VERSE社は2024年2月27日に臨時株主総会を開催し、１株を10株にする株式分割を実施することを決議いたしましたので、開示日時点の発行済株式総数は38,770株となっております。
２．X-VERSE社は、2023年12月25日付で新設分割により株式会社X-VERSE PLUS社を設立し、モバイルゲーム等のライセンスIPタイトルの一部を移管し、2024年１月１日付で同社株式を株式会社テンダ社へ譲渡しております。
４．吸収合併後の状況
本合併による所在地、資本金及び決算期の変更はありませんが、名称につきましては商号変更を
予定しております。詳細は本日付適時開示「連結子会社の商号変更に関するお知らせ」をご覧くだ
さい。
５．今後の見通し
2024年12月期の業績予想につきましては、現時点では合理的に算定することが困難であるた
め、開示しておりません。合理的な算定が可能となった場合は、速やかに開示いたします。
以上