当社連結子会社による米国・黒鉛加工会社の株式取得（孫会社化）に関するお知らせ
東海カーボン 株式会社2024 年 7 月 2 日
東海カーボン株式会社
当社連結子会社による米国・黒鉛加工会社の株式取得（孫会社化）に関するお知らせ
当社は、2024 年 7 月 1 日開催の臨時取締役会において、連結子会社である米国の Tokai Carbon U.S.A., Inc.（以下、「TCU」）を通じて、当社持分法適用会社である MWI, Inc.（以下、「MWI」）株式の 59.8%を保有する米国の黒鉛加工会社である KBR, Inc.（以下、「KBR」）の全株式の取得を行い、KBR と MWI を連結子会社化（孫会社化）すること（以下、「本件」）につき決議し、同日付で株式取得の相手方と株式譲渡契約を締結いたしましたので、お知らせいたします。
１．株式取得の理由
当社は、1990 年に KBR と合弁で黒鉛加工会社 MWI の設立を決定し、当社の完全子会社である TCU が MWI に40.2%を出資して業務運営を行ってまいりました。本件は、KBR の創業者一族との間で、MWI 株式 59.8%を保有するKBR の全株式取得について合意に至り、MWI、KBR の２社を当社の連結子会社とするものであります。
MWI と KBR は、高度な黒鉛加工技術により、多様で高品質な炭素製品をパワー半導体、航空宇宙、一般耐熱など幅広い業界のお客様に提供しており、米国に優良な顧客基盤を有しております。
当社は、2024 年 2 月に公表した 3 ヵ年中期経営計画「T-2026」におきまして、「事業ポートフォリオマネジメントの高度化（選択と集中）」を基本方針に掲げており、本件は、ファインカーボンの一大市場である米国において、同事業のグローバルプレイヤーの一角としての当社の地位確立に貢献するものと考えております。今後、両社を東海カーボングループとして一体運営することにより、米国市場でファインカーボン事業の更なる拡大を目指してまいります。
２．株式を取得する子会社（TCU）の概要
（1） 名称
Tokai Carbon U.S.A., Inc.
（2） 所在地
米国オレゴン州ヒルズボロー
（3） 代表者
灰野 和義
（4） 事業内容
SiC コート・高純度黒鉛製品の製造・販売、ファインカーボン製品の輸入販売
（5） 資本金
16,200 千米ドル
（6） 設立時期
1996 年 2 月
（7） 大株主及び持株比率
東海カーボン株式会社（100%）
３．異動する子会社（KBR）の概要
（1） 名称
KBR, Inc. (カリフォルニア州で Electro-Tech Machining, Inc.として名称登録)
（2） 所在地
米国カリフォルニア州ロングビーチ（登記上はニューヨーク州ロチェスター）
（3） 代表者
Ryan McMahon
（4） 事業内容
黒鉛加工製品の生産・販売
（5） 資本金
5 千米ドル
（6） 設立時期
1936 年
（7） 大株主及び持株比率
創業者一族（100%）
（8） 売上高
13,701 千米ドル（2023 年 12 月期）
（9） 従業員数
38 名
（注）株式取得の相手方との守秘義務により、相手方の概要、取得株数、金額等については非開示とさせていただきます。
４．異動する子会社（MWI）の概要
（1） 名称
MWI, Inc.
（2） 所在地
米国ニューヨーク州ロチェスター
（3） 代表者
Brian McMahon
（4） 事業内容
黒鉛加工製品の生産・販売
（5） 資本金
10 千米ドル
（6） 設立時期
1990 年
（7） 大株主及び持株比率
KBR, Inc. （59.8%）
Tokai Carbon U.S.A., Inc.（40.2%）
（8） 売上高
53,595 千米ドル（2024 年 3 月期）
（9） 従業員数
152 名
５．日程
（1） 契約締結日
2024 年 7 月 1 日
（2） 株式取得日
2024 年 9 月（予定）
本日程は 2024 年 7 月 1 日時点のものであり、今後の関係当局の承認等に係る手続状況、その他クロージング条件充足等の事情によって変更になる可能性があります。
６．今後の見通し
本件が 2024 年 12 月期連結業績に与える影響は軽微です。今後、開示すべき事項が発生した場合には、判明次第速やかにお知らせいたします。
以上
東海カーボン株式会社
当社連結子会社による米国・黒鉛加工会社の株式取得（孫会社化）に関するお知らせ
当社は、2024 年 7 月 1 日開催の臨時取締役会において、連結子会社である米国の Tokai Carbon U.S.A., Inc.（以下、「TCU」）を通じて、当社持分法適用会社である MWI, Inc.（以下、「MWI」）株式の 59.8%を保有する米国の黒鉛加工会社である KBR, Inc.（以下、「KBR」）の全株式の取得を行い、KBR と MWI を連結子会社化（孫会社化）すること（以下、「本件」）につき決議し、同日付で株式取得の相手方と株式譲渡契約を締結いたしましたので、お知らせいたします。
１．株式取得の理由
当社は、1990 年に KBR と合弁で黒鉛加工会社 MWI の設立を決定し、当社の完全子会社である TCU が MWI に40.2%を出資して業務運営を行ってまいりました。本件は、KBR の創業者一族との間で、MWI 株式 59.8%を保有するKBR の全株式取得について合意に至り、MWI、KBR の２社を当社の連結子会社とするものであります。
MWI と KBR は、高度な黒鉛加工技術により、多様で高品質な炭素製品をパワー半導体、航空宇宙、一般耐熱など幅広い業界のお客様に提供しており、米国に優良な顧客基盤を有しております。
当社は、2024 年 2 月に公表した 3 ヵ年中期経営計画「T-2026」におきまして、「事業ポートフォリオマネジメントの高度化（選択と集中）」を基本方針に掲げており、本件は、ファインカーボンの一大市場である米国において、同事業のグローバルプレイヤーの一角としての当社の地位確立に貢献するものと考えております。今後、両社を東海カーボングループとして一体運営することにより、米国市場でファインカーボン事業の更なる拡大を目指してまいります。
２．株式を取得する子会社（TCU）の概要
（1） 名称
Tokai Carbon U.S.A., Inc.
（2） 所在地
米国オレゴン州ヒルズボロー
（3） 代表者
灰野 和義
（4） 事業内容
SiC コート・高純度黒鉛製品の製造・販売、ファインカーボン製品の輸入販売
（5） 資本金
16,200 千米ドル
（6） 設立時期
1996 年 2 月
（7） 大株主及び持株比率
東海カーボン株式会社（100%）
３．異動する子会社（KBR）の概要
（1） 名称
KBR, Inc. (カリフォルニア州で Electro-Tech Machining, Inc.として名称登録)
（2） 所在地
米国カリフォルニア州ロングビーチ（登記上はニューヨーク州ロチェスター）
（3） 代表者
Ryan McMahon
（4） 事業内容
黒鉛加工製品の生産・販売
（5） 資本金
5 千米ドル
（6） 設立時期
1936 年
（7） 大株主及び持株比率
創業者一族（100%）
（8） 売上高
13,701 千米ドル（2023 年 12 月期）
（9） 従業員数
38 名
（注）株式取得の相手方との守秘義務により、相手方の概要、取得株数、金額等については非開示とさせていただきます。
４．異動する子会社（MWI）の概要
（1） 名称
MWI, Inc.
（2） 所在地
米国ニューヨーク州ロチェスター
（3） 代表者
Brian McMahon
（4） 事業内容
黒鉛加工製品の生産・販売
（5） 資本金
10 千米ドル
（6） 設立時期
1990 年
（7） 大株主及び持株比率
KBR, Inc. （59.8%）
Tokai Carbon U.S.A., Inc.（40.2%）
（8） 売上高
53,595 千米ドル（2024 年 3 月期）
（9） 従業員数
152 名
５．日程
（1） 契約締結日
2024 年 7 月 1 日
（2） 株式取得日
2024 年 9 月（予定）
本日程は 2024 年 7 月 1 日時点のものであり、今後の関係当局の承認等に係る手続状況、その他クロージング条件充足等の事情によって変更になる可能性があります。
６．今後の見通し
本件が 2024 年 12 月期連結業績に与える影響は軽微です。今後、開示すべき事項が発生した場合には、判明次第速やかにお知らせいたします。
以上