簡易株式交換による株式会社BOBS及び株式会社ワイデンの完全子会社化に関するお知らせ
株式会社 海帆2024 年７月４日
株 式 会 社 海 帆
簡易株式交換による株式会社 BOBS 及び株式会社ワイデンの完全子会社化に関するお知らせ
当社は、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社 BOBS（以下、「BOBS 社」）及び株式会社ワイデン（以下、「ワイデン社」といい、BOBS 社とワイデン社と総称して「対象会社グループ」といいます）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」といいます。）による経営統合（以下、「本経営統合」といいます。） を行うことについて、本日開催の取締役会において株式交換契約（以下、「本株式交換契約」といいます。） の締結を決議し、同日、本株式交換契約を締結しましたので、以下のとおりお知らせいたします。
なお、本株式交換は、当社については、会社法第 796 条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより当社株主総会による承認を受けずに、対象会社グループについては、本日開催の臨時株主総会による承認を受けた上で、2024 年８月 15 日を効力発生日として行うことを予定しています。
記
１．本株式交換の目的
当社は、飲食事業を中心に事業展開を進めてまいりましたが、2020 年に発生した新型コロナウイルス感染症の影響から、事業全体の構造改革を進めてまいりました。その一環として、再生可能エネルギー事業を立ち上げ、現在は拡大の段階にあります。さらなる事業の構造改革として、美容クリニック事業の支援業務を含むヘルスケア事業の参入を検討してまいりました。2024 年４月４日付適時開示「株式会社 BOBS 及び株式会社ワイデンの株式取得に向けた基本合意書締結のお知らせ」にてお知らせのとおり、株式取得を前提として基本合意書を締結し検討を進めてまいりました。
今般本株式交換により株式の取得を行う BOBS 社及びワイデン社は、大阪府に本社を置く医療法人大美会(大阪府大阪市中央区東心斎橋二丁目８番 28 号 理事長 南真実子)（以下、「大美会」という。）の MS 法人（※注１)であり、当該 MS 法人は大美会の運営する美容クリニックにおける集客及び経営における全般に関してコンサルタント業務を受託する法人となります。具体的にはクリニックにおける広告に関する業務、SNS に関する業務、予約管理業務、管理業務、経営管理業務、事業計画立案及び事業拡大におけるコンサルティング業務を受託しております。
大美会は、株式会社 BOBS の株主である野村 雄司氏と株式会社ワイデンの株主である水嶋亨氏が創業者として開業し、関西地区を中心に７店舗の美容クリニックを展開している医療法人となります。今年度における売上高は 17 億円を超える見込みであり、今後もさらなる拡大を計画している医療法人となります。昨今、美容医療は技術や価格の面でも身近になっており、誰でも気軽に利用できる、大きなマーケットを持つ業態となっております。その中でも大美会は最新の美容医療を中心に、さまざまな施術を独自の経営努力により安価で提供することで、毎年売上高を拡大してまいりました。
当社としても現時点で業務支援を行っております医療法人社団修永会（愛知県名古屋市中区栄三丁目 15 番 37 号 理事長 宮嶋尊則）（以下、「修永会」という。）の業務支援にも活用できると考えており、当社は、修永会に対し集客のみ業務を支援しておりますが、BOBS 社及びワイデン社を傘下とすることで医療分野専門の集客業務支援を充実させることができると考えております。また、利益の増加を図るために、広告宣伝の効率化と広告宣伝費のコスト削減や、医療機器販売及び医療機器賃貸借事業も視野に入れております。
このような事業構想をもとに、ともに事業を発展させるための連携に向けて両社で協議を重ねました結果、対象会社グループが当社グループに加わり、シナジー効果を発揮させていくことが有効であると同時に当社グループの企業価値を上げて行くことに大いに貢献できるとの結論に至りました。当社は、対象会社グループの株式取得に向け銀行借入等のファイナンスにて株式取得を検討しておりましたが、相手先との交渉過程で当社の現金負担が少ない方法にて合意していただき 2024 年６月初旬頃に金銭を一部交付する本株式交換による同社の完全子会社化を行うこととなりました。
今後、対象会社グループにおいて、新たに美容医療関連事業の拡大を推し進めつつ、当社グループとのシナジーを最大限追求していくとともに、その他の事業分野や経営管理面においても、両社の人的リソースやノウハウ、当社の既存事業におけるネットワークを含む経営資源を融合し、有効的に活用することにより、企業価値の向上を図ってまいります。
（注１）：正式名称を「メディカル・サービス法人」といい医療機関の経営形態の一つであり、クリニックや歯科医院の経営者が設立する法人です。
２．本株式交換の要旨
（１）本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社とし、対象会社グループを株式交換完全子会社とする株式交換です。
なお、当社は、会社法第 796 条第２項に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換を行う予定です。対象会社グループは、2024 年７月４日開催の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を行う予定です。
（２）本株式交換の日程
株式交換契約承認取締役会決議日（当社） 2024 年７月４日
株式交換契約締結日 2024 年７月４日
株式交換承認臨時株主総会（BOBS 社及びワイデン社） 2024 年７月４日
株式交換効力発生日 2024 年８月 15 日（予定）
（注）上記日程は、本株式交換に係る手続き進行上の必要性その他の事由によって必要となる場合には、両社の合意により変更されることがあります。
（３）本株式交換に係る割当ての内容
本株式交換については、変動性株式交換比率方式を採用しております。変動性株式交換比率方式とは、株式交換決定時に株式交換完全子会社の株式価値を確定し、BOBS社及びワイデン社の普通株式１株につき対価として交付される当社普通株式の割当株数を、効力発生日の直前の一定期間における当社株式の平均株価を基に決定するものであります。
本株式交換においては、当社は、本株式交換により当社がBOBS社及びワイデン社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下、「基準時」といいます）に、BOBS社及びワイデン社の株主名簿に記載されたBOBS社及びワイデン社の株主に対し、BOBS社及びワイデン社の普通株式に代わり、その所有するBOBS社及びワイデン社の普通株式の数に、以下の算式により算出される株式交換比率を乗じて得た数の当社の普通株式を割り当てます。当社は、本株式交換による株式の交付に際し、新たに普通株式を発行する予定です。
また、本株式交換についてはその一部を金銭交付する予定であり、BOBS社及びワイデン社の普通株式１株につきBOBS社250,000円、ワイデン社375,000円（総額200,000,000円（予定））の割合で金銭を交付する予定です。
尚、BOBS社は、2024年５月１日付けで発行済株式３株を3,000株へ、ワイデン社は、2024年６月６日付けで発行済株式２株を2,000株へと株式分割を行っております。
現時点では、当社の普通株式の平均価格が未確定であることから、株式交換比率も未確定であり、当社の普通株式の平均価格が確定次第、確定後の株式交換比率の開示を行う予定です。
公式ページ（続き・詳細）はこちら
https://ssl4.eir-parts.net/doc/3133/tdnet/2471000/00.pdf
株 式 会 社 海 帆
簡易株式交換による株式会社 BOBS 及び株式会社ワイデンの完全子会社化に関するお知らせ
当社は、当社を株式交換完全親会社とし、株式会社 BOBS（以下、「BOBS 社」）及び株式会社ワイデン（以下、「ワイデン社」といい、BOBS 社とワイデン社と総称して「対象会社グループ」といいます）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下、「本株式交換」といいます。）による経営統合（以下、「本経営統合」といいます。） を行うことについて、本日開催の取締役会において株式交換契約（以下、「本株式交換契約」といいます。） の締結を決議し、同日、本株式交換契約を締結しましたので、以下のとおりお知らせいたします。
なお、本株式交換は、当社については、会社法第 796 条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続きにより当社株主総会による承認を受けずに、対象会社グループについては、本日開催の臨時株主総会による承認を受けた上で、2024 年８月 15 日を効力発生日として行うことを予定しています。
記
１．本株式交換の目的
当社は、飲食事業を中心に事業展開を進めてまいりましたが、2020 年に発生した新型コロナウイルス感染症の影響から、事業全体の構造改革を進めてまいりました。その一環として、再生可能エネルギー事業を立ち上げ、現在は拡大の段階にあります。さらなる事業の構造改革として、美容クリニック事業の支援業務を含むヘルスケア事業の参入を検討してまいりました。2024 年４月４日付適時開示「株式会社 BOBS 及び株式会社ワイデンの株式取得に向けた基本合意書締結のお知らせ」にてお知らせのとおり、株式取得を前提として基本合意書を締結し検討を進めてまいりました。
今般本株式交換により株式の取得を行う BOBS 社及びワイデン社は、大阪府に本社を置く医療法人大美会(大阪府大阪市中央区東心斎橋二丁目８番 28 号 理事長 南真実子)（以下、「大美会」という。）の MS 法人（※注１)であり、当該 MS 法人は大美会の運営する美容クリニックにおける集客及び経営における全般に関してコンサルタント業務を受託する法人となります。具体的にはクリニックにおける広告に関する業務、SNS に関する業務、予約管理業務、管理業務、経営管理業務、事業計画立案及び事業拡大におけるコンサルティング業務を受託しております。
大美会は、株式会社 BOBS の株主である野村 雄司氏と株式会社ワイデンの株主である水嶋亨氏が創業者として開業し、関西地区を中心に７店舗の美容クリニックを展開している医療法人となります。今年度における売上高は 17 億円を超える見込みであり、今後もさらなる拡大を計画している医療法人となります。昨今、美容医療は技術や価格の面でも身近になっており、誰でも気軽に利用できる、大きなマーケットを持つ業態となっております。その中でも大美会は最新の美容医療を中心に、さまざまな施術を独自の経営努力により安価で提供することで、毎年売上高を拡大してまいりました。
当社としても現時点で業務支援を行っております医療法人社団修永会（愛知県名古屋市中区栄三丁目 15 番 37 号 理事長 宮嶋尊則）（以下、「修永会」という。）の業務支援にも活用できると考えており、当社は、修永会に対し集客のみ業務を支援しておりますが、BOBS 社及びワイデン社を傘下とすることで医療分野専門の集客業務支援を充実させることができると考えております。また、利益の増加を図るために、広告宣伝の効率化と広告宣伝費のコスト削減や、医療機器販売及び医療機器賃貸借事業も視野に入れております。
このような事業構想をもとに、ともに事業を発展させるための連携に向けて両社で協議を重ねました結果、対象会社グループが当社グループに加わり、シナジー効果を発揮させていくことが有効であると同時に当社グループの企業価値を上げて行くことに大いに貢献できるとの結論に至りました。当社は、対象会社グループの株式取得に向け銀行借入等のファイナンスにて株式取得を検討しておりましたが、相手先との交渉過程で当社の現金負担が少ない方法にて合意していただき 2024 年６月初旬頃に金銭を一部交付する本株式交換による同社の完全子会社化を行うこととなりました。
今後、対象会社グループにおいて、新たに美容医療関連事業の拡大を推し進めつつ、当社グループとのシナジーを最大限追求していくとともに、その他の事業分野や経営管理面においても、両社の人的リソースやノウハウ、当社の既存事業におけるネットワークを含む経営資源を融合し、有効的に活用することにより、企業価値の向上を図ってまいります。
（注１）：正式名称を「メディカル・サービス法人」といい医療機関の経営形態の一つであり、クリニックや歯科医院の経営者が設立する法人です。
２．本株式交換の要旨
（１）本株式交換の方法
当社を株式交換完全親会社とし、対象会社グループを株式交換完全子会社とする株式交換です。
なお、当社は、会社法第 796 条第２項に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換を行う予定です。対象会社グループは、2024 年７月４日開催の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を行う予定です。
（２）本株式交換の日程
株式交換契約承認取締役会決議日（当社） 2024 年７月４日
株式交換契約締結日 2024 年７月４日
株式交換承認臨時株主総会（BOBS 社及びワイデン社） 2024 年７月４日
株式交換効力発生日 2024 年８月 15 日（予定）
（注）上記日程は、本株式交換に係る手続き進行上の必要性その他の事由によって必要となる場合には、両社の合意により変更されることがあります。
（３）本株式交換に係る割当ての内容
本株式交換については、変動性株式交換比率方式を採用しております。変動性株式交換比率方式とは、株式交換決定時に株式交換完全子会社の株式価値を確定し、BOBS社及びワイデン社の普通株式１株につき対価として交付される当社普通株式の割当株数を、効力発生日の直前の一定期間における当社株式の平均株価を基に決定するものであります。
本株式交換においては、当社は、本株式交換により当社がBOBS社及びワイデン社の発行済株式の全部を取得する時点の直前時（以下、「基準時」といいます）に、BOBS社及びワイデン社の株主名簿に記載されたBOBS社及びワイデン社の株主に対し、BOBS社及びワイデン社の普通株式に代わり、その所有するBOBS社及びワイデン社の普通株式の数に、以下の算式により算出される株式交換比率を乗じて得た数の当社の普通株式を割り当てます。当社は、本株式交換による株式の交付に際し、新たに普通株式を発行する予定です。
また、本株式交換についてはその一部を金銭交付する予定であり、BOBS社及びワイデン社の普通株式１株につきBOBS社250,000円、ワイデン社375,000円（総額200,000,000円（予定））の割合で金銭を交付する予定です。
尚、BOBS社は、2024年５月１日付けで発行済株式３株を3,000株へ、ワイデン社は、2024年６月６日付けで発行済株式２株を2,000株へと株式分割を行っております。
現時点では、当社の普通株式の平均価格が未確定であることから、株式交換比率も未確定であり、当社の普通株式の平均価格が確定次第、確定後の株式交換比率の開示を行う予定です。
公式ページ（続き・詳細）はこちら
https://ssl4.eir-parts.net/doc/3133/tdnet/2471000/00.pdf