株式会社豆蔵K2TOPホールディングス株式に関する譲渡契約締結のお知らせ

2024 年７月５日

インテグラル株式会社

株式会社豆蔵 K2TOP ホールディングス株式に関する 譲渡契約締結のお知らせ

今般、当社、並びに当社グループが運用するファンドであるインテグラル３号投資事業有限責任組合及び Innovation Alpha L.P.（以下、両ファンドを総称して「３号ファンドシリーズ」、及び当社グループと３号ファンドシリーズを総称して「インテグラル」といいます。）は、インテグラルの投資先として保有する株式会社豆蔵 K2TOP ホールディングス（以下、「豆蔵 K2TOP」といいます。）の株式を MBO パートナーかつ既存株主である株式会社荻原商事（以下、「荻原商事」といいます。）に既存株主間の取引として将来時点で譲渡する契約（以下、「本契約」といいます。）を締結致しましたのでお知らせ致します。

記

１．株式譲渡の概要

2020 年３月 16 日以来、インテグラルおよび荻原商事は戦略的パートナーとして豆蔵 K2TOP に出資しております。今般、2024 年６月 27 日付のプレスリリース「株式会社豆蔵デジタルホールディングスの株式上場に関するお知らせ」及び 2024 年７月１日付のプレスリリース「株式会社オープンストリームホールディングスの株式譲渡完了に関するお知らせ」に記載の通り、豆蔵K2TOP はその主要子会社２社の株式譲渡を実施致しました。豆蔵 K2TOP による、これら既に実施した株式譲渡対価の受領に伴い、既存株主間の取引としてインテグラルが豆蔵 K2TOP 株式を荻原商事に対して将来時点で譲渡する本契約を締結し、インテグラルが荻原商事から一定の前受金を受領することと致しました。

株式譲渡（以下、「本株式譲渡」といいます。）は、本契約で定める豆蔵 K2TOP の事業変革の完了等の条件が充足されると実行されますが、本株式譲渡まで相応の期間が生じる可能性があります。そこで、豆蔵 K2TOP が既に実施した主要子会社２社の株式譲渡の対価を受領致しました今般を機に、2024 年７月上旬に本契約に基づきインテグラルは荻原商事より一定の前受金を受領する予定です。なお、将来時点で、上述の通り豆蔵 K2TOP の事業変革の完了等の条件が充足し、本株式譲渡の実行時期が確定しましたら、改めてお知らせ致します。

２．株式譲渡の相手先（荻原商事）の概要

(1) 名称
株式会社荻原商事
(2) 所在地
東京都新宿区西新宿二丁目 7 番 1 号
(3) 代 表 者 役 職・ 氏 名
代表取締役 荻原 紀男
(4) 事業内容
有価証券の売買・保有および運用ならびにその投資業、投資顧問業等
(5) 資本金
3,070,000 円
(6) 設立年月日
2019 年 11 月 11 日
(7) 大株主
荻原 紀男
(8) 当社及び当社グループが 運 営・ 助 言 す る ファンドと当該会社との関係
資本関係
該当事項はありません。
人的関係
該当事項はありません。
取引関係
該当事項はありません。

３．今後の見通し

本株式譲渡による 2024 年 12 月期連結業績への影響額は軽微の見込みです。なお、３号ファンドシリーズによるキャリードインタレストの受領とその影響額については、本日合わせて開示をしている「３号ファンドシリーズからのキャリードインタレスト受領に係るお知らせ」をご参照ください。

以上