株式の売出しに関するお知らせ
株式会社 ＫＯＫＵＳＡＩ ＥＬＥＣＴＲＩＣ2024 年７月 10 日
株式会社 K O K U S A I E L E C T R I C
株式の売出しに関するお知らせ
当社は、2024 年７月10 日開催の当社取締役会において、当社普通株式の売出し（以下「本売出し」という。）に関し、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせ申し上げます。
なお、当社は、本日開催の当社取締役会において、株主還元を強化するとともに、本売出し実施に伴う株式需給への影響を緩和する観点から、180 億円及び 6,000,000 株を上限とする自己株式の取得（以下「本自己株式取得」という。）を実施することを決議いたしました。本自己株式取得の詳細は、本日公表の「自己株式取得に係る事項の決定に関するお知らせ（会社法第 165 条第２項の規定による定款の定めに基づく自己株式の取得）」をご参照ください。
記
１. 株式売出し（引受人の買取引受による売出し）
( １ ) 売 出 株 式 の種 類 及 び 数
下記①及び②の合計による当社普通株式 52,505,900 株
①下記(４)①に記載の引受人の買取引受による国内売出しの対象株式として当社普通株式 22,315,100 株
②下記(４)②に記載の海外売出しの対象株式として当社普通株式30,190,800 株
なお、上記①及び②の合計である引受人の買取引受による国内売出し及び海外売出しの総売出株式数は52,505,900 株であり、上記①及び②に記載の各株式数を目処に売出しが行われるが、その最終的な内訳は、需要状況等を勘案した上で、下記(３)に記載の売出価格等決定日に決定される。
( ２ ) 売出人 及 び売 出 株 式 数
①上記(１)①に記載の引受人の買取引受による国内売出しの対象株式
ケイケイアール・エイチケーイー・
インベストメント・エルピー (KKR
H K E I n v e s t m e n t L . P . ) 22,315,100 株
②上記(１)②に記載の海外売出しの対象株式
ケイケイアール・エイチケーイー・
インベストメント・エルピー (KKR
H K E I n v e s t m e n t L . P . )16,871,300 株
ケーエスピー・コクサイ・インベ
ストメンツ・エルエルシー (KSP
Kokusai Investments, LLC)13,319,500 株
( ３ ) 売 出 価 格 未定（日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第 25 条に規定される方式により、2024 年７月 22 日(月)から 2024 年７月 24 日(水)までの間のいずれかの日（以下「売出価格等決定日」という。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値）に 0.90～1.00 を乗じた価格（１円未満端数切捨て）を仮条件として、需要状況等を勘案した上で、売出価格等決定日に決定される。）
( ４ ) 売 出 方 法 国内及び海外における同時売出しとする。
①引受人の買取引受による国内売出し
日本国内における売出し（以下「引受人の買取引受による国内売出し」という。）とし、野村證券株式会社、ＳＭＢＣ日興証券株式会社、みずほ証券株式会社、大和証券株式会社、ゴールドマン・サックス証券株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社及びモルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社（大和証券株式会社、ゴールドマン・サックス証券株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社及びモルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社についてはアルファベット順）を共同主幹事会社とする引受人に、引受人の買取引受による国内売出し分の全株式を引受価額で総額連帯買取引受けさせる。当社普通株式を取得し得る投資家のうち、個人・事業会社等に対する需要状況等の把握及び配分に関しては、野村證券株式会社、ＳＭＢＣ日興証券株式会社、みずほ証券株式会社、大和証券株式会社及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が共同で行うものとする。また、機関投資家に対する需要状況等の把握及び配分に関しては、野村證券株式会社、ＳＭＢＣ日興証券株式会社、みずほ証券株式会社、大和証券株式会社、ゴールドマン・サックス証券株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社及びモルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社が共同で行うものとする。引受人の買取引受による国内売出しが中止された場合には、海外売出しも中止されるものとする。
②海外売出し
海外市場（ただし、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売に限る。）における売出し（以下「海外売出し」という。）とし、Nomura International plc、SMBC Nikko CapitalMarkets Limited、Mizuho International plc、Daiwa Capital MarketsEurope Limited、Goldman Sachs International、KKR Capital MarketsLLC 、Morgan Stanley & Co. International plc 及び J.P. MorganSecurities plc（Daiwa Capital Markets Europe Limited、Goldman SachsInternational、KKR Capital Markets LLC 及びMorgan Stanley & Co.International plc についてはアルファベット順）を共同主幹事引受会社兼ジョイント・ブックランナーとする引受人に、海外売出し分の全株式を引受価額で総額個別買取引受けさせる。海外売出しが中止された場合には、引受人の買取引受による国内売出しも中止されるものとする。
引受人の買取引受による国内売出し、海外売出し及び下記「２.株式売出し（オーバーアロットメントによる売出し）」に記載のオーバーアロットメントによる売出し（以下「オーバーアロットメントによる売出し」といい、引受人の買取引受による国内売出し及び海外売出しと合わせて、「グローバル・オファリング」と総称する。）のジョイント・グローバル・コーディネーターは野村證券株式会社及びＳＭＢＣ日興証券株式会社であり、コ・グローバル・コーディネーターはみずほ証券株式会社である。
( ５ ) 引 受 人 の 対 価 引受手数料は支払われず、これに代わるものとして、売出価格と引受価額
（売出人が引受人より１株当たりの買取金額として受け取る金額）との差額の総額を引受人の手取金とする。
( ６ ) 申 込 期 間
（ 国 内 ）
売出価格等決定日の翌営業日から売出価格等決定日の２営業日後の日まで。
( ７ ) 受 渡 期 日 2024 年７月 29 日(月)から 2024 年７月 31 日(水)までの間のいずれかの日。ただし、売出価格等決定日の５営業日後の日とする。
( ８ ) 申 込 証 拠 金 １株につき売出価格と同一の金額とする。
( ９ ) 申 込 株 数 単 位 100 株
( 1 0 ) 売出価格、その他引受人の買取引受による売出しに必要な一切の事項の承認については、当社代表取締役社長執行役員に一任する。
２. 株式売出し（オーバーアロットメントによる売出し） （下記＜ご参考＞２．を参照のこと。）
( １ ) 売 出 株 式 の種 類 及 び 数当社普通株式 7,875,800 株
（上記売出株式数は上限を示したものである。引受人の買取引受による国内売出しの需要状況等により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合がある。なお、売出株式数は、引受人の買取引受による国内売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格等決定日に決定される。）
( ２ ) 売 出 人 野村證券株式会社
( ３ ) 売 出 価 格 未定（売出価格等決定日に決定される。なお、売出価格は引受人の買取引受による国内売出しにおける売出価格と同一とする。）
( ４ ) 売 出 方 法 引受人の買取引受による国内売出しにあたり、その需要状況等を勘案した上で、野村證券株式会社が当社株主から 7,875,800 株を上限として借入れる当社普通株式の日本国内における売出しを行う。
( ５ ) 申 込 期 間 引受人の買取引受による国内売出しにおける申込期間と同一とする。
( ６ ) 受 渡 期 日 引受人の買取引受による国内売出しにおける受渡期日と同一とする。
( ７ ) 申 込 証 拠 金 １株につき売出価格と同一の金額とする。
( ８ ) 申 込 株 数 単 位 100 株
( ９ ) 売出価格、その他オーバーアロットメントによる売出しに必要な一切の事項の承認については、当社代表取締役社長執行役員に一任する。
( 1 0 ) 引受人の買取引受による売出しが中止された場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止される。
＜ご参考＞
１. 株式売出しの目的
当社は、2023 年10 月に東京証券取引所プライム市場に上場いたしました。上場より約９カ月を経過し、引受人の買取引受による国内売出し及び海外売出しの売出人であるケイケイアール・エイチケーイー・インベストメント・エルピー（KKR HKE Investment L.P.）及び海外売出しの売出人であるケーエスピー・コクサイ・インベストメンツ・エルエルシー（KSP Kokusai Investments,LLC）よりその保有する当社普通株式を売却したい旨の意向が確認されました。当社といたしましては、当該売出人の保有する当社普通株式が市場売却されることによる当社普通株式の市場価格への影響を回避するとともに、市場における当社普通株式の流動性の向上及び株主層の拡大を図る観点から、本売出しを承認することといたしました。本売出しを通じて、資本市場の皆様に当社の長期的な成長をご支援頂けることを期待しております。
２. オーバーアロットメントによる売出し等について
オーバーアロットメントによる売出しは、引受人の買取引受による国内売出しにあたり、その需要状況等を勘案した上で、引受人の買取引受による国内売出しの事務主幹事会社である野村證券株式会社が当社株主から7,875,800 株を上限として借入れる当社普通株式の日本国内における売出しであります。オーバーアロットメントによる売出しの売出株式数は、7,875,800 株を予定しておりますが、当該売出株式数は上限の売出株式数であり、需要状況等により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。なお、オーバーアロットメントによる売出しが行われる場合、野村證券株式会社は、引受人の買取引受による国内売出しの対象となる株式とは別に、オーバーアロットメントによる売出しの売出株式数を上限として追加的に当社普通株式を取得する権利（以下「グリーンシューオプション」という。）を、引受人の買取引受による国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しの受渡期日から 2024 年８月 23 日(金)までの間を行使期間として上記当社株主から付与されます。
また、野村證券株式会社は、引受人の買取引受による国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間の終了する日の翌日から2024 年８月21 日(水)までの間（以下「シンジケートカバー取引期間」という。）、上記当社株主から借入れた株式（以下「借入れ株式」という。）の返却を目的として、株式会社東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。野村證券株式会社がシンジケートカバー取引により取得した全ての当社普通株式は、借入れ株式の返却に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において、野村證券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
更に、野村證券株式会社は、引受人の買取引受による国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しに伴って安定操作取引を行うことがあり、かかる安定操作取引により取得した当社普通株式の全部又は一部を借入れ株式の返却に充当することがあります。
上記のとおりシンジケートカバー取引及び安定操作取引により取得して返却に充当後の残余の借入れ株式は、野村證券株式会社がグリーンシューオプションを行使することにより返却されます。
なお、オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合の売出株式数については、売出価格等決定日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合は、野村證券株式会社による上記当社株主からの当社普通株式の借入れ、当該株主から野村證券株式会社へのグリーンシューオプションの付与及び株式会社東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引は行われません。
上記記載の取引に関し、野村證券株式会社はＳＭＢＣ日興証券株式会社、みずほ証券株式会社、大和証券株式会社、ゴールドマン・サックス証券株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社及びモルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社と協議の上、これらを行います。
３. ロックアップについて
グローバル・オファリングに関連して、引受人の買取引受による国内売出し及び海外売出しの売出人であるケイケイアール・エイチケーイー・インベストメント・エルピー（KKR HKE Investment L.P.）、当社の株主である金井史幸、柳川秀宏、塚田和徳、小川雲龍、山田正行、河上好隆、金山健司、山峯直利、宮本正巳、小竹繁、川上晴彦、橋本卓資、小山肇、有田昌弘及び能勢雄章は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、売出価格等決定日に始まり、グローバル・オファリングに係る受渡期日から起算して 180 日目の日に終了する期間（以下「ロックアップ期間」という。）中、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による国内売出し及び海外売出し並びに一定の借入れに関する担保権の設定及び当該担保権の実行に伴う処分等を除く。）を行わない旨を合意しております。
また、グローバル・オファリングに関連して、当社は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、ロックアップ期間中、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換され得る有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を表章する有価証券の発行等（ただし、株式分割による新株式発行等を除く。）を行わない旨を合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、ジョイント・グローバル・コーディネーターは、ロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部又は全部につき解除できる権限を有しております。上記のとおり、引受人の買取引受による国内売出し及び海外売出しの売出人であるケイケイアール・エイチケーイー・インベストメント・エルピー（KKR HKE Investment L.P.）のロックアップにおける除外事由として、一定の借入れに関する担保権の設定及び当該担保権の実行に伴う処分等を行うことができる旨が定められております。かかる借入れに関して、本日現在では、当社普通株式 30,141,600 株に質権が設定されており、また、ロックアップ期間中に、ケイケイアール・エイチケーイー・インベストメント・エルピー（KKR HKE Investment L.P.）が当社普通株式への担保権の設定等を追加で行い、本日現在で設定されている質権を含む担保権の実行等に伴い当社普通株式の処分が行われる結果として、当社普通株式の市場価格に影響を及ぼす可能性があります。
以 上
ご注意：
本記者発表文は、当社普通株式の売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為のために作成されたものではありません。2024年７月10日開催の当社取締役会において承認された当社普通株式の売出しに関する投資判断を行う際は、必ず当社が作成する株式売出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いします。株式売出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）は引受証券会社より入手することができます。また、本記者発表文は、米国における証券の募集又は販売を構成するものではありません。当社普通株式は 1933 年米国証券法に従って登録がなされたものでも、また今後登録がなされるものでもなく、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において証券の募集又は販売を行うことはできません。米国における証券の公募が行われる場合には、1933 年米国証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。その場合には、英文目論見書は当社又は売出人より入手することができます。同文書には当社及びその経営陣に関する詳細な情報並びに当社の財務諸表が記載されます。なお、本件においては米国における証券の登録を行うことを予定しておりません。
株式会社 K O K U S A I E L E C T R I C
株式の売出しに関するお知らせ
当社は、2024 年７月10 日開催の当社取締役会において、当社普通株式の売出し（以下「本売出し」という。）に関し、下記のとおり決議いたしましたので、お知らせ申し上げます。
なお、当社は、本日開催の当社取締役会において、株主還元を強化するとともに、本売出し実施に伴う株式需給への影響を緩和する観点から、180 億円及び 6,000,000 株を上限とする自己株式の取得（以下「本自己株式取得」という。）を実施することを決議いたしました。本自己株式取得の詳細は、本日公表の「自己株式取得に係る事項の決定に関するお知らせ（会社法第 165 条第２項の規定による定款の定めに基づく自己株式の取得）」をご参照ください。
記
１. 株式売出し（引受人の買取引受による売出し）
( １ ) 売 出 株 式 の種 類 及 び 数
下記①及び②の合計による当社普通株式 52,505,900 株
①下記(４)①に記載の引受人の買取引受による国内売出しの対象株式として当社普通株式 22,315,100 株
②下記(４)②に記載の海外売出しの対象株式として当社普通株式30,190,800 株
なお、上記①及び②の合計である引受人の買取引受による国内売出し及び海外売出しの総売出株式数は52,505,900 株であり、上記①及び②に記載の各株式数を目処に売出しが行われるが、その最終的な内訳は、需要状況等を勘案した上で、下記(３)に記載の売出価格等決定日に決定される。
( ２ ) 売出人 及 び売 出 株 式 数
①上記(１)①に記載の引受人の買取引受による国内売出しの対象株式
ケイケイアール・エイチケーイー・
インベストメント・エルピー (KKR
H K E I n v e s t m e n t L . P . ) 22,315,100 株
②上記(１)②に記載の海外売出しの対象株式
ケイケイアール・エイチケーイー・
インベストメント・エルピー (KKR
H K E I n v e s t m e n t L . P . )16,871,300 株
ケーエスピー・コクサイ・インベ
ストメンツ・エルエルシー (KSP
Kokusai Investments, LLC)13,319,500 株
( ３ ) 売 出 価 格 未定（日本証券業協会の定める有価証券の引受け等に関する規則第 25 条に規定される方式により、2024 年７月 22 日(月)から 2024 年７月 24 日(水)までの間のいずれかの日（以下「売出価格等決定日」という。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（当日に終値のない場合は、その日に先立つ直近日の終値）に 0.90～1.00 を乗じた価格（１円未満端数切捨て）を仮条件として、需要状況等を勘案した上で、売出価格等決定日に決定される。）
( ４ ) 売 出 方 法 国内及び海外における同時売出しとする。
①引受人の買取引受による国内売出し
日本国内における売出し（以下「引受人の買取引受による国内売出し」という。）とし、野村證券株式会社、ＳＭＢＣ日興証券株式会社、みずほ証券株式会社、大和証券株式会社、ゴールドマン・サックス証券株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社及びモルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社（大和証券株式会社、ゴールドマン・サックス証券株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社及びモルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社についてはアルファベット順）を共同主幹事会社とする引受人に、引受人の買取引受による国内売出し分の全株式を引受価額で総額連帯買取引受けさせる。当社普通株式を取得し得る投資家のうち、個人・事業会社等に対する需要状況等の把握及び配分に関しては、野村證券株式会社、ＳＭＢＣ日興証券株式会社、みずほ証券株式会社、大和証券株式会社及び三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社が共同で行うものとする。また、機関投資家に対する需要状況等の把握及び配分に関しては、野村證券株式会社、ＳＭＢＣ日興証券株式会社、みずほ証券株式会社、大和証券株式会社、ゴールドマン・サックス証券株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社及びモルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社が共同で行うものとする。引受人の買取引受による国内売出しが中止された場合には、海外売出しも中止されるものとする。
②海外売出し
海外市場（ただし、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売に限る。）における売出し（以下「海外売出し」という。）とし、Nomura International plc、SMBC Nikko CapitalMarkets Limited、Mizuho International plc、Daiwa Capital MarketsEurope Limited、Goldman Sachs International、KKR Capital MarketsLLC 、Morgan Stanley & Co. International plc 及び J.P. MorganSecurities plc（Daiwa Capital Markets Europe Limited、Goldman SachsInternational、KKR Capital Markets LLC 及びMorgan Stanley & Co.International plc についてはアルファベット順）を共同主幹事引受会社兼ジョイント・ブックランナーとする引受人に、海外売出し分の全株式を引受価額で総額個別買取引受けさせる。海外売出しが中止された場合には、引受人の買取引受による国内売出しも中止されるものとする。
引受人の買取引受による国内売出し、海外売出し及び下記「２.株式売出し（オーバーアロットメントによる売出し）」に記載のオーバーアロットメントによる売出し（以下「オーバーアロットメントによる売出し」といい、引受人の買取引受による国内売出し及び海外売出しと合わせて、「グローバル・オファリング」と総称する。）のジョイント・グローバル・コーディネーターは野村證券株式会社及びＳＭＢＣ日興証券株式会社であり、コ・グローバル・コーディネーターはみずほ証券株式会社である。
( ５ ) 引 受 人 の 対 価 引受手数料は支払われず、これに代わるものとして、売出価格と引受価額
（売出人が引受人より１株当たりの買取金額として受け取る金額）との差額の総額を引受人の手取金とする。
( ６ ) 申 込 期 間
（ 国 内 ）
売出価格等決定日の翌営業日から売出価格等決定日の２営業日後の日まで。
( ７ ) 受 渡 期 日 2024 年７月 29 日(月)から 2024 年７月 31 日(水)までの間のいずれかの日。ただし、売出価格等決定日の５営業日後の日とする。
( ８ ) 申 込 証 拠 金 １株につき売出価格と同一の金額とする。
( ９ ) 申 込 株 数 単 位 100 株
( 1 0 ) 売出価格、その他引受人の買取引受による売出しに必要な一切の事項の承認については、当社代表取締役社長執行役員に一任する。
２. 株式売出し（オーバーアロットメントによる売出し） （下記＜ご参考＞２．を参照のこと。）
( １ ) 売 出 株 式 の種 類 及 び 数当社普通株式 7,875,800 株
（上記売出株式数は上限を示したものである。引受人の買取引受による国内売出しの需要状況等により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合がある。なお、売出株式数は、引受人の買取引受による国内売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格等決定日に決定される。）
( ２ ) 売 出 人 野村證券株式会社
( ３ ) 売 出 価 格 未定（売出価格等決定日に決定される。なお、売出価格は引受人の買取引受による国内売出しにおける売出価格と同一とする。）
( ４ ) 売 出 方 法 引受人の買取引受による国内売出しにあたり、その需要状況等を勘案した上で、野村證券株式会社が当社株主から 7,875,800 株を上限として借入れる当社普通株式の日本国内における売出しを行う。
( ５ ) 申 込 期 間 引受人の買取引受による国内売出しにおける申込期間と同一とする。
( ６ ) 受 渡 期 日 引受人の買取引受による国内売出しにおける受渡期日と同一とする。
( ７ ) 申 込 証 拠 金 １株につき売出価格と同一の金額とする。
( ８ ) 申 込 株 数 単 位 100 株
( ９ ) 売出価格、その他オーバーアロットメントによる売出しに必要な一切の事項の承認については、当社代表取締役社長執行役員に一任する。
( 1 0 ) 引受人の買取引受による売出しが中止された場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止される。
＜ご参考＞
１. 株式売出しの目的
当社は、2023 年10 月に東京証券取引所プライム市場に上場いたしました。上場より約９カ月を経過し、引受人の買取引受による国内売出し及び海外売出しの売出人であるケイケイアール・エイチケーイー・インベストメント・エルピー（KKR HKE Investment L.P.）及び海外売出しの売出人であるケーエスピー・コクサイ・インベストメンツ・エルエルシー（KSP Kokusai Investments,LLC）よりその保有する当社普通株式を売却したい旨の意向が確認されました。当社といたしましては、当該売出人の保有する当社普通株式が市場売却されることによる当社普通株式の市場価格への影響を回避するとともに、市場における当社普通株式の流動性の向上及び株主層の拡大を図る観点から、本売出しを承認することといたしました。本売出しを通じて、資本市場の皆様に当社の長期的な成長をご支援頂けることを期待しております。
２. オーバーアロットメントによる売出し等について
オーバーアロットメントによる売出しは、引受人の買取引受による国内売出しにあたり、その需要状況等を勘案した上で、引受人の買取引受による国内売出しの事務主幹事会社である野村證券株式会社が当社株主から7,875,800 株を上限として借入れる当社普通株式の日本国内における売出しであります。オーバーアロットメントによる売出しの売出株式数は、7,875,800 株を予定しておりますが、当該売出株式数は上限の売出株式数であり、需要状況等により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しそのものが全く行われない場合があります。なお、オーバーアロットメントによる売出しが行われる場合、野村證券株式会社は、引受人の買取引受による国内売出しの対象となる株式とは別に、オーバーアロットメントによる売出しの売出株式数を上限として追加的に当社普通株式を取得する権利（以下「グリーンシューオプション」という。）を、引受人の買取引受による国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しの受渡期日から 2024 年８月 23 日(金)までの間を行使期間として上記当社株主から付与されます。
また、野村證券株式会社は、引受人の買取引受による国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間の終了する日の翌日から2024 年８月21 日(水)までの間（以下「シンジケートカバー取引期間」という。）、上記当社株主から借入れた株式（以下「借入れ株式」という。）の返却を目的として、株式会社東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。野村證券株式会社がシンジケートカバー取引により取得した全ての当社普通株式は、借入れ株式の返却に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内において、野村證券株式会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わず、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
更に、野村證券株式会社は、引受人の買取引受による国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しに伴って安定操作取引を行うことがあり、かかる安定操作取引により取得した当社普通株式の全部又は一部を借入れ株式の返却に充当することがあります。
上記のとおりシンジケートカバー取引及び安定操作取引により取得して返却に充当後の残余の借入れ株式は、野村證券株式会社がグリーンシューオプションを行使することにより返却されます。
なお、オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合の売出株式数については、売出価格等決定日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合は、野村證券株式会社による上記当社株主からの当社普通株式の借入れ、当該株主から野村證券株式会社へのグリーンシューオプションの付与及び株式会社東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引は行われません。
上記記載の取引に関し、野村證券株式会社はＳＭＢＣ日興証券株式会社、みずほ証券株式会社、大和証券株式会社、ゴールドマン・サックス証券株式会社、三菱ＵＦＪモルガン・スタンレー証券株式会社及びモルガン・スタンレーＭＵＦＧ証券株式会社と協議の上、これらを行います。
３. ロックアップについて
グローバル・オファリングに関連して、引受人の買取引受による国内売出し及び海外売出しの売出人であるケイケイアール・エイチケーイー・インベストメント・エルピー（KKR HKE Investment L.P.）、当社の株主である金井史幸、柳川秀宏、塚田和徳、小川雲龍、山田正行、河上好隆、金山健司、山峯直利、宮本正巳、小竹繁、川上晴彦、橋本卓資、小山肇、有田昌弘及び能勢雄章は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、売出価格等決定日に始まり、グローバル・オファリングに係る受渡期日から起算して 180 日目の日に終了する期間（以下「ロックアップ期間」という。）中、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による国内売出し及び海外売出し並びに一定の借入れに関する担保権の設定及び当該担保権の実行に伴う処分等を除く。）を行わない旨を合意しております。
また、グローバル・オファリングに関連して、当社は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、ロックアップ期間中、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換され得る有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を表章する有価証券の発行等（ただし、株式分割による新株式発行等を除く。）を行わない旨を合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、ジョイント・グローバル・コーディネーターは、ロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部又は全部につき解除できる権限を有しております。上記のとおり、引受人の買取引受による国内売出し及び海外売出しの売出人であるケイケイアール・エイチケーイー・インベストメント・エルピー（KKR HKE Investment L.P.）のロックアップにおける除外事由として、一定の借入れに関する担保権の設定及び当該担保権の実行に伴う処分等を行うことができる旨が定められております。かかる借入れに関して、本日現在では、当社普通株式 30,141,600 株に質権が設定されており、また、ロックアップ期間中に、ケイケイアール・エイチケーイー・インベストメント・エルピー（KKR HKE Investment L.P.）が当社普通株式への担保権の設定等を追加で行い、本日現在で設定されている質権を含む担保権の実行等に伴い当社普通株式の処分が行われる結果として、当社普通株式の市場価格に影響を及ぼす可能性があります。
以 上
ご注意：
本記者発表文は、当社普通株式の売出しに関して一般に公表するための記者発表文であり、日本国内外を問わず一切の投資勧誘又はそれに類する行為のために作成されたものではありません。2024年７月10日開催の当社取締役会において承認された当社普通株式の売出しに関する投資判断を行う際は、必ず当社が作成する株式売出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）をご覧いただいた上で、投資家ご自身の判断で行うようお願いします。株式売出目論見書及び訂正事項分（作成された場合）は引受証券会社より入手することができます。また、本記者発表文は、米国における証券の募集又は販売を構成するものではありません。当社普通株式は 1933 年米国証券法に従って登録がなされたものでも、また今後登録がなされるものでもなく、1933 年米国証券法に基づいて証券の登録を行うか又は登録の免除を受ける場合を除き、米国において証券の募集又は販売を行うことはできません。米国における証券の公募が行われる場合には、1933 年米国証券法に基づいて作成される英文目論見書が用いられます。その場合には、英文目論見書は当社又は売出人より入手することができます。同文書には当社及びその経営陣に関する詳細な情報並びに当社の財務諸表が記載されます。なお、本件においては米国における証券の登録を行うことを予定しておりません。