燦ホールディングス株式会社による当社株券等に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ

2024 年７月 12 日
各 位
会 社 名 株式会社きずなホールディングス
代表者名 代表取締役社長兼グループＣＥＯ
中 道 康 彰
（コード番号：7086 東証グロース）
問合せ先 経営管理本部長 伊 藤 圭 介
（TEL. 03-5843-7092）
燦ホールディングス株式会社による
当社株券等に対する公開買付けに関する賛同の意見表明及び応募推奨のお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、以下のとおり、燦ホールディングス株式会社（以下「公開買付者」といいます。）による当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）及び本新株予約権（下記「２．買付け等の価格」の「（２）新株予約権」において定義します。以下同じです。
）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権の保有者（以下「本新株予約権者」といいます。）の皆様に対して、本公開買付けに応募することを推奨することを決議いたしました
ので、お知らせいたします。
なお、上記取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後に予定されている一連の手続を経て当社
を完全子会社とすることを企図していること、並びに当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として
行われたものです。

記

１．公開買付者の概要
（１）名称
燦ホールディングス株式会社
（２）所在地
大阪市中央区北浜二丁目６番 11 号
（３）代表者の役職・氏名
代表取締役社長 播島 聡
（４）事業内容
持株会社事業、不動産事業、管理業務受託事業
（５）資本金
2,568 百万円（2024 年３月 31 日現在）
（６）設立年月日
1944 年 10 月２日
（７）大株主及び持株比率（注）
（2024 年３月 31 日現在）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社
1
0.06％
株式会社日本カストディ銀行

6.40％
銀泉株式会社

5.41％
株式会社公益社（京都）

4.42％
久後 陽子

3.84％
久後 吉孝

3.09％
久後 隆司

3.01％
住友生命保険相互会社

2.29％



小西 光治

2.28％
株式会社ＳＭＢＣ信託銀行

1.95％
（８）当社と公開買付者の関係
資本関係
該当事項はありません。
人的関係
該当事項はありません。
取引関係
該当事項はありません。
関連当事者への該当状況
該当事項はありません。
（注）
「大株主及び持株比率」については、公開買付者が 2024 年６月 26 日に提出した第 95 期有価証券報告書
の「大株主の状況」より引用しております。

２．買付け等の価格
（１）普通株式 １株につき、2,120 円（以下「本公開買付価格」といいます。）
（２）新株予約権
①2016 年 12 月 16 日開催の臨時株主総会及び同日開催の取締役会
（注１）の決議に基づき発行された第１回
新株予約権（以下「第１回新株予約権」といいます。）
（行使期間は 2017 年６月１日から 2026 年 12 月 15日まで）１個につき、3,240 円
②2017 年 12 月 25 日開催の臨時株主総会及び同日開催の取締役会
（注２）の決議に基づき発行された第２回
新株予約権（以下「第２回新株予約権」といいます。）
（行使期間は 2017 年 12 月 25 日から 2027 年 12 月24 日まで）１個につき、2,640 円
③2019 年５月 30 日開催の臨時株主総会及び同日開催の取締役会の決議に基づき発行された第３回新株予約
権（以下「第３回新株予約権」といいます。）
（行使期間は 2022 年６月１日から 2029 年５月 30 日まで）１
個につき、2,240 円
第１回新株予約権、第２回新株予約権及び第３回新株予約権を総称して、以下「本新株予約権」といいま
す。

（注１）株式会社エポック・ジャパン（現 株式会社家族葬のファミーユ）における株主総会及び取締役会
を指します。
（注２）株式会社エポック・ジャパン・ホールディングス（現 当社）における株主総会及び取締役会を指
します。

３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
（１）本公開買付けに関する意見の内容
当社は、本日開催の取締役会において、下記「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」記載の根
拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、当社の株主及び本新株予約権者の皆
様に対して、本公開買付けに応募することを推奨することを決議いたしました。
なお、上記取締役会決議は、下記「（６）本公開買付価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「⑤当社における利害関係を有しない取締役全員の承認及び監査役全員の異議のない旨の意見」に記載の方法により決議されております。

（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由
本公開買付けに関する意見の根拠及び理由のうち、公開買付者に関する記載については、公開買付者から
受けた説明に基づいております。
①本公開買付けの概要
公開買付者は、2024 年７月 12 日開催の取締役会において、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）グロース市場に上場している当社株式の全て（但し、本新株予約権の行使により交付される当社株式を含み、当社が所有する自己株式を除きます。）及び本新株予約権の全てを取得し、当社
を公開買付者の完全子会社とするための取引（以下「本取引」といいます。）の一環として、本公開買付け



を実施することを決議したとのことです。なお、本日現在、公開買付者は、当社株式及び本新株予約権を
所有していないとのことです。
本公開買付けに際して、公開買付者は、当社の筆頭株主である投資事業有限責任組合アドバンテッジパ
ートナーズⅤ号（所有株式数：2,176,654 株、所有割合（注１）
：
30.80％）
、第２位株主である AP Cayman
Partners III,
L.P.（所有株式数：744,206 株、所有割合：10.53％）
、第４位株主である Japan Fund V,
L.
P.（所有株式数：192,058 株、所有割合：2.72％）
、及び第 19 位株主であるアドバンテッジパートナー
ズ投資組合 64 号（所有株式数：63,952 株、所有割合：0.90％）
（以下、これらの株主を総称して「ＡＰファンド」といいます。合計所有株式数：3,176,870 株、合計所有割合：44.95％）との間で、2024 年７月 12日付で公開買付応募契約（以下「本応募契約」といいます。）を締結し、それぞれが所有する当社株式の全
てについて、本公開買付けに応募する旨を合意したとのことです。
本応募契約の詳細については、下記「４．当社の株主による本公開買付けへの応募その他本公開買付けに係る重要な合意に関する事項」の「（１）本応募契約」をご参照ください。
（注１）
「所有割合」とは、
（ⅰ）当社が 2024 年７月 12 日に公表した「2024 年５月期 決算短信〔ＩＦＲＳ〕（連結）」
（以下「当社決算短信」といいます。）に記載された 2024 年５月 31 日現在の当社の発
行済株式総数（6,907,417 株に、（ⅱ）本日現在残存する第１回新株予約権 50,000 個の目的となる
当社株式の数（100,000 株）
、第２回新株予約権 25,000 個の目的となる当社株式の数（50,000 株）
及び第３回新株予約権 5,200 個の目的となる当社株式の数（10,400 株）
（注２）を加算した株式数
（7,067,817 株）から、
（ⅲ）当社決算短信に記載された 2024 年５月 31 日現在の当社が所有する
自己株式数（341 株）を控除した株式数（7,067,476 株）
（以下「潜在株式勘案後株式総数」といいます。）に占める割合をいいます。小数点以下第三位を四捨五入しております。以下、所有割合の
記載について同じです。

（注２）本日現在残存する本新株予約権の内訳は以下のとおりです。
本新株予約権の名称
本日現在の個数（個）
目的となる当社株式の数（株）
第１回新株予約権
50,000
100,000
第２回新株予約権
25,000
50,000
第３回新株予約権
5,200
10,400
合計
80,200
160,400

公開買付者は、本公開買付けにおいて 4,694,700 株（所有割合：66.43％）を買付予定数の下限として設
定しており、本公開買付けに応募された株券等（以下「応募株券等」といいます。）の数の合計が買付予定
数の下限（4,694,700 株）に満たない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行わないとのことです。他
方、上記のとおり、公開買付者は、当社株式の全て及び本新株予約権の全てを取得することにより、当社
を公開買付者の完全子会社とすることを目的としていることから、買付予定数の上限は設定しておらず、
応募株券等の数の合計が買付予定数の下限（4,694,700 株）以上の場合は、応募株券等の全部の買付け等
を行うとのことです。なお、買付予定数の下限（4,694,700 株）については、潜在株式勘案後株式総数
（7,067,476 株）に係る議決権の数である 70,674 個に３分の２を乗じた数（47,116 個、小数点以下を切り上げ）から、当社が譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社の取締役に対して割り当てている譲渡制限付株
式（合計 16,947 株、所有割合：0.24％、以下「本譲渡制限付株式」といいます。）に係る議決権の数 169個を控除し、当社の単元株式数（100 株）を乗じた株式数（4,694,700 株）としているとのことです。これ
は、公開買付者が、本取引において、当社を公開買付者の完全子会社とすることを目的としているところ、
本公開買付けが成立したものの、本公開買付けにより当社株式の全て及び本新株予約権の全てを取得でき
ず、下記「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載の株式併合の手続を実施する際には、会社法（平成 17年法律第 86 号。その後の改正を含みます。以下「会社法」といいます。）第 309 条第２項に規定する株主



総会における特別決議が要件とされることから、本取引の実施を確実に遂行すべく、本公開買付け後に公
開買付者及び株式併合の手続に賛同すると見込まれる者
（注３）が当社の総株主の総議決権数の３分の２
以上を所有することで、当該要件を満たすことができるように設定したものであるとのことです。公開買
付者は、本公開買付けにより当社株式の全てを取得できなかった場合には、本公開買付けの成立後に、下記「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（５）本公開買付け後の組織再編等の方針（いわゆる二段階買収に関する事項）」に記載のとおり、当社の株主を公開買付者のみとし、当社を公開買
付者の完全子会社とするための一連の手続（以下「本スクイーズアウト手続」といいます。）を実施するこ
とを予定しているとのことです。

（注３）本譲渡制限付株式に関しては、譲渡制限が付されていることから本公開買付けに応募することが
できませんが、2024 年７月 12 日開催の当社取締役会において、上場廃止を前提とした本公開買付
けに賛同する意見を表明することを決議しており、当該決議に際しては、本譲渡制限付株式を割り
当てられている取締役のうち、利益相反の疑いを回避する観点から、当社の立場で公開買付者との
協議及び交渉に参加していない当社の代表取締役社長兼グループＣＥＯである中道康彰氏以外の
取締役全員が賛成の議決権を行使していることから、本公開買付けが成立した場合には本スクイ
ーズアウト手続に賛同する見込みであると考えておりますので、買付予定数の下限を考慮するに
当たって、これらの本譲渡制限付株式に係る議決権の数を控除しているとのことです。

公開買付者は、本公開買付けに係る決済等に要する資金を、自己資金及び株式会社三井住友銀行（以下「三井住友銀行」といいます。）からの借入れ（以下「本銀行融資」といいます。）により賄うことを予定
しており、本公開買付けの成立等を条件として、本公開買付けに係る決済の開始日の前営業日までに本銀
行融資を受けることを予定しているとのことです。本銀行融資に係る融資条件の詳細は、三井住友銀行と
別途協議のうえ、本銀行融資に係る融資契約において定めることとされているとのことです。

②公開買付者が本公開買付けの実施を決定するに至った背景、目的及び意思決定の過程
公開買付者は、1932 年に葬儀の請負と霊柩運送事業を主目的として設立された「株式会社公益社」を前
身としているとのことです。太平洋戦争末期に国策による企業統合が進められた際、
「大阪府貨物自動車運送事業整備統合要項」に基づいて、大阪府下の全霊柩運送業者が上記「株式会社公益社」を中心に統合し、
1943 年 10 月１日に霊柩運送と葬儀請負を主目的とした株式会社公営社として発足した後、1945 年 10 月
に株式会社公益社と社名を変更したとのことです。また、公開買付者は、1994 年３月に株式会社大阪証券
取引所（以下「大阪証券取引所」といいます。）第二部特別指定銘柄に葬儀会社として初めて株式を上場し、
1995 年９月には、大阪証券取引所特別指定銘柄の指定を解除され、1999 年７月に現在の連結子会社である
エクセル・スタッフ・サービス株式会社（現・エクセル・サポート・サービス株式会社、以下「エクセル・サポート・サービス」といいます。）を設立し、また、公開買付者の株式につき 2000 年 12 月に東京証券取
引所第二部へ上場した後、2001 年９月には東京証券取引所及び大阪証券取引所の市場第一部へ上場したと
のことです。その後、公開買付者は、2004 年 10 月に、葬祭事業と運輸事業を会社分割により新設子会社
の「株式会社公益社（以下「公益社」といいます。）
」に承継させる方法により持株会社体制へと移行した
ことに伴い「燦ホールディングス株式会社」に商号変更を行い、また、2005 年４月に株式会社葬仙（以下「葬仙」といいます。）の全株式を、2006 年 10 月には株式会社タルイ（以下「タルイ」といいます。）の
全株式をそれぞれ取得し、連結子会社としたとのことです。また、2020 年４月には現連結子会社であるラ
イフフォワード株式会社（以下「ライフフォワード」といいます。）を設立し、本日現在、公開買付者の株
式については、2022 年４月の東京証券取引所の市場区分の見直しにより、東京証券取引所プライム市場に
上場しているとのことです。
公開買付者のグループは、本日現在、純粋持株会社である公開買付者、連結子会社５社及び持分法適用
会社１社（以下「公開買付者グループ」といいます。）で構成され、持株会社である公開買付者を親会社と
して、葬祭サービスを提供する公益社、葬仙及びタルイの３社と、葬儀関連事業及びライフエンディング



サポート事業を提供するエクセル・サポート・サービス及びライフフォワードから成る、葬祭を中心とし
たシニアに対する総合サービス事業者であるとのことです。
公開買付者グループを取り巻く環境は、65 歳以上の高齢者人口の増加を背景に、葬儀に関する潜在ニー
ズは 2040 年まで継続的な増加が見込まれる一方、核家族化の進行やコロナ禍を契機とした葬儀の小規模
化・簡素化の傾向が続いているとのことです。加えて、各地での新規出店の加速、マッチングサイト運営
業者の台頭等により、特に小規模葬儀のサービス提供をめぐる競争が激化しているとのことです。また、
近年では葬儀業界及びライフエンディング業界におけるＭ＆Ａは増加しており、このような環境を鑑みる
と、現在葬儀業界全体は再編が進むことが想定されると考えているとのことです。
そのような状況において、公開買付者は、2022 年５月に公開買付者が進むべき方向、ありたい姿を「新10 年ビジョン」として定め、上記長期ビジョンにおいて、
「シニア世代とそのご家族の人生によりそい、ささえるライフエンディングパートナー」として、幅広いお客様へご満足いただけるサービスの提供のた
めに、葬儀会館の出店エリアを現在の関西・首都圏・山陰圏から全国規模へ広げ、葬儀会館数を 2031 年度
には公開買付者グループ全体で 210 会館
（注１）まで増加することを目指しているとのことです。
また、上記のとおり葬儀施行の事業規模拡大に加えて、ライフエンディングサポート事業
（注２）にお
いて、シニア世代にライフエンディング・ステージを通じて様々な価値を提供することで、多くのシニア
世代とそのご家族のクオリティ・オブ・ライフ向上に貢献し、中長期的には、他の葬儀事業者等向けに「ソリューション」モデルの構築と提供を行うことで、業界全体の成長にも貢献し、2031 年度には同事業の売上高 100 億円の達成を目指しているとのことです。

（注１）当社グループ（以下で定義します。）の葬儀会館数を含まない数値目標であるとのことです。
（注２）
「ライフエンディングサポート事業」とは、ライフエンディング・ステージにおいて必要とされる
日常生活や、人生の「終末期」の準備サポート等をいうとのことです。

一方、当社の前身である株式会社エポック・ジャパン（以下「旧株式会社エポック・ジャパン」といいます。）は 2000 年７月に東京都港区で設立され、家族葬
（注３）という新しいジャンルの葬儀を生み出し、
2001 年 10 月に「家族葬のファミーユ」ブランドを確立しました。その後、旧株式会社エポック・ジャパ
ンは、2005 年３月に「家族葬のファミーユ」事業の全国展開を開始いたしました。2015 年 11 月には、旧
株式会社エポック・ジャパンの創業者及びその親族が保有していた旧株式会社エポック・ジャパンの過半
数の株式は、株式会社アドバンテッジパートナーズ（以下「アドバンテッジパートナーズ」といいます。）
がサービスを提供するファンドにより設立された株式会社 AP51 に譲渡され、2016 年２月までに他株主が
保有していた残りの株式も全て同社に譲渡されたことにより、旧株式会社エポック・ジャパンは株式会社
AP51 の 100％子会社となりました。そして、2016 年４月に株式会社 AP51 が形式上の吸収合併存続会社と
して旧株式会社エポック・ジャパンを吸収合併し、かつ同日付で株式会社 AP51 から株式会社エポック・ジ
ャパン（以下「新株式会社エポック・ジャパン」といいます。）へと商号を変更し、新株式会社エポック・
ジャパンが旧株式会社エポック・ジャパンの事業を承継してこれを継続しております。新株式会社エポッ
ク・ジャパンは、2016 年 11 月に、愛知県刈谷市の株式会社ファミーユから葬儀事業を吸収分割で譲り受
け、2017 年６月に株式移転により純粋持株会社として当社を設立しております。なお、当社の設立時の商号は株式会社エポック・ジャパン・ホールディングスであり、その後、2018 年６月に当社の商号を現行の
株式会社きずなホールディングスに変更するとともに、子会社の新株式会社エポック・ジャパンの商号を
現行の株式会社家族葬のファミーユに変更しております。2024 年５月 31 日時点において、全国 12 都道府
県での葬儀施行業の実施（業務委託契約先による実施を含みます。）を含め、全国 33 都道府県で当社グル
ープのサービスを提供しております。また、当社株式については、2020 年３月に東京証券取引所マザーズ
市場に上場し、2022 年４月の東京証券取引所の市場区分見直しにより、本日現在においては、東京証券取
引所グロース市場に上場しております。

（注３）
「家族葬」とは、故人の家族や親族等の少人数で営まれるプライバシーを重視した葬儀のことをい



います。

当社のグループは、本日現在持株会社である当社、連結子会社３社（株式会社家族葬のファミーユ、株式会社花駒及び株式会社備前屋）及び関連会社１社（株式会社学研ファミーユ）の計５社（以下「当社グループ」といいます。）で構成され、葬儀施行業、インターネットを使ったプロモーションによりお客様か
ら葬儀施行の依頼をいただき提携葬儀社及び代理店に仲介を行うネット集客業、仏壇等のアフター商材の
販売、及び葬儀施行業のフランチャイズ（ＦＣ）展開等のその他のサービスを行っております。当社グル
ープは、
「葬儀再生は、日本再生。」を企業理念とし、葬儀を通じて改めて人との結びつきに価値を感じて
生きようとする人であふれる世の中の実現を目指し、家族葬を提供することで人と人との絆をつなげ、こ
れを以て社会貢献とすることを経営の基本方針としております。
当社グループを取り巻く経営環境は、日本の人口動態に密接に関係しております。厚生労働省公表資料
の「人口動態統計（2023 年次）」及び国立社会保障・人口問題研究所公表資料の「日本の将来推計人口（2023年次）」によれば、日本の人口は戦後一貫して増加を続け、2008 年の１億 2,808 万人をピークに減少に転
じましたが、高齢化の進展に伴い、死亡数は増加を続けております。また、上記公表資料によれば、2040年までは死亡数の増加が継続する見通しであり、葬儀の需要も拡大を続けると予想されます。そのような
環境の中、当社グループが２つのビジネスモデル（葬儀施行業、ネット集客業）を構築するに至った背景
は、
（ⅰ）会葬者数の減少、
（ⅱ）不透明な業界慣行、
（ⅲ）儀礼儀式に止まった葬儀、
（ⅳ）零細事業者が
多い葬儀業界構造の４つの事業環境に対応する必要性を認識したためです。それぞれの事業環境に係る当
社の認識、また、当該事業環境を踏まえた当社グループとしての対応策は以下のとおりです。

（ⅰ）会葬者数の減少
少子高齢化の進展や地域コミュニティの関係性の希薄化に伴い、葬儀における会葬者数は減少の一
途を辿っています。その中で、従来のように百名を超える会葬者を想定した大ホールにて少人数の葬
儀を行うことは
「寂しい葬儀」
という芳しくない印象を与えて故人や喪主の尊厳を損ないかねません。
また、
投資効率の観点からみても、
大規模ホールは投資回収が長期間にわたり維持費が高額になる等、
投資効率が悪く大きなリスクが内在します。そこで当社グループは、葬儀施行業において「家族葬」
という葬儀カテゴリーに注力し、
「一日一組」限定で葬儀を行うことで顧客満足を得るとともに、会葬
者数の変化に対応した小規模ホールを展開することで投資効率を高める直営モデルを推進しておりま
す。
但し、自社ホール出店では十分な投資効率を得られない地域もあり、このような地域については、
業務委託モデルも活用しながら、展開エリアを拡大してまいります。

（ⅱ）不透明な業界慣行
生活者が葬儀内容や価格に詳しくないという状況の中で、不要なアイテムや高価格のアイテムを売
り込むといった従来の葬儀業界の悪しき慣習が一部で残っております。このような状況を打破し、生
活者の支持を得る必要があると考えた当社グループでは、アイテム選択の煩わしさと価格の不透明さ
からお客様を解放するためのシンプルで明瞭な葬儀プランを提供することで、お客様の納得感を高め
ていると考えております。

（ⅲ）儀礼儀式に止まった葬儀
従来の葬儀は儀礼儀式を滞りなく行うことのみに重きが置かれていました。しかし、葬儀は本来、
故人を心を込めてお見送りし、残されたご家族が「家族のきずな」を再確認する機会であるべきだと
考えております。このような儀礼儀式に止まっている従来の葬儀からの脱却の必要性を当社グループ
は認識し、徹底的にお客様のお気持ちに耳を傾け、ご家族の故人に対する弔いの心情を理解し、お客
様ごとに異なるそれらの想いを葬儀に表現する「オリジナルプラン」というサービスを開発する等、
従来の葬儀のあり方に囚われない新たな葬儀サービスの提案を行っております。


（ⅳ）零細事業者が多い葬儀業界構造
葬儀は地域に密着した形態のビジネスであるため、葬儀業界においては、多くの葬儀社が特定の地
場エリアのみで事業を展開しており、その大部分が中小零細事業者です。一方、顧客ニーズの多様化
があらゆる業界で起こり、またインターネットの普及により情報が拡散するようになった事業環境下
において、他業種からの参入も進んでおります。かかる状況下において、葬儀業界も、これまでのよ
うな地域に閉ざされた営業範囲のみで経営を継続できる時代ではなくなってきていると考えておりま
す。当社グループは、このような業界の構造変化を成長の機会と捉えており、Ｍ＆Ａを活用して零細
事業者の事業を承継していくことで、直営ホールエリアの全国展開を推進してまいります。

公開買付者グループは、上記の「新 10 年ビジョン」の実現に向けた実行計画として、３ヵ年の中期経営
計画を３回策定・実行することを想定しており、2022 年５月にはその第１期となる中期経営計画（2022 年度から 2024 年度）を策定しており、重点項目として以下５項目を掲げ推進しているとのことです。

（ア）葬儀事業の拡大
これまで葬儀事業で提供してきた葬儀ブランドに加えて、2023 年３月に、価格を抑えながらも高品
質のサービスを提供する小規模家族葬向けの新たな葬儀ブランド「エンディングハウス」を立ち上げ
たとのことです。この新葬儀ブランドを中心とした低投資、低コストオペレーションの会館を全国規
模で展開し、より多くのお客様へサービス提供を行っているとのことです。また、新葬儀ブランドだ
けではなく、従来の葬儀ブランドの拡大やＭ＆Ａの活用も含めて出店を加速し、2022 年度から 2024年度の３ヵ年で 31 会館の出店を目指しているとのことです。

（イ）ライフエンディングサポート事業の拡大
現在葬儀事業会社で行っている仏壇・仏具の販売から法事・法要、相続等の葬儀前後のサービスや、
子会社のライフフォワードで行っている終活関連プラットフォーム事業等の終活から葬儀後までのラ
イフエンディングサポート事業分野を拡大し、お客様とご家族の長期間のサポートを実現させること
で顧客満足度の向上を図っているとのことです。第１期中期経営計画の最終年度である 2024 年度に
は当事業の売上を 30 億円とし、葬儀事業に続く柱となる事業へ育成することを目指しているとのこ
とです。

（ウ）既存葬儀事業の競争力強化
葬儀事業の拡大に向け、コンタクトセンターや葬儀関連業務（お葬式に必要な物の手配、寝台霊柩乗務、事務等）やその業務のコントロール機能等、従来グループ各社で行っていた施策や機能を集約
することにより効率的・高品質な業務を提供する体制を実現することや、デジタルマーケティングに
よる営業機能の強化を行うことで他社との差別化を目指しているとのことです。

（エ）日本一満足・感動いただけるサービスを目指した仕組み強化
付加価値の高いサービスとその品質が公開買付者の強みであり、その質の向上・維持のため、公開
買付者の葬儀施行サービス、関連商品（供養品、料理等）
、葬儀前後のサポート、空間（会館）に至る
品質管理と教育を実施し、クオリティマネジメントシステムを強化し顧客満足度向上を目指している
とのことです。

（オ）経営基盤の強化
成長戦略を加速させるために人材の採用と既存人材の育成を行うことで、組織の経営基盤を強化す
るとのことです。またＥＳＧ（環境、社会、統治）に積極的に取り組み、環境・社会的課題（ＳＤＧｓ等）にも真摯に取り組むことで持続可能な社会の構築に積極的な役割を果たし社会に貢献するとの



ことです。

その中で、公開買付者は、2023 年 10 月中旬に、アドバンテッジパートナーズより、当社株式の譲渡に
関する打診を受け、本取引の検討を開始したとのことです。
当該打診を受け公開買付者は、独自に検討を進めた結果、
「葬儀再生は、日本再生。」との経営理念を掲
げる当社は、公開買付者の日本全国へのサービス提供拡大のパートナーとして最適な存在であり、また当
社とのアライアンスを実現させることは、公開買付者及び当社共に下記（ⅰ）から（ⅳ）に記載のとおり
の様々なシナジー効果が期待され、両社の企業価値向上に資する取引であると考えるに至ったとのことで
す。なお、本取引によって当社の株主を公開買付者のみとすることによるディスシナジーとして、当社に
おける企業信用力の低下や人材確保の難化が一般的には想定されるものの、当社は葬儀業界内において既
に高い知名度を有していると考えていることから、本取引後においても、東京証券取引所プライム市場に
上場する公開買付者のグループ内における主要なグループ会社として、本取引前と遜色のない企業信用力
及び優秀な人材の採用機会を維持できると考えているとのことです。
公開買付者が本取引によって期待できると考えるに至った具体的なシナジーは以下のとおりとのこと
です。

（ⅰ）出店地域の補完作用
公開買付者は、主に関西、首都圏及び山陰圏を中心に 2024 年３月期末時点で計 91 会館出店してお
り、それぞれの地域において確固たる営業基盤を築いていると考えているとのことです。一方、当社
は、九州地域を中心として北海道、愛知県、千葉県等、11 道府県に 2024 年５月末時点で計 150 会館
出店をしており、両社の出店地域においてその重複は殆ど存在せず、本取引による地域補完の効果は
大きいと考えているとのことです。
また、葬儀業界の特徴として、地域との連携やつながりは非常に重要であると考えており、両社が
共に協業を行うことは、単純な出店地域の補完性のみならず、それぞれの地域において両社独自の営
業基盤を有していることで、将来に渡る出店戦略においても積極的かつ効果的に推進することが可能
と考えており、日本全国の幅広いお客様へそれぞれの質の高いサービスの提供を実現することが可能
となると考えているとのことです。

（ⅱ）家族葬等の小規模葬儀の成長
公開買付者は、当社は、当社前身である旧株式会社エポック・ジャパン創業以来、従来の葬儀施行
とは異なり、家族のみで葬儀を行う「家族葬」という新しいジャンルの葬儀を生み出しており、葬儀
業界内で「家族葬のパイオニア」として高いプレゼンスを有していると考えており、現在も「家族葬のファミーユ」を中心として小規模葬儀を日本全国に展開し、安定した成長を遂げていると理解して
いるとのことです。
上記のとおり、葬儀業界全体として葬儀の小規模化のニーズは年々高まっている中、公開買付者に
おいても、2023 年３月より、新ブランドである「エンディングハウス」を立ち上げ、小規模葬儀へ注
力をしているとのことです。
このような中で、本取引が実現した際には、当社の培ってきた小規模葬儀に関する業界有数のノウ
ハウや人材を活用することにより「エンディングハウス」のさらなる成長を実現させることが可能に
なると考えているとのことです。

（ⅲ）管理コスト削減
公開買付者のグループ会社である、エクセル・サポート・サービスや、ライフフォワードのＢＰＯ
機能を、当社の管理機能へ活用することにより、コスト削減を実現することが可能となると考えてい
るとのことです。


（ⅳ）エンバーミングサービスの共用による収益機会の確保
公開買付者のグループ会社である公益社は、特殊な技術が必要となるエンバーミング
（注４）サー
ビスを提供するエンバーミング専門スタッフも 27 名在籍しており、公開買付者の有するエンバーミ
ングサービスのノウハウを当社事業へも活用することで、両社のお客様へ提供するサービスをさらに
向上させることが可能となると考えているとのことです。

（注４）
「エンバーミング」とは、よりよいお別れのために、ご遺体に消毒殺菌・防腐・修復・化粧を
し、生前のお姿に近づける技術をいいます。

以上の検討を経て公開買付者は、上記のシナジー効果を最大限に発揮するためには、公開買付者グルー
プと当社グループの機動的な連携を最大限実現することが必要であり、当社を上場維持としたアライアン
スではなく、完全子会社化することが必要不可欠と考えるに至ったため、2024 年１月中旬に、アドバンテ
ッジパートナーズに対し、公開買付けの方法による、当社とのアライアンスの検討を推進することを応諾
したとのことです。
また、公開買付者は、公開買付者や当社を取り巻く市場環境の変化や、競争環境の激化を踏まえ、これ
までに培ってきた両社のノウハウや人材を相互に活用し、互いに持続的な成長と企業価値向上を実現する
ためには、当社を完全子会社とすることで、より機動的かつ効率的な連携を実現させることが必要不可欠
であると考え、2024 年３月５日に公開買付け等を通じて当社を公開買付者の完全子会社とすることを含む
施策について議論したい旨を当社に対し意向表明書（以下「本意向表明書」といいます。）にて正式に提案
し、当社より前向きに検討を開始するとの回答を口頭にて受領したとのことです。
その後、公開買付者は、本取引の本格的な検討をするために、2024 年２月上旬に公開買付者グループ、
当社グループ、ＡＰファンド及びアドバンテッジパートナーズから独立したリーガル・アドバイザーとし
てシティユーワ法律事務所、会計アドバイザー及び第三者算定機関として、株式会社エスネットワークス
（以下「エスネットワークス」といいます。）を、同年３月上旬にファイナンシャル・アドバイザーとして、
ＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下「ＳＭＢＣ日興証券」といいます。）をそれぞれ選任したとのことです。
公開買付者から当社に対する上記 2024 年３月５日付の本意向表明書を受けて、当社は、公開買付者がＡ
Ｐファンドとの間で本応募契約を締結することを想定していることを踏まえ、当社の少数株主の皆様への
影響に配慮し、本公開買付けに関する本公開買付けを含む本取引に関し、当社の意思決定の恣意性を排除
し、公正性、透明性及び客観性のある意思決定過程を確立することを目的とした検討体制の構築を開始い
たしました。具体的には、当社は、下記「④当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」の「（ⅰ）検討体制の構築の経緯」に記載のとおり本特別委員会（下記「④当社が本公開買付けに賛同するに至った意思決定の過程及び理由」において定義します。以下同じです。）の設置に向けた準備を進
め、本特別委員会を 2024 年４月 12 日に設置し、同日付で公開買付者グループ、当社グループ、ＡＰファ
ンド及びアドバンテッジパートナーズから独立したファイナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関
として、野村證券株式会社（以下「野村證券」といいます。）を、公開買付者グループ、当社グループ、Ａ
Ｐファンド及びアドバンテッジパートナーズから独立したリーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・
毛利・友常法律事務所外国法共同事業（以下「アンダーソン・毛利・友常法律事務所」といいます。）を選
任いたしました。
なお、当社の取締役のうち、代表取締役社長兼グループＣＥＯである中道康彰氏については、公開買付
者より、公開買付者との間で経営委任契約（以下「本経営委任契約」といいます。）を締結する旨の意向を
2024 年４月 10 日に受領しており、公開買付者による本取引の完了後も継続して当社グループの経営に当
たることが想定されたため、利益相反の疑いを回避する観点から、リーガル・アドバイザーであるアンダ
ーソン・毛利・友常法律事務所から受けた法的助言を踏まえ、2024 年４月 12 日以降、当社の立場におい
て公開買付者との協議及び交渉に参加しておりません。
その後、2024 年４月中旬より、公開買付者と当社は、両社の専門家を交えた、本取引を実施するうえで
のスケジュールや論点の初期的な検討等を踏まえ、本取引に向けた本格的な協議・検討を開始いたしまし


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た。そのうえで、公開買付者は、本取引に関する本格的な検討を加速させ、当社に対して、2024 年５月上
旬から同年６月上旬までの間、法務・財務・税務等の観点からの各種デュー・ディリジェンスを実施する
とともに、2024 年５月中旬以降、本特別委員会に対して、公開買付者及び当社のシナジーの創出に向けた
具体的な施策や本取引に関するより詳細な説明を行い、2024 年７月 12 日に至るまで、本公開買付価格に
ついて本格的な協議・検討を進めたとのことです。
具体的には、公開買付者は、2024 年６月 11 日に当社の過去の市場株価推移（提案実施日の前営業日である 2024 年６月 10 日の当社株式の終値が 1,534 円、直近１ヶ月間の終値単純平均値が 1,514 円（小数点以下を四捨五入。以下、終値単純平均値について同じです。）
、直近３ヶ月間の終値単純平均値が 1,436 円、
直近６ヶ月間の終値単純平均値が 1,448 円）
、デュー・ディリジェンスにおいて開示された情報、エスネッ
トワークスによる当社株式の算定結果を総合的に勘案し、本公開買付価格を 1,850 円（提案実施日の前営業日の東京証券取引所グロース市場における当社株式の終値 1,534 円に対して 20.60％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアムの計算について同じです。）
、直近１ヶ月間の終値単純平均値 1,514 円に
対して

22.19％、同直近３ヵ月間の終値単純平均値 1,436 円に対して

28.83％、同直近６ヵ月間の終値単
純平均値 1,448 円に対して

27.76％のプレミアムをそれぞれ加えた価格）
、本新株予約権１個当たりの買付
け等の価格（以下「本新株予約権買付価格」といいます。）は、本公開買付価格と本新株予約権の当社株式
１株当たりの行使価額との差額に本新株予約権の目的となる当社株式の数を乗じた金額とする旨の第１
回提案を行ったとのことです。これに対して、公開買付者は、当社より、2024 年６月 13 日、本特別委員
会における意見等を聴取のうえ、
①過去の同種の完全子会社化事例における一般的なプレミアム水準、
②
当社の第三者算定機関である野村證券のディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）による当社株式価値の算定結果を総合的に考慮すると、当該公開買付価格では当社として本
取引に賛同表明及び応募推奨意見を出せる水準ではないとして、本公開買付価格の引き上げに関する再検
討の要請を受けたとのことです。これを受け、公開買付者は、2024 年６月 19 日、本公開買付価格を 1,900円（提案実施日の前営業日の当社株式の終値 1,370 円に対して 38.69％、同直近１ヶ月間の終値単純平均値 1,484 円に対して 28.03％、同直近３ヶ月間の終値単純平均値 1,440 円に対して 31.94％、同直近６ヶ月間の終値単純平均値 1,438 円に対して 32.13％のプレミアムをそれぞれ加えた価格）
、本新株予約権買付
価格は本公開買付価格と本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額との差額に本新株予約権の目的
となる当社株式の数を乗じた金額とする旨の第２回提案を行ったとのことです。これに対して、当社より、
2024 年６月 21 日、本特別委員会における意見等を聴取のうえ、
①過去の同種の完全子会社化事例におけ
る一般的なプレミアム水準、
②当社の第三者算定機関である野村證券のＤＣＦ法による当社株式価値の算
定結果を総合的に考慮すると、当該公開買付価格では当社として賛同表明及び応募推奨意見を出せる水準
から著しく乖離しているとして、再度、本公開買付価格の引き上げに関する再検討の要請を受けたとのこ
とです。これを受け、公開買付者は、2024 年６月 24 日、本公開買付価格を 2,000 円（提案実施日の前営業日の当社株式の終値 1,343 円に対して 48.92％、同直近１ヶ月間の終値単純平均値 1,463 円に対して36.71％、同直近３ヶ月間の終値単純平均値 1,436 円に対して 39.28％、同直近６ヶ月間の終値単純平均値1,432 円に対して 39.66％のプレミアムをそれぞれ加えた価格）
、本新株予約権買付価格は本公開買付価格
と本新株予約権の当社株式１株当たりの行使価額との差額に本新株予約権の目的となる当社株式の数を
乗じた金額とする旨の第３回提案を行ったとのことです。これに対して、当社より、2024 年６月 25 日、
本特別委員会における意見等を聴取のうえ、
①「公正なＭ＆Ａの在り方に関する指針」
（以下「Ｍ＆Ａ指針」といいます。）が公表された 2019 年６月 28 日以降に公表の同種の完全子会社化事例における一般的なプ
レミアム水準、
②当社の第三者算定機関である野村證券のＤＣＦ法による当社株式価値の算定結果を総合
的に考慮すると、当該公開買付価格では当社として賛同表明及び応募推奨意見を出せる水準から引き続き
著しく乖離しているとして、本公開買付価格を 2,900 円（提案実施日の前営業日の当社株式の終値 1,360円に対して 113.24％、同直近１ヶ月間の終値単純平均値 1,450 円に対して 100.00％、同直近３ヶ月間の終値単純平均値 1,434 円に対して 102.23％、同直近６ヶ月間の終値単純平均値 1,430 円に対して 102.80％のプレミアムをそれぞれ加えた価格）とする要請を受けたとのことです。これを受け、公開買付者は、2024年７月３日、本公開買付価格を 2,050 円（提案実施日の前営業日の当社株式の終値 1,393 円に対して