株式交換契約の一部変更及び簡易株式交換における株式交換比率の決定に関するお知らせ
株式会社 海帆2024 年７月 12 日
株 式 会 社 海 帆
株式交換契約の一部変更及び簡易株式交換における株式交換比率の
決定に関するお知らせ
当社は、2024 年７月４日に開示いたしました「簡易株式交換による株式会社 BOBS 及び株式会社ワイデンの完全子会社化に関するお知らせ」のとおり、株式会社海帆（以下「当社」といいます。）を完全親会社とし、株式会社 BOBS（以下「BOBS 社」といいます）及び株式会社ワイデン（以下「ワイデン社」といいます）を完全子会社とする簡易株式交換（以下「本株式交換」といいます）につきまして、当社と BOBS 社及びワイデン社との間で同日付で締結された株式交換契約の一部を変更するとともに、変更後の株式交換契約に基づき株式交換比率を算出し、本日開催の取締役会にて決議しましたので、下記の通りお知らせいたします。
記
１．変更の理由
(1)2024 年７月４日付け「簡易株式交換による株式会社 BOBS 及び株式会社ワイデンの完全子会社化に関するお知らせ」にてお知らせしたとおり、BOBS 社については、実質的に、同社の発行する普通株式 400 株については現金を対価として、普通株式 2,600 株については当社の普通株式を対価として株式交換を行うことを合意しておりましたが、株式交換において、BOBS 社の普通株式の全部に対して当社普通株式及び金銭が均等に割り当てられるため、当社と BOBS 社の合意内容が反映されるよう、株式交換契約を変更いたしました。
(2)ワイデン社についても同様に、実質的に、同社の発行する普通株式 267 株については現金を対価として、普通株式 1,733 株については当社の普通株式を対価として株式交換を行うことを合意しておりましたが、当社とワイデン社の合意内容が反映されるよう、株式交換契約を変更いたしました。
(3)当社の債権者保護手続きに必要な日程を確保するため、BOBS 社及びワイデン社との株式交換契約における効力発生日を 2024 年 8 月 30 日に変更いたします。
２．変更の内容（変更箇所は下線部）
２．本株式交換の要旨
（２）本株式交換の日程
【変更前】
株式交換契約承認取締役会決議日（当社）
2024 年７月４日
株式交換契約締結日
2024 年７月４日
株式交換承認臨時株主総会（BOBS 社及びワイデン社）
2024 年７月４日
株式交換効力発生日
2024 年８月 15 日（予定）
【変更後】
株式交換契約承認取締役会決議日（当社）
2024 年７月４日
株式交換契約締結日
2024 年７月４日
株式交換承認臨時株主総会（BOBS 社及びワイデン社）
2024 年７月４日
株式交換契約の変更契約の締結に係る取締役会決議日（当社）
2024 年７月 12 日
株式交換契約の変更に係る臨時株主総会（BOBS 社及び ワイデン社）
2024 年７月 12 日
株式交換効力発生日
2024 年８月 30 日（予定）
（３）本株式交換に係る割当ての内容
【変更前】
株式会社BOBS 株式交換比率 ＝ 250,000円（※1）／当社の普通株式の平均価格 （※2） に0.9を乗じた価額
株式会社ワイデン 株式交換比率 ＝ 375,000円（※1）／当社の普通株式の平均価格（※2） に0.9を乗じた価額
【変更後】
株式会社BOBS 株式交換比率 ＝ [250,000円（※1）／当社の普通株式の平均価格 （※1） に0.9を乗じた価額] × 2,600/3,000
株式会社ワイデン株式交換比率 ＝ [375,000 円（※1）／当社の普通株式の平均価格 （※1） に 0.9 を乗じた価額] × 1,733/2,000
３．株式交換比率
(1)変更後の株式交換契約に基づき決定された株式交換比率の内容は以下の通りです。
当社
（株式交換親会社）
BOBS 社
（株式交換子会社）
株式交換比率
１
247.324
当社
（株式交換親会社）
ワイデン社
（株式交換子会社）
株式交換比率
１
370.915
(2)株式の割当ての内容
BOBS 社普通株式１株に対して、当社の普通株式 247.324 株、ワイデン社普通株式１株に対して、当社の普通株式 370.915 株をそれぞれ割り当てます。
(3)株式交換により交付する株式数等
本株式交換に際して、当社が交付する当社の普通株式は、BOBS 社に対し 741,972 株、ワイデン社に対し 741,830 株、計 1,483,802 株となる予定です。なお、当社は、本株式交換による株式の交付に際し、新たに普通株式を発行します。
４．株式交換比率の決定の根拠
（1）算出方法本株式交換契約に規定された以下の算出方法によります
株式会社BOBS 株式交換比率 ＝ [250,000円／当社の普通株式の平均価格に0.9を乗じた価額]×2,600/3,000
株式会社ワイデン 株式交換比率 ＝ [375,000円／当社の普通株式の平均価格に0.9を乗じた価額] ×1,733/2,000
（注１）上記算式において「当社の普通株式の平均価格」とは、東京証券取引所グロース市場に おける 2024 年 ６月９日（同日を含みます）から同年７月８日（同日を含みます）までの30日間における各取引日（ただし、取引が行われなかった日を除きます）の当社の普通株式１株当たりの終値の平均値（ただし、小数第 1 位まで算出し、その小数第１位を四捨五入します）です。
（注２）株式交換比率は、BOBS社については小数第４位まで算出し、その小数第４位を 四捨五入いたしました。ワイデン社については小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入いたしました。
（2）算出結果
当社の普通株式の平均価格＝ 973円
株式会社BOBS 株式交換比率 ＝ [250,000円／973円×0.9]×2,600/3,000 ＝ 247.3243 ≒ 247.324
株式会社ワイデン 株式交換比率 ＝ [375,000円／973円×0.9]×1,733/2,000 ＝ 370.9151 ≒ 370.915
以上
株 式 会 社 海 帆
株式交換契約の一部変更及び簡易株式交換における株式交換比率の
決定に関するお知らせ
当社は、2024 年７月４日に開示いたしました「簡易株式交換による株式会社 BOBS 及び株式会社ワイデンの完全子会社化に関するお知らせ」のとおり、株式会社海帆（以下「当社」といいます。）を完全親会社とし、株式会社 BOBS（以下「BOBS 社」といいます）及び株式会社ワイデン（以下「ワイデン社」といいます）を完全子会社とする簡易株式交換（以下「本株式交換」といいます）につきまして、当社と BOBS 社及びワイデン社との間で同日付で締結された株式交換契約の一部を変更するとともに、変更後の株式交換契約に基づき株式交換比率を算出し、本日開催の取締役会にて決議しましたので、下記の通りお知らせいたします。
記
１．変更の理由
(1)2024 年７月４日付け「簡易株式交換による株式会社 BOBS 及び株式会社ワイデンの完全子会社化に関するお知らせ」にてお知らせしたとおり、BOBS 社については、実質的に、同社の発行する普通株式 400 株については現金を対価として、普通株式 2,600 株については当社の普通株式を対価として株式交換を行うことを合意しておりましたが、株式交換において、BOBS 社の普通株式の全部に対して当社普通株式及び金銭が均等に割り当てられるため、当社と BOBS 社の合意内容が反映されるよう、株式交換契約を変更いたしました。
(2)ワイデン社についても同様に、実質的に、同社の発行する普通株式 267 株については現金を対価として、普通株式 1,733 株については当社の普通株式を対価として株式交換を行うことを合意しておりましたが、当社とワイデン社の合意内容が反映されるよう、株式交換契約を変更いたしました。
(3)当社の債権者保護手続きに必要な日程を確保するため、BOBS 社及びワイデン社との株式交換契約における効力発生日を 2024 年 8 月 30 日に変更いたします。
２．変更の内容（変更箇所は下線部）
２．本株式交換の要旨
（２）本株式交換の日程
【変更前】
株式交換契約承認取締役会決議日（当社）
2024 年７月４日
株式交換契約締結日
2024 年７月４日
株式交換承認臨時株主総会（BOBS 社及びワイデン社）
2024 年７月４日
株式交換効力発生日
2024 年８月 15 日（予定）
【変更後】
株式交換契約承認取締役会決議日（当社）
2024 年７月４日
株式交換契約締結日
2024 年７月４日
株式交換承認臨時株主総会（BOBS 社及びワイデン社）
2024 年７月４日
株式交換契約の変更契約の締結に係る取締役会決議日（当社）
2024 年７月 12 日
株式交換契約の変更に係る臨時株主総会（BOBS 社及び ワイデン社）
2024 年７月 12 日
株式交換効力発生日
2024 年８月 30 日（予定）
（３）本株式交換に係る割当ての内容
【変更前】
株式会社BOBS 株式交換比率 ＝ 250,000円（※1）／当社の普通株式の平均価格 （※2） に0.9を乗じた価額
株式会社ワイデン 株式交換比率 ＝ 375,000円（※1）／当社の普通株式の平均価格（※2） に0.9を乗じた価額
【変更後】
株式会社BOBS 株式交換比率 ＝ [250,000円（※1）／当社の普通株式の平均価格 （※1） に0.9を乗じた価額] × 2,600/3,000
株式会社ワイデン株式交換比率 ＝ [375,000 円（※1）／当社の普通株式の平均価格 （※1） に 0.9 を乗じた価額] × 1,733/2,000
３．株式交換比率
(1)変更後の株式交換契約に基づき決定された株式交換比率の内容は以下の通りです。
当社
（株式交換親会社）
BOBS 社
（株式交換子会社）
株式交換比率
１
247.324
当社
（株式交換親会社）
ワイデン社
（株式交換子会社）
株式交換比率
１
370.915
(2)株式の割当ての内容
BOBS 社普通株式１株に対して、当社の普通株式 247.324 株、ワイデン社普通株式１株に対して、当社の普通株式 370.915 株をそれぞれ割り当てます。
(3)株式交換により交付する株式数等
本株式交換に際して、当社が交付する当社の普通株式は、BOBS 社に対し 741,972 株、ワイデン社に対し 741,830 株、計 1,483,802 株となる予定です。なお、当社は、本株式交換による株式の交付に際し、新たに普通株式を発行します。
４．株式交換比率の決定の根拠
（1）算出方法本株式交換契約に規定された以下の算出方法によります
株式会社BOBS 株式交換比率 ＝ [250,000円／当社の普通株式の平均価格に0.9を乗じた価額]×2,600/3,000
株式会社ワイデン 株式交換比率 ＝ [375,000円／当社の普通株式の平均価格に0.9を乗じた価額] ×1,733/2,000
（注１）上記算式において「当社の普通株式の平均価格」とは、東京証券取引所グロース市場に おける 2024 年 ６月９日（同日を含みます）から同年７月８日（同日を含みます）までの30日間における各取引日（ただし、取引が行われなかった日を除きます）の当社の普通株式１株当たりの終値の平均値（ただし、小数第 1 位まで算出し、その小数第１位を四捨五入します）です。
（注２）株式交換比率は、BOBS社については小数第４位まで算出し、その小数第４位を 四捨五入いたしました。ワイデン社については小数第４位まで算出し、その小数第４位を四捨五入いたしました。
（2）算出結果
当社の普通株式の平均価格＝ 973円
株式会社BOBS 株式交換比率 ＝ [250,000円／973円×0.9]×2,600/3,000 ＝ 247.3243 ≒ 247.324
株式会社ワイデン 株式交換比率 ＝ [375,000円／973円×0.9]×1,733/2,000 ＝ 370.9151 ≒ 370.915
以上