業務提携に関する基本合意、業務提携、標章等使用許諾契約、 及び主要株主、その他関係会社の異動に関するお知らせ
ＮＥＣキャピタルソリューション 株式会社2024 年７月 12 日
ＮＥＣキャピタルソリューション株式会社
業務提携に関する基本合意、業務提携、標章等使用許諾契約、 及び主要株主、その他関係会社の異動に関するお知らせ
当社は、2024 年７月 12 日開催の取締役会において、当社、株式会社SBI 新生銀行（以下 「SBI 新生銀行」といいます。）及び昭和リース株式会社（以下「昭和リース」といいます。）の３社において、SBI 新生銀行による、日本電気株式会社（以下「NEC」といいます。）からの当社株式 4,314,112 株（議決権所有割合 20.04％（小数点以下第三位を切り捨て。以下、議決権所有割合の計算において同じ。））の取得、及び三井住友ファイナンス＆リース株式会社（以下「三井住友ファイナンス＆リース」といいます。）からの当社株式 2,858,166 株（議決権所有割合 13.28％）の取得を前提として、３社間の業務提携に関する基本合意を決議いたしましたのでお知らせいたします。また、同時に当社とNEC の２社間において業務提携契約の締結、及び「NEC」標章等使用許諾契約の更新を行いましたのでお知らせいたします。
これに関連して、NEC と SBI 新生銀行並びに三井住友ファイナンス＆リースと SBI 新生銀行の間で、それぞれ、NEC 並びに三井住友ファイナンス＆リースが保有する当社普通株式の一部をSBI 新生銀行へ譲渡すること（以下「本株式譲渡」と総称します。）が合意されました。本株式譲渡により当社の主要株主、及びその他関係会社の異動が見込まれますので、あわせてお知らせいたします。
Ⅰ．業務提携に関する基本合意（当社、SBI 新生銀行、昭和リース）
１．業務提携に関する基本合意の理由
当社は、NEC グループに属するリース会社として創業以来、NEC 商流を軸としたメーカー系リース会社の強みを拡充すると共に、子会社化した株式会社リサ・パートナーズ（以下「リサ・パートナーズ」）の持つ金融機能や、独自のソリューション開発機能を活用しながら、メーカー系リース会社から金融サービス会社への転換による企業価値の向上に取り組んでまいりました。
現在当社は、官公庁自治体、大企業を主要な顧客とする強固な事業基盤を有すると共に、リサ・パートナーズが持つ地域金融機関との広範なリレーションの活用に加え、ICT に関する知見を活かした様々なサービスを提供するなど国内リース業界で独自の地位を築いております。
当社は、当社がこれまで同様にNEC グループにおける重要な役割を果たしつつ、当社と事業上の親和性及び補完性のある第三者との連携によって、当社の成長戦略を加速し、更なる企業価値向上を実現するためのパートナーシップの可能性について検討してまいりました。
その結果、当社はSBI 新生銀行並びに昭和リースと業務提携に関する基本合意を締結することといたしました。
昭和リースを含むSBI 新生銀行グループは、銀行とノンバンクの機能を併せ持つハイブリッドな総合金融グループであり、2021 年 12 月にSBI グループ入りして以降、SBI グループが持つ金融生態系・機能を積極的に取り込み、お客さまが真に求める商品・サービス・機能を提供しています。SBI 新生銀行グループが持つ顧客基盤や金融機能はこれまでの当社にはないものも多く、当社の顧客基盤や収益機会の拡大に向けた協業の余地が極めて高いものと認識しております。現時点では、業務提携に関する基本合意の段階でありますので、具体的な協業についての詳細な検討は今後となりますが、例えば、協業の想定期待として、「リース事業における新たなビジネス機会の創出」「ストラクチャードファイナンス、プライベートエクイティ・ベンチャー投資を中心とする金融プロダクトの領域拡大・高度化」「顧客基盤の拡充」「地方銀行及び系列のリース会社との連携を通した地域社会・経済の活性化の新たな取り組み」などが挙げられるものと考えております。
当社、SBI 新生銀行、昭和リース３社の顧客基盤、ノウハウ及びインフラ等を活用し、既存事業を強化するとともに、新たな事業機会を創出すること等を目的とした本業務提携の締結後も、当社は引き続きNEC グループ向けに金融サービスを提供する重要なパートナーとして、一層の事業連携を推進しながらも、これまで以上に積極的な事業領域拡大や成長投資の実現が可能になると考えております。
２．業務提携に関する基本合意の内容等
（１）業務提携
当社、SBI 新生銀行及び昭和リースの３社は、各当事者の顧客基盤、ノウハウ及びインフラ等を活用し、リース、ファイナンス、インベストメント事業それぞれの既存事業を強化するとともに、新たな事業機会を創出すること等を目的とした業務提携を行うために、業務提携の内容及び実施方法について具体的な協議を進めることを合意しました。なお、当社の経営理念や基本姿勢に変更はなく、上場会社として、当社は独立した経営と主体的な事業運営を行い、基盤であるNEC 商流をはじめとした既存事業と今後の成長領域への事業活動や投資を継続してまいります。
（２）SBI 新生銀行による当社普通株式の取得
本株式譲渡により、NEC が保有する当社普通株式 8,110,000 株（議決権所有割合 37.68％） のうち、4,314,112 株（同：20.04％）を、また三井住友ファイナンス＆リースが保有する当社普通株式 5,373,000 株（議決権所有割合 24.96％） のうち、2,858,166 株（同：13.28％）を市場外の相対取引によりSBI 新生銀行が取得します。なお、NEC は本株式譲渡後も当社普通株式 3,795,888 株（同：17.63％）を保有し、三井住友ファイナンス＆リースについては当社普通株式 2,514,834 株（同：11.68％）を保有いたします。当社はNEC グループ向けに金融サービスを提供する重要なパートナーとして、引き続きNEC との間で緊密な連携を維持します。
（３）取締役候補者及び監査役候補者の推薦に関する合意内容等
当社とSBI 新生銀行は、本業務提携に伴い「覚書」を取り交わし、取締役候補者最大３名及び監査役候補者最大３名をSBI 新生銀行が当社に推薦することができる旨を合意しました。当社は、SBI 新生銀行による取締役候補者及び監査役候補者の推薦がなされた場合には、当該被推薦者を当社の取締役及び監査役に選任する旨の議案を当社の株主総会に上程するか否かを真摯に検討し、SBI 新生銀行との間で誠実に協議することを合意しております。なお、上場企業として当社の独立性を担保するため、本項に基づくSBI 新生銀行による取締役候補者及び監査役候補者の推薦は、当社に対して当該被推薦者を取締役及び監査役に選任する旨の議案を当社の株主総会に上程することを義務付けるものではないことについても両社間で合意しております。
３．相手先の概要
（１）SBI 新生銀行の概要（2024 年 3 月 31 日現在）
（１）名称
株式会社 SBI 新生銀行
（２）所在地
東京都中央区日本橋室町二丁目 4 番 3 号
（３）代 表 者 の 役職・ 氏 名
代表取締役社長 川島 克哉
（４）事 業 内 容
銀行業
（５）資本金
5,122 億円
（６）設 立 年 月 日
1952 年 12 月 1 日
（７）大 株 主 及 び持 株 比 率
（2024 年 3月31 日 現在）
SBI 地銀ホールディングス株式会社
64.81％
預金保険機構
11.11％
株式会社 整理回収機構
11.11％
株式会社 エスグラントコーポレーション
12.96％
（８）当社との関係
資本関係
該当事項はありません。
人的関係
該当事項はありません。
取引関係
当社とは貸出の実行、不動産ノンリコースローンのシンジケーション取引等の取引関係があります。
関連当事者への該当状況
該当事項はありません。
（９）最近 3 年間の連結経営成績及び連結財政状態（単位：百万円）
決算期
2022 年 3 月期
2023 年 3 月期
2024 年 3 月期
純資産
924,316
966,506
966,724
総資産
10,311,448
13,694,831
16,048,988
１ 株 当 た り 純 資 産（円）
4,484.01
16,033,315,142.95
17,828,740,928.75
売上高
217,500
240,200
267,900
営業利益
31,000
56,500
64,300
経常利益
28,299
52,136
61,072
親 会 社 株 主 に 帰 属 す
る当期純利益
20,385
42,771
57,924
１ 株 当 た り 当 期 純 利益（円）
96.78
712,851,750.13
990,851,470.11
１ 株 当 た り 配 当 金（円）
12.00
12.00
40,000,000.00
（注） 1.2023 年 10 月 2 日付で普通株式 20,000,000 株につき 1 株の割合で株式併合を実施いたしました。また、
2024 年 3 月 15 日付で普通株式 1 株につき 6 株の割合で株式分割を実施いたしました。前連結会計年度の期首に当該株式併合及び株式分割が行われたと仮定し、1 株当たり純資産を算出しております。
2.一般会社の売上高に代えて、経営管理上の業務粗利益を記載しております。
3.一般会社の営業利益に代えて、経営管理上の与信関連費用加算後実質業務純益を記載しております。
4.2023 年 10 月 2 日付で普通株式 20,000,000 株につき 1 株の割合で株式併合を実施いたしました。また、2024 年 3 月 15 日付で普通株式 1 株につき 6 株の割合で株式分割を実施いたしました。前連結会計年度の期首に当該株式併合及び株式分割が行われたと仮定し、1 株当たり当期純利益を算出しております。
5.2023 年 10 月 2 日付で普通株式 20,000,000 株につき 1 株の割合で株式併合を実施いたしました。また、2024 年 3 月 15 日付で普通株式 1 株につき 6 株の割合で株式分割を実施いたしました。2024 年 3 月期の 1 株当たり期末配当金につきましては、当該株式併合及び株式分割の影響を考慮した金額（40,000,000.00 円）を記載しております。
（２）昭和リースの概要（2024 年 3 月 31 日現在）
（１）名称
昭和リース株式会社
（２）所在地
東京都中央区日本橋室町二丁目 4 番 3 号
（３）代 表 者 の 役職・ 氏 名
代表取締役社長 平野 昇一
（４）事 業 内 容
総合リース業
情報関連機器、産業・工作機械、建設機械、医療機器、商業設備、航空機などのリース、割賦販売ならびに各種ファイナンス業務生命保険の募集に関する業務
（５）資本金
293.6 億円
（６）設 立 年 月 日
1969 年 4 月 2 日
（７）大 株 主 及 び持 株 比 率（2024 年 3月31 日 現在）
株式会社SBI 新生銀行 100％
（８）当社との関係
資本関係
該当事項はありません。
人的関係
該当事項はありません。
取引関係
当社とは債権売却やリース協調案件の実行等の取引関係があります。
関連当事者への該当状況
該当事項はありません。
（９）最近 3 年間の連結経営成績及び連結財政状態（単位：百万円）
決算期
2022 年 3 月期
2023 年 3 月期
2024 年 3 月期
純資産
107,867
100,953
100,499
総資産
644,830
647,702
696,355
１ 株 当 た り 純 資 産（円）
346.33
323.40
321.64
売上高
102,773
103,738
118,026
営業利益
4,550
3,961
4,756
経常利益
4,752
4,436
5,398
親会 社 株 主に 帰 属す
る当期純利益
3,488
2,965
3,597
１株 当 た り当 期 純利益（円）
11.39
9.68
11.74
１ 株 当 た り 配 当 金（円）
32.70
16.40
―
４．日程
（１）取締役会決議日（業務提携に関する基本合意）
2024年７月12日
（２）取締役会決議日（SBI新生銀行との覚書）
2024年７月12日
（３）業務提携に関する基本合意書締結日（当社、SBI新生銀行、昭和リース）
2024年７月12日
（４）株式譲渡契約締結日
（NEC、三井住友ファイナンス＆リース、SBI新生銀行）
2024年７月12日
（５）株式譲渡実行日
2024年10月上旬（予定）
５．今後の見通し
本業務提携の基本合意及び本株式譲渡が当社の当期の業績に与える影響は精査中です。本業務提携の具体的な内容につきましては、今後、各当事者間で協議してまいりますが、当期業績に与える影響について開示が必要となった場合は適宜速やかな開示を行います。
公式ページ（続き・詳細）はこちら
https://pdf.irpocket.com/C8793/Oxqc/bC4R/hjGu.pdf
ＮＥＣキャピタルソリューション株式会社
業務提携に関する基本合意、業務提携、標章等使用許諾契約、 及び主要株主、その他関係会社の異動に関するお知らせ
当社は、2024 年７月 12 日開催の取締役会において、当社、株式会社SBI 新生銀行（以下 「SBI 新生銀行」といいます。）及び昭和リース株式会社（以下「昭和リース」といいます。）の３社において、SBI 新生銀行による、日本電気株式会社（以下「NEC」といいます。）からの当社株式 4,314,112 株（議決権所有割合 20.04％（小数点以下第三位を切り捨て。以下、議決権所有割合の計算において同じ。））の取得、及び三井住友ファイナンス＆リース株式会社（以下「三井住友ファイナンス＆リース」といいます。）からの当社株式 2,858,166 株（議決権所有割合 13.28％）の取得を前提として、３社間の業務提携に関する基本合意を決議いたしましたのでお知らせいたします。また、同時に当社とNEC の２社間において業務提携契約の締結、及び「NEC」標章等使用許諾契約の更新を行いましたのでお知らせいたします。
これに関連して、NEC と SBI 新生銀行並びに三井住友ファイナンス＆リースと SBI 新生銀行の間で、それぞれ、NEC 並びに三井住友ファイナンス＆リースが保有する当社普通株式の一部をSBI 新生銀行へ譲渡すること（以下「本株式譲渡」と総称します。）が合意されました。本株式譲渡により当社の主要株主、及びその他関係会社の異動が見込まれますので、あわせてお知らせいたします。
Ⅰ．業務提携に関する基本合意（当社、SBI 新生銀行、昭和リース）
１．業務提携に関する基本合意の理由
当社は、NEC グループに属するリース会社として創業以来、NEC 商流を軸としたメーカー系リース会社の強みを拡充すると共に、子会社化した株式会社リサ・パートナーズ（以下「リサ・パートナーズ」）の持つ金融機能や、独自のソリューション開発機能を活用しながら、メーカー系リース会社から金融サービス会社への転換による企業価値の向上に取り組んでまいりました。
現在当社は、官公庁自治体、大企業を主要な顧客とする強固な事業基盤を有すると共に、リサ・パートナーズが持つ地域金融機関との広範なリレーションの活用に加え、ICT に関する知見を活かした様々なサービスを提供するなど国内リース業界で独自の地位を築いております。
当社は、当社がこれまで同様にNEC グループにおける重要な役割を果たしつつ、当社と事業上の親和性及び補完性のある第三者との連携によって、当社の成長戦略を加速し、更なる企業価値向上を実現するためのパートナーシップの可能性について検討してまいりました。
その結果、当社はSBI 新生銀行並びに昭和リースと業務提携に関する基本合意を締結することといたしました。
昭和リースを含むSBI 新生銀行グループは、銀行とノンバンクの機能を併せ持つハイブリッドな総合金融グループであり、2021 年 12 月にSBI グループ入りして以降、SBI グループが持つ金融生態系・機能を積極的に取り込み、お客さまが真に求める商品・サービス・機能を提供しています。SBI 新生銀行グループが持つ顧客基盤や金融機能はこれまでの当社にはないものも多く、当社の顧客基盤や収益機会の拡大に向けた協業の余地が極めて高いものと認識しております。現時点では、業務提携に関する基本合意の段階でありますので、具体的な協業についての詳細な検討は今後となりますが、例えば、協業の想定期待として、「リース事業における新たなビジネス機会の創出」「ストラクチャードファイナンス、プライベートエクイティ・ベンチャー投資を中心とする金融プロダクトの領域拡大・高度化」「顧客基盤の拡充」「地方銀行及び系列のリース会社との連携を通した地域社会・経済の活性化の新たな取り組み」などが挙げられるものと考えております。
当社、SBI 新生銀行、昭和リース３社の顧客基盤、ノウハウ及びインフラ等を活用し、既存事業を強化するとともに、新たな事業機会を創出すること等を目的とした本業務提携の締結後も、当社は引き続きNEC グループ向けに金融サービスを提供する重要なパートナーとして、一層の事業連携を推進しながらも、これまで以上に積極的な事業領域拡大や成長投資の実現が可能になると考えております。
２．業務提携に関する基本合意の内容等
（１）業務提携
当社、SBI 新生銀行及び昭和リースの３社は、各当事者の顧客基盤、ノウハウ及びインフラ等を活用し、リース、ファイナンス、インベストメント事業それぞれの既存事業を強化するとともに、新たな事業機会を創出すること等を目的とした業務提携を行うために、業務提携の内容及び実施方法について具体的な協議を進めることを合意しました。なお、当社の経営理念や基本姿勢に変更はなく、上場会社として、当社は独立した経営と主体的な事業運営を行い、基盤であるNEC 商流をはじめとした既存事業と今後の成長領域への事業活動や投資を継続してまいります。
（２）SBI 新生銀行による当社普通株式の取得
本株式譲渡により、NEC が保有する当社普通株式 8,110,000 株（議決権所有割合 37.68％） のうち、4,314,112 株（同：20.04％）を、また三井住友ファイナンス＆リースが保有する当社普通株式 5,373,000 株（議決権所有割合 24.96％） のうち、2,858,166 株（同：13.28％）を市場外の相対取引によりSBI 新生銀行が取得します。なお、NEC は本株式譲渡後も当社普通株式 3,795,888 株（同：17.63％）を保有し、三井住友ファイナンス＆リースについては当社普通株式 2,514,834 株（同：11.68％）を保有いたします。当社はNEC グループ向けに金融サービスを提供する重要なパートナーとして、引き続きNEC との間で緊密な連携を維持します。
（３）取締役候補者及び監査役候補者の推薦に関する合意内容等
当社とSBI 新生銀行は、本業務提携に伴い「覚書」を取り交わし、取締役候補者最大３名及び監査役候補者最大３名をSBI 新生銀行が当社に推薦することができる旨を合意しました。当社は、SBI 新生銀行による取締役候補者及び監査役候補者の推薦がなされた場合には、当該被推薦者を当社の取締役及び監査役に選任する旨の議案を当社の株主総会に上程するか否かを真摯に検討し、SBI 新生銀行との間で誠実に協議することを合意しております。なお、上場企業として当社の独立性を担保するため、本項に基づくSBI 新生銀行による取締役候補者及び監査役候補者の推薦は、当社に対して当該被推薦者を取締役及び監査役に選任する旨の議案を当社の株主総会に上程することを義務付けるものではないことについても両社間で合意しております。
３．相手先の概要
（１）SBI 新生銀行の概要（2024 年 3 月 31 日現在）
（１）名称
株式会社 SBI 新生銀行
（２）所在地
東京都中央区日本橋室町二丁目 4 番 3 号
（３）代 表 者 の 役職・ 氏 名
代表取締役社長 川島 克哉
（４）事 業 内 容
銀行業
（５）資本金
5,122 億円
（６）設 立 年 月 日
1952 年 12 月 1 日
（７）大 株 主 及 び持 株 比 率
（2024 年 3月31 日 現在）
SBI 地銀ホールディングス株式会社
64.81％
預金保険機構
11.11％
株式会社 整理回収機構
11.11％
株式会社 エスグラントコーポレーション
12.96％
（８）当社との関係
資本関係
該当事項はありません。
人的関係
該当事項はありません。
取引関係
当社とは貸出の実行、不動産ノンリコースローンのシンジケーション取引等の取引関係があります。
関連当事者への該当状況
該当事項はありません。
（９）最近 3 年間の連結経営成績及び連結財政状態（単位：百万円）
決算期
2022 年 3 月期
2023 年 3 月期
2024 年 3 月期
純資産
924,316
966,506
966,724
総資産
10,311,448
13,694,831
16,048,988
１ 株 当 た り 純 資 産（円）
4,484.01
16,033,315,142.95
17,828,740,928.75
売上高
217,500
240,200
267,900
営業利益
31,000
56,500
64,300
経常利益
28,299
52,136
61,072
親 会 社 株 主 に 帰 属 す
る当期純利益
20,385
42,771
57,924
１ 株 当 た り 当 期 純 利益（円）
96.78
712,851,750.13
990,851,470.11
１ 株 当 た り 配 当 金（円）
12.00
12.00
40,000,000.00
（注） 1.2023 年 10 月 2 日付で普通株式 20,000,000 株につき 1 株の割合で株式併合を実施いたしました。また、
2024 年 3 月 15 日付で普通株式 1 株につき 6 株の割合で株式分割を実施いたしました。前連結会計年度の期首に当該株式併合及び株式分割が行われたと仮定し、1 株当たり純資産を算出しております。
2.一般会社の売上高に代えて、経営管理上の業務粗利益を記載しております。
3.一般会社の営業利益に代えて、経営管理上の与信関連費用加算後実質業務純益を記載しております。
4.2023 年 10 月 2 日付で普通株式 20,000,000 株につき 1 株の割合で株式併合を実施いたしました。また、2024 年 3 月 15 日付で普通株式 1 株につき 6 株の割合で株式分割を実施いたしました。前連結会計年度の期首に当該株式併合及び株式分割が行われたと仮定し、1 株当たり当期純利益を算出しております。
5.2023 年 10 月 2 日付で普通株式 20,000,000 株につき 1 株の割合で株式併合を実施いたしました。また、2024 年 3 月 15 日付で普通株式 1 株につき 6 株の割合で株式分割を実施いたしました。2024 年 3 月期の 1 株当たり期末配当金につきましては、当該株式併合及び株式分割の影響を考慮した金額（40,000,000.00 円）を記載しております。
（２）昭和リースの概要（2024 年 3 月 31 日現在）
（１）名称
昭和リース株式会社
（２）所在地
東京都中央区日本橋室町二丁目 4 番 3 号
（３）代 表 者 の 役職・ 氏 名
代表取締役社長 平野 昇一
（４）事 業 内 容
総合リース業
情報関連機器、産業・工作機械、建設機械、医療機器、商業設備、航空機などのリース、割賦販売ならびに各種ファイナンス業務生命保険の募集に関する業務
（５）資本金
293.6 億円
（６）設 立 年 月 日
1969 年 4 月 2 日
（７）大 株 主 及 び持 株 比 率（2024 年 3月31 日 現在）
株式会社SBI 新生銀行 100％
（８）当社との関係
資本関係
該当事項はありません。
人的関係
該当事項はありません。
取引関係
当社とは債権売却やリース協調案件の実行等の取引関係があります。
関連当事者への該当状況
該当事項はありません。
（９）最近 3 年間の連結経営成績及び連結財政状態（単位：百万円）
決算期
2022 年 3 月期
2023 年 3 月期
2024 年 3 月期
純資産
107,867
100,953
100,499
総資産
644,830
647,702
696,355
１ 株 当 た り 純 資 産（円）
346.33
323.40
321.64
売上高
102,773
103,738
118,026
営業利益
4,550
3,961
4,756
経常利益
4,752
4,436
5,398
親会 社 株 主に 帰 属す
る当期純利益
3,488
2,965
3,597
１株 当 た り当 期 純利益（円）
11.39
9.68
11.74
１ 株 当 た り 配 当 金（円）
32.70
16.40
―
４．日程
（１）取締役会決議日（業務提携に関する基本合意）
2024年７月12日
（２）取締役会決議日（SBI新生銀行との覚書）
2024年７月12日
（３）業務提携に関する基本合意書締結日（当社、SBI新生銀行、昭和リース）
2024年７月12日
（４）株式譲渡契約締結日
（NEC、三井住友ファイナンス＆リース、SBI新生銀行）
2024年７月12日
（５）株式譲渡実行日
2024年10月上旬（予定）
５．今後の見通し
本業務提携の基本合意及び本株式譲渡が当社の当期の業績に与える影響は精査中です。本業務提携の具体的な内容につきましては、今後、各当事者間で協議してまいりますが、当期業績に与える影響について開示が必要となった場合は適宜速やかな開示を行います。
公式ページ（続き・詳細）はこちら
https://pdf.irpocket.com/C8793/Oxqc/bC4R/hjGu.pdf