新たな事業の開始及びアフタースクール寺子屋株式会社の株式取得（子会社化）に関するお知らせ
ＳＯＬＩＺＥ 株式会社2024年４月19日
SOLIZE株式会社
新たな事業の開始及びアフタースクール寺子屋株式会社の株式取得（子会社化）に関するお知らせ
当社は、2024年４月19日開催の取締役会において、ものづくり／ことおこしを実行できる創造性人材の育成を目的とした学童保育事業を新たな事業として開始すること、及びアフタースクール寺子屋株式会社の株式を取得すること、並びにアフタースクール寺子屋株式会社が予定する第三者割当増資においてその新株式の全部を引き受けることを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．学童保育事業の開始について
（１）事業開始の趣旨
当社は創業時より一貫して、デジタルテクノロジーを活用したものづくりのデジタル化及びデジタルものづくりを革新し続けている企業です。グローバルで1,500名を超えるエンジニアが在籍しており、ハイエンド領域に特化したサービス提供体制を構築しております。多様なものづくりの現場で培われた実践力と、暗黙知（意思決定ロジック）まで踏み込む可視化・数値化技術をベースとした変革力が当社の主たるケイパビリティであり、大手製造業を中心とした顧客に価値を提供し続けてきました。当社のケイパビリティは、創業以来重視してきたものづくり領域における高付加価値・価値創造人材の開発を背景としており、先輩・後輩、上司・部下の関係にかかわらず、相互に教え合い・学び合いながら、顧客企業とともに一つひとつのプロジェクトを遂行してきた現場実務の中で培われました。こうした経験が、本事業のコンセプトである「アウトプット」と「共創」を基軸とした教育理念へと通じています。
一方、「社会を生きる力」の養成に対する需要が教育領域及び産業領域双方において高まっている社会背景を、本事業の開始判断及びサービス設計の顧客体験の基礎としております。2020年代に入り、文部科学省の新学習指導要領の施行に端を発し、探究学習／総合的学習の時間の充実や個別最適な学びの推進が公教育領域において進んできました。既存のインプット中心の学習や画一的な知識・情報の習得のみならず、一人ひとりの児童が自分らしく、答えが明確ではない問いに向き合うことが奨励されるようになりました。また、産業界においては、不確実性と変化の時代にあって、新たな事業や価値を創造する人材の需要が高まっています。事業開始に先立って当社が実施した市場調査（インタビュー）の中で、経営者や管理職、専門職を中心に、自身や子どもが受けてきた公教育や民間教育サービスによる学習能力と事業・価値創造における必要能力とのギャップに関する意見を多くいただきました。当社は、既存の慣習や常識にとらわれず、鋭い発想と課題発見、粘り強い思考能力と実行力をもった人材の育成が社会・産業におけるニーズと認識し、本事業のサービス設計に盛り込んでまいります。
ビジネスモデルとしては民設民営の学童施設の運営から本事業を開始することを選択しております。当社事業内容が、非認知能力（*）の養成に踏み込む内容であることから、児童を対象とした教育サービスとすることが効果的であると判断いたしました。また、少子化の中で今後も児童数が減少していく中、女性の社会進出による時代要請を背景に、学童登録事業者数は直近10年で大きく上昇しており（こども家庭庁調査：2014年936,452人から2023年1,457,384人）、民間学童施設も数を増やしております。一層の少子化が進展することが見込まれる中にあっても、学童保育施設運営は、成長市場であると当社は考えております。
* 非認知能力：IQや学力といった測定可能な能力ではなく、意欲、協調性、粘り強さ、忍耐力、計画性、自制心、創造性、コミュニケーション能力といった「長期的目標の達成」「他者との協働」「感情を管理する能力」の３つの側面に関する思考、感情、行動のパターンを指す
（２）新たな事業の概要
①新たな事業の内容
「アウトプット」と「共創」を教育理念の中心に据えた、アート／デザイン及びアントレプレナーシップ教育を実施いたします。
a．パートナーシップによる欧州型アントレプレナーシップ教育体験及びデザイン思考に基づく問題発見・問題解決型を志向する空間及びプログラム設計
b．ミッション型の共創プログラムを提供し、友人や地域とのコミュニケーションと協力関係によるものづくり／ことおこしの実践的プロジェクトの実行
c．グローバルな知育玩具や書籍、３Ｄプリンターや電子工作機械、VR機器などハードウエア・ソフトウエアにこだわらない先端技術に触れることができる設備空間
d．社会を生き抜く力を実現する実践的・実務的な習い事講座の提供
②当該事業を担当する部門
ビジネスインキュベーション事業部が担当いたします。
③当該事業の開始のために特別に支出する金額及び内容
株式取得に要する資金３百万円、当該株式取得のためのデューデリジェンス費用３百万円及びアフタースクール寺子屋株式会社が実施する第三者割当増資の引受けに要する資金30百万円を予定しております。当社子会社となるアフタースクール寺子屋株式会社においては、増資による当社からの調達資金を、運転資金のほか、新しい教育プログラムの開発・運営費用、設備内装費、広告宣伝費等に充当予定です。
④日程
a．取締役会決議日 2024年４月19日
b．事業開始日 2024年４月23日（予定）
⑤今後の見通し
本事業が当社の2024年12月期の連結業績に与える影響は軽微なものと見込んでおります。今後開示すべき事項が生じた場合には速やかに開示いたします。
２．株式取得について
（１）株式取得の理由
この新たな事業の本格展開に先立ち、東京都目黒区碑文谷地域において10年超の民設民営の学童施設運営実績をもつアフタースクール寺子屋株式会社の株式を取得いたします。アフタースクール寺子屋が10年にわたり築き上げられた児童にとっての安全安心の空間作りや、送迎や飲食提供等のオペレーションに加え、「読み・書き・そろばん」といった実学を児童向けに提供してきた実績を勘案し選定いたしました。既存の公教育や民間教育サービスにとどまらず、高い付加価値を求める顧客層に対して、当社が志向する「アウトプット」と「共創」を中心とした創造性人材育成サービスが評価を受けるものであるかを検証してまいります。
（２）異動する子会社（アフタースクール寺子屋株式会社）の概要
① 名 称 アフタースクール寺子屋株式会社
② 所在地 東京都目黒区碑文谷３-14-16
③ 代表者の役職・氏名 代表取締役 望月 勝
④ 事業内容 民間学童保育の運営等
⑤ 資本金 100,000円
（2024年４月26日付（予定）でアフタースクール寺子屋株式会社 が 実 施 す る 第 三 者 割 当 増 資 に よ り 、 同 社 の 資 本 金 は15,100,000円となる予定です。）
⑥ 設立年月日 2006年10月５日
⑦ 大株主及び持株比率 望月 勝 100%
⑧上場会社と当 該 会 社 の 関 係
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
⑨ 当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期 2021年９期 2022年９月期 2023年９月期
純 資 産 （ * ） ▲18,588 千円 ▲27,021 千円 ▲41,473 千円
総資産 21,911 千円 15,035 千円 10,694 千円
１株当たり純資産 ▲1,858,776円 ▲2,702,106円 ▲4,147,360円
売上高 26,838 千円 20,676 千円 19,261 千円
営業利益 ▲3,547 千円 ▲9,375 千円 ▲14,354 千円
経常利益 ▲301 千円 ▲8,363 千円 ▲14,383 千円
当期純利益 ▲301 千円 ▲8,363 千円 ▲14,383 千円
１ 株 当 た り 当 期 純 利 益 ▲30,127円 ▲836,330円 ▲1,438,254円
１株当たり配当金 - 円 - 円 - 円
（＊）当社による株式取得の前提条件として、取得日時点の短期借入金及び長期借入金が全額返済または債務免除がなされていることを合意しております。2023年9月時点のアフタースクール寺子屋株式会社の短期借入金及び長期借入金の総額は46,362千円です。
（３）株式取得の相手先の概要
① 氏 名 望月 勝
② 住 所 埼玉県白岡市
③上場会社と当 該 個 人 の 関 係 該当事項はありません。
（４）取得株式数、取得価格及び取得前後の所有株式の状況
① 異 動 前 の 所 有 株 式 数 0株（議決権の数：0個、議決権所有割合：0%）
② 取得株式数 110株（議決権の数：110個）
③ 取得金額
アフタースクール寺子屋株式会社の普通株式 ３百万円
デューデリジェンス関連費用（概算） ３百万円
第三者割当増資引受額 30百万円
合計（概算） 36百万円
④ 異 動 後 の 所 有 株 式 数 110株（議決権の数：110個、議決権所有割合：100%）
（５）日程
① 取 締 役 会 決 議 日 2024年４月19日
② 契約締結 日 2024年４月19日
③ 株 式 譲 渡 実 行 日 2024年４月23日（予定）
④ 第 三 者 割 当 増 資 引 受 2024年４月26日（予定）
（６）今後の見通し
本株式取得及び第三者割当増資による当社の2024年12月期の連結業績に与える影響は軽微なものと見込んでおります。今後開示すべき事項が生じた場合には速やかに開示いたします。
以 上
SOLIZE株式会社
新たな事業の開始及びアフタースクール寺子屋株式会社の株式取得（子会社化）に関するお知らせ
当社は、2024年４月19日開催の取締役会において、ものづくり／ことおこしを実行できる創造性人材の育成を目的とした学童保育事業を新たな事業として開始すること、及びアフタースクール寺子屋株式会社の株式を取得すること、並びにアフタースクール寺子屋株式会社が予定する第三者割当増資においてその新株式の全部を引き受けることを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．学童保育事業の開始について
（１）事業開始の趣旨
当社は創業時より一貫して、デジタルテクノロジーを活用したものづくりのデジタル化及びデジタルものづくりを革新し続けている企業です。グローバルで1,500名を超えるエンジニアが在籍しており、ハイエンド領域に特化したサービス提供体制を構築しております。多様なものづくりの現場で培われた実践力と、暗黙知（意思決定ロジック）まで踏み込む可視化・数値化技術をベースとした変革力が当社の主たるケイパビリティであり、大手製造業を中心とした顧客に価値を提供し続けてきました。当社のケイパビリティは、創業以来重視してきたものづくり領域における高付加価値・価値創造人材の開発を背景としており、先輩・後輩、上司・部下の関係にかかわらず、相互に教え合い・学び合いながら、顧客企業とともに一つひとつのプロジェクトを遂行してきた現場実務の中で培われました。こうした経験が、本事業のコンセプトである「アウトプット」と「共創」を基軸とした教育理念へと通じています。
一方、「社会を生きる力」の養成に対する需要が教育領域及び産業領域双方において高まっている社会背景を、本事業の開始判断及びサービス設計の顧客体験の基礎としております。2020年代に入り、文部科学省の新学習指導要領の施行に端を発し、探究学習／総合的学習の時間の充実や個別最適な学びの推進が公教育領域において進んできました。既存のインプット中心の学習や画一的な知識・情報の習得のみならず、一人ひとりの児童が自分らしく、答えが明確ではない問いに向き合うことが奨励されるようになりました。また、産業界においては、不確実性と変化の時代にあって、新たな事業や価値を創造する人材の需要が高まっています。事業開始に先立って当社が実施した市場調査（インタビュー）の中で、経営者や管理職、専門職を中心に、自身や子どもが受けてきた公教育や民間教育サービスによる学習能力と事業・価値創造における必要能力とのギャップに関する意見を多くいただきました。当社は、既存の慣習や常識にとらわれず、鋭い発想と課題発見、粘り強い思考能力と実行力をもった人材の育成が社会・産業におけるニーズと認識し、本事業のサービス設計に盛り込んでまいります。
ビジネスモデルとしては民設民営の学童施設の運営から本事業を開始することを選択しております。当社事業内容が、非認知能力（*）の養成に踏み込む内容であることから、児童を対象とした教育サービスとすることが効果的であると判断いたしました。また、少子化の中で今後も児童数が減少していく中、女性の社会進出による時代要請を背景に、学童登録事業者数は直近10年で大きく上昇しており（こども家庭庁調査：2014年936,452人から2023年1,457,384人）、民間学童施設も数を増やしております。一層の少子化が進展することが見込まれる中にあっても、学童保育施設運営は、成長市場であると当社は考えております。
* 非認知能力：IQや学力といった測定可能な能力ではなく、意欲、協調性、粘り強さ、忍耐力、計画性、自制心、創造性、コミュニケーション能力といった「長期的目標の達成」「他者との協働」「感情を管理する能力」の３つの側面に関する思考、感情、行動のパターンを指す
（２）新たな事業の概要
①新たな事業の内容
「アウトプット」と「共創」を教育理念の中心に据えた、アート／デザイン及びアントレプレナーシップ教育を実施いたします。
a．パートナーシップによる欧州型アントレプレナーシップ教育体験及びデザイン思考に基づく問題発見・問題解決型を志向する空間及びプログラム設計
b．ミッション型の共創プログラムを提供し、友人や地域とのコミュニケーションと協力関係によるものづくり／ことおこしの実践的プロジェクトの実行
c．グローバルな知育玩具や書籍、３Ｄプリンターや電子工作機械、VR機器などハードウエア・ソフトウエアにこだわらない先端技術に触れることができる設備空間
d．社会を生き抜く力を実現する実践的・実務的な習い事講座の提供
②当該事業を担当する部門
ビジネスインキュベーション事業部が担当いたします。
③当該事業の開始のために特別に支出する金額及び内容
株式取得に要する資金３百万円、当該株式取得のためのデューデリジェンス費用３百万円及びアフタースクール寺子屋株式会社が実施する第三者割当増資の引受けに要する資金30百万円を予定しております。当社子会社となるアフタースクール寺子屋株式会社においては、増資による当社からの調達資金を、運転資金のほか、新しい教育プログラムの開発・運営費用、設備内装費、広告宣伝費等に充当予定です。
④日程
a．取締役会決議日 2024年４月19日
b．事業開始日 2024年４月23日（予定）
⑤今後の見通し
本事業が当社の2024年12月期の連結業績に与える影響は軽微なものと見込んでおります。今後開示すべき事項が生じた場合には速やかに開示いたします。
２．株式取得について
（１）株式取得の理由
この新たな事業の本格展開に先立ち、東京都目黒区碑文谷地域において10年超の民設民営の学童施設運営実績をもつアフタースクール寺子屋株式会社の株式を取得いたします。アフタースクール寺子屋が10年にわたり築き上げられた児童にとっての安全安心の空間作りや、送迎や飲食提供等のオペレーションに加え、「読み・書き・そろばん」といった実学を児童向けに提供してきた実績を勘案し選定いたしました。既存の公教育や民間教育サービスにとどまらず、高い付加価値を求める顧客層に対して、当社が志向する「アウトプット」と「共創」を中心とした創造性人材育成サービスが評価を受けるものであるかを検証してまいります。
（２）異動する子会社（アフタースクール寺子屋株式会社）の概要
① 名 称 アフタースクール寺子屋株式会社
② 所在地 東京都目黒区碑文谷３-14-16
③ 代表者の役職・氏名 代表取締役 望月 勝
④ 事業内容 民間学童保育の運営等
⑤ 資本金 100,000円
（2024年４月26日付（予定）でアフタースクール寺子屋株式会社 が 実 施 す る 第 三 者 割 当 増 資 に よ り 、 同 社 の 資 本 金 は15,100,000円となる予定です。）
⑥ 設立年月日 2006年10月５日
⑦ 大株主及び持株比率 望月 勝 100%
⑧上場会社と当 該 会 社 の 関 係
資本関係 該当事項はありません。
人的関係 該当事項はありません。
取引関係 該当事項はありません。
⑨ 当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態
決算期 2021年９期 2022年９月期 2023年９月期
純 資 産 （ * ） ▲18,588 千円 ▲27,021 千円 ▲41,473 千円
総資産 21,911 千円 15,035 千円 10,694 千円
１株当たり純資産 ▲1,858,776円 ▲2,702,106円 ▲4,147,360円
売上高 26,838 千円 20,676 千円 19,261 千円
営業利益 ▲3,547 千円 ▲9,375 千円 ▲14,354 千円
経常利益 ▲301 千円 ▲8,363 千円 ▲14,383 千円
当期純利益 ▲301 千円 ▲8,363 千円 ▲14,383 千円
１ 株 当 た り 当 期 純 利 益 ▲30,127円 ▲836,330円 ▲1,438,254円
１株当たり配当金 - 円 - 円 - 円
（＊）当社による株式取得の前提条件として、取得日時点の短期借入金及び長期借入金が全額返済または債務免除がなされていることを合意しております。2023年9月時点のアフタースクール寺子屋株式会社の短期借入金及び長期借入金の総額は46,362千円です。
（３）株式取得の相手先の概要
① 氏 名 望月 勝
② 住 所 埼玉県白岡市
③上場会社と当 該 個 人 の 関 係 該当事項はありません。
（４）取得株式数、取得価格及び取得前後の所有株式の状況
① 異 動 前 の 所 有 株 式 数 0株（議決権の数：0個、議決権所有割合：0%）
② 取得株式数 110株（議決権の数：110個）
③ 取得金額
アフタースクール寺子屋株式会社の普通株式 ３百万円
デューデリジェンス関連費用（概算） ３百万円
第三者割当増資引受額 30百万円
合計（概算） 36百万円
④ 異 動 後 の 所 有 株 式 数 110株（議決権の数：110個、議決権所有割合：100%）
（５）日程
① 取 締 役 会 決 議 日 2024年４月19日
② 契約締結 日 2024年４月19日
③ 株 式 譲 渡 実 行 日 2024年４月23日（予定）
④ 第 三 者 割 当 増 資 引 受 2024年４月26日（予定）
（６）今後の見通し
本株式取得及び第三者割当増資による当社の2024年12月期の連結業績に与える影響は軽微なものと見込んでおります。今後開示すべき事項が生じた場合には速やかに開示いたします。
以 上