当社連結子会社による株式会社心斎橋共同センタービルディングの株式取得（子会社化）について
Ｊ．フロントリテイリング 株式会社2024 年 7 月 22 日
Ｊ．フロント リテイリング株式会社
当社連結子会社による株式会社心斎橋共同センタービルディングの株式取得（子会社化）について
当社は、本日、当社子会社である株式会社大丸松坂屋百貨店（以下「大丸松坂屋」といいます。）が、当社の持分法適用関連会社である株式会社心斎橋共同センタービルディング（以下「SCB 社」といいます。）の発行済普通株式の 42.6%（42,600 株）を取得し（以下「本株式取得」といいます。）、当社の 連結子会社（当社の孫会社）とすること及び大丸松坂屋が三信株式会社（以下「三信」といいます。） との間で株式譲渡契約（以下「本件株式譲渡契約」といいます。）を締結することを決定しましたので、下記の通りお知らせします。
本株式取得は２回に分けて行い、第 1 回株式譲渡の実行日は 2024 年 7 月 31 日を、第 2 回株式譲渡の実行日は 2025 年 7 月 31 日を、それぞれ予定しております。また、第 1 回株式譲渡の実行に先行してSCB 社は三信から自己株式 7,400 株を取得する予定です（以下「本自己株式取得」といいます。）。
本株式取得及び本自己株式取得の実行後に、大丸松坂屋の SCB 社の議決権所有割合は 100％となります。
記
1.株式取得の理由
SCB 社が保有する建物は、1970 年から大丸心斎橋店南館として営業しており、当社の心斎橋エリアにおける戦略的拠点として、直近では特選ブランドや、インバウンド向けを中心とする化粧品売場、免税カウンターなどを運営しています。
心斎橋エリアにおいて当社は上記の大丸心斎橋店南館に加え、大丸心斎橋店本館、心斎橋パルコなどを運営しています。大丸、パルコ各々の独自性・強みの発揮とともに、百貨店とパルコの相乗効果を さらに高める取り組みとして商品連携や共同販促、周辺他社施設とのエリア連携、人財交流などを積極的に展開しています。
心斎橋エリアは、地域のお客様をはじめインバウンドを含めた来街者の増加、また大阪市が推進している御堂筋の側道歩行者空間化などにより、より一層の発展と魅力向上が見込まれます。こうした中、今般、本株式取得により SCB 社を当社子会社である大丸松坂屋の完全子会社とすることにより、大丸心斎橋店南館を含めた今後のエリア戦略について当社による自由度の高い事業計画策定が可能となります。今後、大丸心斎橋店南館を含めた将来像の検討を進め、心斎橋エリアにおけるリテールの拡張や街の賑わい創出・魅力向上に資する計画推進を通じて、当社グループの同エリアでのプレゼンスをさらに強化していきます。
2.株式を取得する子会社の概要（2024 年 6 月 30 日現在）
（１）名称
株式会社大丸松坂屋百貨店
（２）所在地
東京都江東区木場二丁目 18 番 11 号
（３）代表者の役職・
氏名
代表取締役 宗森 耕二
（４）事業内容
百貨店業
（５）資本金
100 億円
3.本株式取得の相手先の概要（2024 年 3 月 31 日現在）
（１）名称
三信株式会社
（２）所在地
東京都中央区八丁堀二丁目 25 番 10 号
（３）代表者の役
職・氏名
取締役社長 曽根 誠
（４）事業内容
オフィス賃貸業、有価証券保有運用業務
（５）資本金
5 億 8,000 万円
（６）設立年月日
1953 年 9 月 28 日
（７）純資産
95,323 百万円
（８）総資産
122,516 百万円
（９）大株主
株式会社三菱 UFJ 銀行、ＴＩＳ株式会社、株式会社ジェーシービー、損害保険ジャパン株式会社、大同生命保険株式会社
（１０）当社と当該会社との関係
資本関係
当社と当該会社との間には、特筆すべき資本関係はありません
人的関係
当社と当該会社との間には、特筆すべき取引関連はありません
取引関係
当社子会社の大丸松坂屋が三信と賃貸借契約を 締結しています。
*今回の SCB 社の株式譲渡契約の締結と同時期に賃貸借契約を合意解約する予定です。
関連当事者への該当状況
当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。
4.異動する孫会社の概要（2024 年 6 月 30 日現在）
（１）名称
株式会社心斎橋共同センタービルディング
（２）所在地
大阪市中央区心斎橋筋一丁目６番 27 号
（３）代表者の役職・氏名 代表取締役 伊藤 伸 / 代表取締役 宮嵜 久朗
（４）事業内容
不動産の所有及び賃貸
（５）資本金
5,000 万円
（６）設立年月日
1969 年３月 17 日
（７）大株主 及び 持ち株
比率
三信株式会社 50%
株式会社大丸松坂屋百貨店 50％
（８）当社と当該会社との関係
資本関係
当社の持分法適用関連会社です。
人的関係
当社子会社の大丸松坂屋より、SCB 社へ取締役１名、監査役１名、従業員１名を派遣しています。
取引関係
当社子会社の大丸松坂屋が SCB 社と賃貸借契約を 締結しています。
関連当事者への該当状況
SCB 社は当社の持分法適用関連会社であり、関連当事者に該当します。
（９）当該会社の最近３年間の財政状況 及び 経営成績 (百万円)
決算期
2022 年２月期
2023 年２月期
2024 年２月期
純資産
2,365
2,467
2,572
総資産
2,580
2,687
2,829
1 株当たり純資産
23,649 円
24,673 円
25,725 円
売上高
504
504
547
営業利益
146
162
175
経常利益
147
164
170
親 会 社 株 主 に 帰 属 す る 当期純利益
96
106
109
１株当たり当期純利益
963 円 36 銭
1,064 円 5 銭
1,092 円 77 銭
１株当たり配当金
40 円
40 円
40 円
5.取得株式数、取得価額 及び 取得前後の所有株式の状況
（１） 異動前の所有株式数
50,000 株（議決権所有割合：50.0％）
（２） 取得株式数
2024 年 7 月 31 日 32,600 株（議決権所有割合：32.6%）
2025 年 7 月 31 日 10,000 株（議決権所有割合：10.0%）
*本件株式譲渡契約の締結と同時期に、SCB 社は、三信より自己株式取得の方法により、SCB 社株式 7,400 株を取得する予定です。
（３） 取得価額
第１回取得分（32,600 株） ： 6,422 百万円
第２回取得分（10,000 株） ： 1,970 百万円
合 計（42,600 株） ： 8,392 百万円
（４）異動後の所有株式数
92,600 株（議決権所有割合：100.0%）
6.日程
・株式譲渡契約締結日
2024 年７月 30 日
*本件株式譲渡契約の締結と同時期に SCB 社は、三信より自己株式取得の方法により、SCB 社
の株式 7,400 株を取得する予定です。
・第１回株式譲渡実行日
2024 年７月 31 日（予定）
・第２回株式譲渡実行日
2025 年７月 31 日（予定）
7.今後の見通し
当社は、本株式取得に伴う SCB 株式の既存持分に対する時価評価益として、約 80 億円を 2025 年２月期第 2 四半期連結決算においてその他の営業収益に計上予定です。2025 年２月期第 2 四半期（累計）及び通期の連結業績予想については、その他の業績数値を含め精査中ですので、開示が可能となった段階で速やかに公表します。
以上
（参考） 当期 2025 年２月期の連結業績予想（2024 年 6 月 28 日公表）
総額売上高
売上収益
事業利益
営業利益
税引前利益
百万円
百万円
百万円
百万円
百万円
第２四半期累計
596,000
207,000
29,500
27,000
26,000
通期
1,215,000
424,500
48,500
41,500
39,000
親会社の所有者に帰属する当期利益
基本的１株当たり当期利益
百万円
円
第２四半期累計
18,000
69.65
通期
26,500
103.42
Ｊ．フロント リテイリング株式会社
当社連結子会社による株式会社心斎橋共同センタービルディングの株式取得（子会社化）について
当社は、本日、当社子会社である株式会社大丸松坂屋百貨店（以下「大丸松坂屋」といいます。）が、当社の持分法適用関連会社である株式会社心斎橋共同センタービルディング（以下「SCB 社」といいます。）の発行済普通株式の 42.6%（42,600 株）を取得し（以下「本株式取得」といいます。）、当社の 連結子会社（当社の孫会社）とすること及び大丸松坂屋が三信株式会社（以下「三信」といいます。） との間で株式譲渡契約（以下「本件株式譲渡契約」といいます。）を締結することを決定しましたので、下記の通りお知らせします。
本株式取得は２回に分けて行い、第 1 回株式譲渡の実行日は 2024 年 7 月 31 日を、第 2 回株式譲渡の実行日は 2025 年 7 月 31 日を、それぞれ予定しております。また、第 1 回株式譲渡の実行に先行してSCB 社は三信から自己株式 7,400 株を取得する予定です（以下「本自己株式取得」といいます。）。
本株式取得及び本自己株式取得の実行後に、大丸松坂屋の SCB 社の議決権所有割合は 100％となります。
記
1.株式取得の理由
SCB 社が保有する建物は、1970 年から大丸心斎橋店南館として営業しており、当社の心斎橋エリアにおける戦略的拠点として、直近では特選ブランドや、インバウンド向けを中心とする化粧品売場、免税カウンターなどを運営しています。
心斎橋エリアにおいて当社は上記の大丸心斎橋店南館に加え、大丸心斎橋店本館、心斎橋パルコなどを運営しています。大丸、パルコ各々の独自性・強みの発揮とともに、百貨店とパルコの相乗効果を さらに高める取り組みとして商品連携や共同販促、周辺他社施設とのエリア連携、人財交流などを積極的に展開しています。
心斎橋エリアは、地域のお客様をはじめインバウンドを含めた来街者の増加、また大阪市が推進している御堂筋の側道歩行者空間化などにより、より一層の発展と魅力向上が見込まれます。こうした中、今般、本株式取得により SCB 社を当社子会社である大丸松坂屋の完全子会社とすることにより、大丸心斎橋店南館を含めた今後のエリア戦略について当社による自由度の高い事業計画策定が可能となります。今後、大丸心斎橋店南館を含めた将来像の検討を進め、心斎橋エリアにおけるリテールの拡張や街の賑わい創出・魅力向上に資する計画推進を通じて、当社グループの同エリアでのプレゼンスをさらに強化していきます。
2.株式を取得する子会社の概要（2024 年 6 月 30 日現在）
（１）名称
株式会社大丸松坂屋百貨店
（２）所在地
東京都江東区木場二丁目 18 番 11 号
（３）代表者の役職・
氏名
代表取締役 宗森 耕二
（４）事業内容
百貨店業
（５）資本金
100 億円
3.本株式取得の相手先の概要（2024 年 3 月 31 日現在）
（１）名称
三信株式会社
（２）所在地
東京都中央区八丁堀二丁目 25 番 10 号
（３）代表者の役
職・氏名
取締役社長 曽根 誠
（４）事業内容
オフィス賃貸業、有価証券保有運用業務
（５）資本金
5 億 8,000 万円
（６）設立年月日
1953 年 9 月 28 日
（７）純資産
95,323 百万円
（８）総資産
122,516 百万円
（９）大株主
株式会社三菱 UFJ 銀行、ＴＩＳ株式会社、株式会社ジェーシービー、損害保険ジャパン株式会社、大同生命保険株式会社
（１０）当社と当該会社との関係
資本関係
当社と当該会社との間には、特筆すべき資本関係はありません
人的関係
当社と当該会社との間には、特筆すべき取引関連はありません
取引関係
当社子会社の大丸松坂屋が三信と賃貸借契約を 締結しています。
*今回の SCB 社の株式譲渡契約の締結と同時期に賃貸借契約を合意解約する予定です。
関連当事者への該当状況
当該会社は、当社の関連当事者には該当しません。
4.異動する孫会社の概要（2024 年 6 月 30 日現在）
（１）名称
株式会社心斎橋共同センタービルディング
（２）所在地
大阪市中央区心斎橋筋一丁目６番 27 号
（３）代表者の役職・氏名 代表取締役 伊藤 伸 / 代表取締役 宮嵜 久朗
（４）事業内容
不動産の所有及び賃貸
（５）資本金
5,000 万円
（６）設立年月日
1969 年３月 17 日
（７）大株主 及び 持ち株
比率
三信株式会社 50%
株式会社大丸松坂屋百貨店 50％
（８）当社と当該会社との関係
資本関係
当社の持分法適用関連会社です。
人的関係
当社子会社の大丸松坂屋より、SCB 社へ取締役１名、監査役１名、従業員１名を派遣しています。
取引関係
当社子会社の大丸松坂屋が SCB 社と賃貸借契約を 締結しています。
関連当事者への該当状況
SCB 社は当社の持分法適用関連会社であり、関連当事者に該当します。
（９）当該会社の最近３年間の財政状況 及び 経営成績 (百万円)
決算期
2022 年２月期
2023 年２月期
2024 年２月期
純資産
2,365
2,467
2,572
総資産
2,580
2,687
2,829
1 株当たり純資産
23,649 円
24,673 円
25,725 円
売上高
504
504
547
営業利益
146
162
175
経常利益
147
164
170
親 会 社 株 主 に 帰 属 す る 当期純利益
96
106
109
１株当たり当期純利益
963 円 36 銭
1,064 円 5 銭
1,092 円 77 銭
１株当たり配当金
40 円
40 円
40 円
5.取得株式数、取得価額 及び 取得前後の所有株式の状況
（１） 異動前の所有株式数
50,000 株（議決権所有割合：50.0％）
（２） 取得株式数
2024 年 7 月 31 日 32,600 株（議決権所有割合：32.6%）
2025 年 7 月 31 日 10,000 株（議決権所有割合：10.0%）
*本件株式譲渡契約の締結と同時期に、SCB 社は、三信より自己株式取得の方法により、SCB 社株式 7,400 株を取得する予定です。
（３） 取得価額
第１回取得分（32,600 株） ： 6,422 百万円
第２回取得分（10,000 株） ： 1,970 百万円
合 計（42,600 株） ： 8,392 百万円
（４）異動後の所有株式数
92,600 株（議決権所有割合：100.0%）
6.日程
・株式譲渡契約締結日
2024 年７月 30 日
*本件株式譲渡契約の締結と同時期に SCB 社は、三信より自己株式取得の方法により、SCB 社
の株式 7,400 株を取得する予定です。
・第１回株式譲渡実行日
2024 年７月 31 日（予定）
・第２回株式譲渡実行日
2025 年７月 31 日（予定）
7.今後の見通し
当社は、本株式取得に伴う SCB 株式の既存持分に対する時価評価益として、約 80 億円を 2025 年２月期第 2 四半期連結決算においてその他の営業収益に計上予定です。2025 年２月期第 2 四半期（累計）及び通期の連結業績予想については、その他の業績数値を含め精査中ですので、開示が可能となった段階で速やかに公表します。
以上
（参考） 当期 2025 年２月期の連結業績予想（2024 年 6 月 28 日公表）
総額売上高
売上収益
事業利益
営業利益
税引前利益
百万円
百万円
百万円
百万円
百万円
第２四半期累計
596,000
207,000
29,500
27,000
26,000
通期
1,215,000
424,500
48,500
41,500
39,000
親会社の所有者に帰属する当期利益
基本的１株当たり当期利益
百万円
円
第２四半期累計
18,000
69.65
通期
26,500
103.42