エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社による株式会社関西フードマーケットの完全子会社化に関する株式交換契約締結（簡易株式交換）のお知らせ
エイチ・ツー・オーリテイリング 株式会社2024 年５月 15 日
エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社
株式会社関西フードマーケット
エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社による株式会社関西フードマーケットの
完全子会社化に関する株式交換契約締結（簡易株式交換）のお知らせ
エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社（以下「エイチ・ツー・オー リテイリング」といいます。）及び株式会社関西フードマーケット（以下「関西フードマーケット」といい、エイチ・ツー・オー リテイリングと関西フードマーケットを総称して、以下「両社」といいます。）は、本日付の両社の取締役会決議により、それぞれ、エイチ・ツー・オーリテイリングを株式交換完全親会社、関西フードマーケットを株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を実施することを決定し、本日、両社間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本株式交換は、エイチ・ツー・オー リテイリングにおいては、会社法第 796 条第２項の規定に基づき、株主総会の決議による承認を必要としない簡易株式交換の手続により、また、関西フードマーケットにおいては、2024 年６月20 日開催予定の関西フードマーケットの定時株主総会の決議による本株式交換契約の承認を得た上で、2024 年７月 31日を効力発生日として行われる予定です。
また、本株式交換の効力発生日（2024 年７月 31 日（予定））に先立ち、関西フードマーケットの普通株式（以下「関西フードマーケット株式」といいます。）は、2024 年７月 29 日に株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）スタンダード市場において上場廃止（最終売買日は 2024 年７月 26 日）となる予定です。
記
１．本株式交換による完全子会社化の目的
2024 年３月 31 日現在、エイチ・ツー・オー リテイリンググループ（エイチ・ツー・オー リテイリング並びにエイチ・ツー・オー リテイリングの連結子会社 47 社及び持分法適用会社９社で構成される企業グループをいいます。以下同じです。）は、阪急百貨店と阪神百貨店を運営する百貨店事業、食品の製造・加工から食品スーパーでの販売・宅配までを行う食品事業、ショッピングセンターやビジネスホテルを運営する商業施設事業のほか専門店など幅広く事業を展開し、関西を中心に地域社会になくてはならない存在を目指し、発展してきました。
一方、関西フードマーケットは、1959 年７月に相互産業株式会社として設立し、関西地方で食品スーパーマーケットを中心とする事業を展開し、1974 年８月に株式会社関西スーパーマーケットへと商号変更を行いました。2016 年 11 月14 日に、エイチ・ツー・オー リテイリングに対し、両社間の資本業務提携契約に基づき関西フードマーケット（当時の商号は株式会社関西スーパーマーケット）の株式 3,200,000 株（当該株式発行時点における関西フードマーケット（当時の商号は株式会社関西スーパーマーケット）の議決権の 10.17％）を割り当てて以降、エイチ・ツー・オー リテイリングを筆頭株主としておりましたが、2021 年 12 月 15 日に関西フードマーケット（当時の商号は株式会社関西スーパーマーケット）を株式交換完全親会社、エイチ・ツー・オー リテイリングの完全子会社であるイズミヤ株式会社（以下「イズミヤ」といいます。）及び株式会社阪急オアシス（以下「阪急オアシス」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換を通じてエイチ・ツー・オー リテイリンググループと経営統合（以下「本経営統合」といいます。）し、エイチ・ツー・オー リテイリンググループの一員となりました。エイチ・ツー・オー リテイリングは、当該株式交換の結果、関西フードマーケット（当時の商号は株式会社関西スーパーマーケット）の株式を 33,834,909 株取得し、既に所有していた 3,200,000 株と合わせ 37,034,909 株（当該株式交換の効力発生時点における関西フードマーケット（当時の商号は株式会社関西スーパーマーケット）の議決権の 58.00％）を所有するに至り、関西フードマーケットの親会社となりました。
その後、関西フードマーケット（当時の商号は株式会社関西スーパーマーケット）は、2022 年２月にスーパーマーケットの運営を含む一切の事業を、新たに設立した関西フードマーケットの完全子会社であるＫＳ分割準備株式会社に吸収分割して中間持株会社体制に移行するとともに、関西フードマーケットは現在の商号である株式会社関西フードマーケットに、ＫＳ分割準備株式会社は株式会社関西スーパーマーケットにそれぞれ商号変更を行うことで、関西フードマーケットは“新”株式会社関西スーパーマーケット（以下、「関西スーパーマーケット」といいます。）、イズミヤ及び阪急オアシスの３社を傘下に置く、関西最大級の店舗数を有する食品スーパーグループとして再スタートしました。また、2023 年４月に、阪急オアシスを存続会社、イズミヤを消滅会社とする吸収合併を行い、阪急オアシスがイズミヤ・阪急オアシス株式会社（以下「イズミヤ・阪急オアシス」といいます。）に商号変更を行って、現在のグループ構成に至っております。エイチ・ツー・オー リテイリングは、本日時点で関西フードマーケット株式を 37,034,909 株（2024 年３月31 日現在の発行済株式総数（63,858,804 株）から関西フードマーケットが所有する自己株式数（6,783,598 株）を控除した株式数（57,075,206 株）に占める割合にて 64.89％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、保有割合の計算において同じです。）所有しております。
関西フードマーケットグループ（関西フードマーケット及び関西フードマーケットの連結子会社３社で構成される企業グループをいいます。以下同じです。）は本経営統合以降、エイチ・ツー・オー リテイリンググループの一員として「「楽しい」「うれしい」「おいしい」の価値創造を通じ、お客様の心を豊かにする暮らしの元気パートナー」というグループビジョンの実現に向け、関西地域の生活者の皆様に「食」を通して貢献することを目指しております。また本経営統合後、関西フードマーケットは、イズミヤ・阪急オアシスにおける店舗運営や商品調達等の標準化・共通化などの構造改革に加え、本経営統合によるシナジー効果の実現のため、商圏、立地、店舗規模に基づく店舗フォーマットの分類と整理を行い、店舗運営、決済、製造・開発、物流、プロセスセンター、システム、本部機能など様々な分野で本経営統合後の関西フードマーケットグループ一体となった諸施策を推進し、より一層の企業価値向上に取り組んでおります。
しかしながら、食品スーパーマーケット業界は、少子高齢化や人口減少等による小売市場の縮小、ドラッグストアやＥＣ等の他業種の参入による競争激化といった従来から進行していた事業環境の変化に加え、根強い価格志向とそれに対応するディスカウンターの進出等により厳しさを増しております。また、労働人口の減少や働き方の多様化に伴う人手不足・採用難、最低賃金や物流・エネルギーコストの上昇、円安による燃料費・輸入物価の高騰等に起因するインフレーションに伴うコスト構造の急激な変化等、本経営統合時には想定しきれていなかった大きな事業環境の変化も生じております。このように食品スーパーマーケット業界を取り巻く環境が大きく変化している中、関西フードマーケットにおける事業の継続的な成長に対する難易度はますます高まっていると考えております。
また、関西フードマーケットにおいては、2021 年 12 月の本経営統合により、イズミヤ及び阪急オアシスを完全子会社化したところ、東京証券取引所の有価証券上場規程により、実質的な存続会社であるとは認められないとして、実質的存続性審査の猶予期間に入っており、この猶予期間は 2025 年３月 31 日までとされております。関西フードマーケットは、当該審査基準の充足のために最善を尽くしてまいりましたが、現時点において新規上場基準に準じた審査基準に適合すると認められる目途が立たない状況にあります。さらに、2022 年４月の東京証券取引所の市場区分の再編に伴い、関西フードマーケット株式は東京証券取引所スタンダード市場へ移行しましたが、2023 年３月 31 日時点で流通株式比率の点において東京証券取引所スタンダード市場の上場維持基準を充足しておらず、上場維持基準の充足に向けた取り組みを行うことについても、エイチ・ツー・オー リテイリングが関西フードマーケットの親会社であるという株主構成を踏まえると、現時点においては必ずしも容易でない状況にあります。
上記の課題認識を踏まえ、エイチ・ツー・オー リテイリングは 2024 年１月頃から、エイチ・ツー・オー リテイリンググループにおける食品事業の戦略及び方向性につき、社内において議論を重ねるなかで、関西フードマーケットグループにおける課題解決と合わせ、エイチ・ツー・オー リテイリンググループにおける食品事業を、百貨店事業に次ぐ「第二の柱」としてより深い連携を行うことが必要であると考えるに至り、関西フードマーケットの完全子会社化についての検討を進めました。具体的には、エイチ・ツー・オー リテイリングの事業戦略との整合性、両社で発揮可能なシナジー、関西フードマーケットの少数株主の皆様の利益への影響、エイチ・ツー・オー リテイリングの財務インパクトとエイチ・ツー・オー リテイリングの株主の皆様の利益への影響等の観点から検討した結果、関西フードマーケットを株式交換により完全子会社化し、更なる協業体制の強化による経営資源の有効活用、重複機能の解消による経営資源の最適な配分等、更に踏み込んだグループ一体化経営を実現することで、関西フードマーケットグループを含んだエイチ・ツー・オー リテイリンググループ全体の企業価値向上を目指すことが最善であるとの結論に至り、2024 年３月１日にエイチ・ツー・オー リテイリングから関西フードマーケットに対して本株式交換の提案を行いました。
関西フードマーケットは、上記のとおり、関西フードマーケット株式が東京証券取引所の実質的存続性審査の猶予期間に入っており、新規上場基準に準じた審査基準に適合すると認められる目途が立たない状況にあることから、関西フードマーケット株式の上場維持の是非を含めて、関西フードマーケットの資本政策の在り方について可及的速やかに検討を進める必要があると考えておりました。そこで、関西フードマーケットは、親会社で支配株主であるエイチ・ツー・オー リテイリングとの構造的な利益相反のおそれを排除し、エイチ・ツー・オー リテイリング及び関西フードマーケットから独立した立場で上記資本政策の検討を行うことを目的として、2024 年２月 19 日開催の取締役会決議により、支配株主であるエイチ・ツー・オー リテイリングとの間で利害関係を有しない外部有識者及び関西フードマーケットの社外取締役から構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）を設置し、関西フードマーケットの資本政策の在り方について、関西フードマーケット株式の上場維持に加え、非公開化を含めた様々な選択肢の検討を開始しました。その後、2024 年３月１日付で、エイチ・ツー・オー リテイリングから、関西フードマーケットの完全子会社化を企図した本株式交換の実施に係る提案がなされたことから、関西フードマーケットは、同月８日開催の取締役会において、本株式交換の提案の検討に際し、親会社で支配株主であるエイチ・ツー・オー リテイリングとの構造的な利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、関西フードマーケットの取締役会において本株式交換を行う旨の決定をすることが関西フードマーケットの少数株主にとって不利益なものであるかどうかについての意見を取得することを目的として、本特別委員会に対し、（ⅰ）関西フードマーケット取締役会に対し、本株式交換の実施を勧告するか、（ⅱ）関西フードマーケット取締役会が本株式交換の実施に関する決定を行うことが関西フードマーケットの少数株主にとって不利益なものでないか（以下「本諮問事項」といいます。）について諮問いたしました。なお、本諮問事項の検討に際しては、(a) 関西フードマーケットの企業価値の向上に資するか否かの観点から、取引を実施することの合理性について検討・判断するとともに、(b) 関西フードマーケットの少数株主の利益を図る観点から、取引条件の妥当性及び手続の公正性についても検討・判断するものとされております。
関西フードマーケットは、本特別委員会において、関西フードマーケットが取りうる様々な選択肢について検討を進め、2024 年３月１日以降はエイチ・ツー・オー リテイリングからの本株式交換の提案について同社との間で慎重に協議・検討を行いました。その結果、関西フードマーケットにおいても、本株式交換により関西フードマーケットがエイチ・ツー・オー リテイリングの完全子会社となることに関しては、関西フードマーケットの資本構成上の課題を解決するとともに、関西フードマーケットの企業価値向上の観点からもデメリットを上回るメリットがあるとの認識を有するに至りました。本株式交換を通じて、親子上場関係の解消により関西フードマーケットの少数株主の皆様とエイチ・ツー・オー リテイリングとの間に構造的に発生する利益相反関係を完全に解消することができるため、従来であればコーポレートガバナンス上、実現にハードルがあったグループの全体最適の施策を機動的に実施することが可能となり、事業環境の変化に対する迅速な対応も可能となるというメリットを、両社ともに享受することができると考えております。具体的には関西フードマーケットグループとエイチ・ツー・オー リテイリンググループの人材、設備を共有することによる効率化、購買の共通化によるスケールメリットを活かしたコスト削減、物流等の両グループで共通する業務の統4合による効率化、ＩＴシステムの開発・運用の一元化及びＩＴインフラ（サーバ、ネットワーク等）の共通化によるシステムの高機能化とコスト削減の両立、エイチ・ツー・オー リテイリングの子会社である食品製造会社と関西フードマーケットグループの取引のさらなる活発化や、一体・共同でのプライベート・ブランド（ＰＢ）等を含む商品開発によるマーチャンダイジングの強化、エイチ・ツー・オー リテイリングの子会社である宅配会社の関西フードマーケットグループでのＥＣへの活用、エイチ・ツー・オー リテイリングの完全子会社の株式会社エイチ・ツー・オー食品グループにおける事業戦略立案機能及び実行支援機能の関西フードマーケットグループへの提供等を考えております。加えて、将来的には両社グループの顧客の会員化による囲い込みの促進、共通の顧客データベース構築とそのデータ解析による販売戦略の進化も可能であると考えております。
併せて、関西フードマーケットをエイチ・ツー・オー リテイリングの完全子会社とすることによって、関西フードマーケット株式が上場維持基準を満たすことが出来ず上場廃止となり、関西フードマーケットの少数株主の皆様に財産上の損害を与えるリスクを解消させることができると考えております。また、関西フードマーケットの少数株主の皆様には本株式交換後はエイチ・ツー・オー リテイリングの株主として、関西フードマーケットグループとエイチ・ツー・オー リテイリンググループのシナジーによる企業価値の向上を経済的に享受していただくことが可能になると考えております。加えて、上場会社として必要となる体制整備の対応やそのコスト負担が大きくなる中、関西フードマーケットにおける上場維持に係る業務負担及びコストの削減にもつながると考えております。
一方で、本株式交換を通じて関西フードマーケットは上場廃止となり、一般的な上場のメリットとして挙げられるエクイティファイナンスによる資金調達手段の多様化、知名度向上による信用力の向上及び採用活動への好影響、会計監査を受けることによる財務への信頼性の向上等のメリットを失うこととなります。しかし、関西フードマーケットは、2016 年 11 月以降エクイティファイナンスによる資金調達を実施しておらず、エクイティファイナンスの手段がなくなることによる資金調達へのデメリットは実質的にないものと考えられること、関西フードマーケットグループの関西地方における知名度は、その業歴の長さ、地域密着で展開してきたことによる事業の実績などから、既に十分に高く、非上場会社となったとしても知名度低下のリスクは低く、人材採用等への悪影響は小さいと考えられること、エイチ・ツー・オー リテイリングの完全子会社となった後もエイチ・ツー・オー リテイリング連結の会計監査の対象となることから財務への信頼性は維持可能と考えられることなど、上場廃止に伴うデメリットは極めて限定的であり、本株式交換実施に伴うメリットの方がはるかに大きいと考えております。
以上の点を踏まえて、両社において慎重に検討した結果、両社は本株式交換によって関西フードマーケットがエイチ・ツー・オー リテイリングの完全子会社になることが、両社の企業価値向上に資するものであるとの認識で一致したことから、本株式交換に係る割当比率を含む諸条件についての検討及び協議を経て合意に至り、本日、両社の取締役会において、それぞれ、エイチ・ツー・オー リテイリングが関西フードマーケットを完全子会社化することを目的として本株式交換を実施することを決議し、本株式交換契約を締結いたしました。
なお、本株式交換契約においては、2024 年６月 20 日開催予定の関西フードマーケットの定時株主総会において本株式交換契約が承認可決されること、及び、本株式交換が中止されておらず、本株式交換の効力が発生することが確実であると合理的に見込まれることを条件として、本株式交換の効力発生日（2024 年７月 31 日（予定））の前日の最終の株主名簿に記載又は記録された関西フードマーケット株式を有する株主に対して、関西フードマーケット株式１株当たり100 円の特別配当（以下「本特別配当」といいます。）を実施することについて合意しております。
公式ページ（続き・詳細）はこちら
https://data.swcms.net/file/h2o-retailing/ja/news/auto_20240515597855/pdfFile.pdf
エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社
株式会社関西フードマーケット
エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社による株式会社関西フードマーケットの
完全子会社化に関する株式交換契約締結（簡易株式交換）のお知らせ
エイチ・ツー・オー リテイリング株式会社（以下「エイチ・ツー・オー リテイリング」といいます。）及び株式会社関西フードマーケット（以下「関西フードマーケット」といい、エイチ・ツー・オー リテイリングと関西フードマーケットを総称して、以下「両社」といいます。）は、本日付の両社の取締役会決議により、それぞれ、エイチ・ツー・オーリテイリングを株式交換完全親会社、関西フードマーケットを株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を実施することを決定し、本日、両社間で株式交換契約（以下「本株式交換契約」といいます。）を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本株式交換は、エイチ・ツー・オー リテイリングにおいては、会社法第 796 条第２項の規定に基づき、株主総会の決議による承認を必要としない簡易株式交換の手続により、また、関西フードマーケットにおいては、2024 年６月20 日開催予定の関西フードマーケットの定時株主総会の決議による本株式交換契約の承認を得た上で、2024 年７月 31日を効力発生日として行われる予定です。
また、本株式交換の効力発生日（2024 年７月 31 日（予定））に先立ち、関西フードマーケットの普通株式（以下「関西フードマーケット株式」といいます。）は、2024 年７月 29 日に株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）スタンダード市場において上場廃止（最終売買日は 2024 年７月 26 日）となる予定です。
記
１．本株式交換による完全子会社化の目的
2024 年３月 31 日現在、エイチ・ツー・オー リテイリンググループ（エイチ・ツー・オー リテイリング並びにエイチ・ツー・オー リテイリングの連結子会社 47 社及び持分法適用会社９社で構成される企業グループをいいます。以下同じです。）は、阪急百貨店と阪神百貨店を運営する百貨店事業、食品の製造・加工から食品スーパーでの販売・宅配までを行う食品事業、ショッピングセンターやビジネスホテルを運営する商業施設事業のほか専門店など幅広く事業を展開し、関西を中心に地域社会になくてはならない存在を目指し、発展してきました。
一方、関西フードマーケットは、1959 年７月に相互産業株式会社として設立し、関西地方で食品スーパーマーケットを中心とする事業を展開し、1974 年８月に株式会社関西スーパーマーケットへと商号変更を行いました。2016 年 11 月14 日に、エイチ・ツー・オー リテイリングに対し、両社間の資本業務提携契約に基づき関西フードマーケット（当時の商号は株式会社関西スーパーマーケット）の株式 3,200,000 株（当該株式発行時点における関西フードマーケット（当時の商号は株式会社関西スーパーマーケット）の議決権の 10.17％）を割り当てて以降、エイチ・ツー・オー リテイリングを筆頭株主としておりましたが、2021 年 12 月 15 日に関西フードマーケット（当時の商号は株式会社関西スーパーマーケット）を株式交換完全親会社、エイチ・ツー・オー リテイリングの完全子会社であるイズミヤ株式会社（以下「イズミヤ」といいます。）及び株式会社阪急オアシス（以下「阪急オアシス」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換を通じてエイチ・ツー・オー リテイリンググループと経営統合（以下「本経営統合」といいます。）し、エイチ・ツー・オー リテイリンググループの一員となりました。エイチ・ツー・オー リテイリングは、当該株式交換の結果、関西フードマーケット（当時の商号は株式会社関西スーパーマーケット）の株式を 33,834,909 株取得し、既に所有していた 3,200,000 株と合わせ 37,034,909 株（当該株式交換の効力発生時点における関西フードマーケット（当時の商号は株式会社関西スーパーマーケット）の議決権の 58.00％）を所有するに至り、関西フードマーケットの親会社となりました。
その後、関西フードマーケット（当時の商号は株式会社関西スーパーマーケット）は、2022 年２月にスーパーマーケットの運営を含む一切の事業を、新たに設立した関西フードマーケットの完全子会社であるＫＳ分割準備株式会社に吸収分割して中間持株会社体制に移行するとともに、関西フードマーケットは現在の商号である株式会社関西フードマーケットに、ＫＳ分割準備株式会社は株式会社関西スーパーマーケットにそれぞれ商号変更を行うことで、関西フードマーケットは“新”株式会社関西スーパーマーケット（以下、「関西スーパーマーケット」といいます。）、イズミヤ及び阪急オアシスの３社を傘下に置く、関西最大級の店舗数を有する食品スーパーグループとして再スタートしました。また、2023 年４月に、阪急オアシスを存続会社、イズミヤを消滅会社とする吸収合併を行い、阪急オアシスがイズミヤ・阪急オアシス株式会社（以下「イズミヤ・阪急オアシス」といいます。）に商号変更を行って、現在のグループ構成に至っております。エイチ・ツー・オー リテイリングは、本日時点で関西フードマーケット株式を 37,034,909 株（2024 年３月31 日現在の発行済株式総数（63,858,804 株）から関西フードマーケットが所有する自己株式数（6,783,598 株）を控除した株式数（57,075,206 株）に占める割合にて 64.89％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、保有割合の計算において同じです。）所有しております。
関西フードマーケットグループ（関西フードマーケット及び関西フードマーケットの連結子会社３社で構成される企業グループをいいます。以下同じです。）は本経営統合以降、エイチ・ツー・オー リテイリンググループの一員として「「楽しい」「うれしい」「おいしい」の価値創造を通じ、お客様の心を豊かにする暮らしの元気パートナー」というグループビジョンの実現に向け、関西地域の生活者の皆様に「食」を通して貢献することを目指しております。また本経営統合後、関西フードマーケットは、イズミヤ・阪急オアシスにおける店舗運営や商品調達等の標準化・共通化などの構造改革に加え、本経営統合によるシナジー効果の実現のため、商圏、立地、店舗規模に基づく店舗フォーマットの分類と整理を行い、店舗運営、決済、製造・開発、物流、プロセスセンター、システム、本部機能など様々な分野で本経営統合後の関西フードマーケットグループ一体となった諸施策を推進し、より一層の企業価値向上に取り組んでおります。
しかしながら、食品スーパーマーケット業界は、少子高齢化や人口減少等による小売市場の縮小、ドラッグストアやＥＣ等の他業種の参入による競争激化といった従来から進行していた事業環境の変化に加え、根強い価格志向とそれに対応するディスカウンターの進出等により厳しさを増しております。また、労働人口の減少や働き方の多様化に伴う人手不足・採用難、最低賃金や物流・エネルギーコストの上昇、円安による燃料費・輸入物価の高騰等に起因するインフレーションに伴うコスト構造の急激な変化等、本経営統合時には想定しきれていなかった大きな事業環境の変化も生じております。このように食品スーパーマーケット業界を取り巻く環境が大きく変化している中、関西フードマーケットにおける事業の継続的な成長に対する難易度はますます高まっていると考えております。
また、関西フードマーケットにおいては、2021 年 12 月の本経営統合により、イズミヤ及び阪急オアシスを完全子会社化したところ、東京証券取引所の有価証券上場規程により、実質的な存続会社であるとは認められないとして、実質的存続性審査の猶予期間に入っており、この猶予期間は 2025 年３月 31 日までとされております。関西フードマーケットは、当該審査基準の充足のために最善を尽くしてまいりましたが、現時点において新規上場基準に準じた審査基準に適合すると認められる目途が立たない状況にあります。さらに、2022 年４月の東京証券取引所の市場区分の再編に伴い、関西フードマーケット株式は東京証券取引所スタンダード市場へ移行しましたが、2023 年３月 31 日時点で流通株式比率の点において東京証券取引所スタンダード市場の上場維持基準を充足しておらず、上場維持基準の充足に向けた取り組みを行うことについても、エイチ・ツー・オー リテイリングが関西フードマーケットの親会社であるという株主構成を踏まえると、現時点においては必ずしも容易でない状況にあります。
上記の課題認識を踏まえ、エイチ・ツー・オー リテイリングは 2024 年１月頃から、エイチ・ツー・オー リテイリンググループにおける食品事業の戦略及び方向性につき、社内において議論を重ねるなかで、関西フードマーケットグループにおける課題解決と合わせ、エイチ・ツー・オー リテイリンググループにおける食品事業を、百貨店事業に次ぐ「第二の柱」としてより深い連携を行うことが必要であると考えるに至り、関西フードマーケットの完全子会社化についての検討を進めました。具体的には、エイチ・ツー・オー リテイリングの事業戦略との整合性、両社で発揮可能なシナジー、関西フードマーケットの少数株主の皆様の利益への影響、エイチ・ツー・オー リテイリングの財務インパクトとエイチ・ツー・オー リテイリングの株主の皆様の利益への影響等の観点から検討した結果、関西フードマーケットを株式交換により完全子会社化し、更なる協業体制の強化による経営資源の有効活用、重複機能の解消による経営資源の最適な配分等、更に踏み込んだグループ一体化経営を実現することで、関西フードマーケットグループを含んだエイチ・ツー・オー リテイリンググループ全体の企業価値向上を目指すことが最善であるとの結論に至り、2024 年３月１日にエイチ・ツー・オー リテイリングから関西フードマーケットに対して本株式交換の提案を行いました。
関西フードマーケットは、上記のとおり、関西フードマーケット株式が東京証券取引所の実質的存続性審査の猶予期間に入っており、新規上場基準に準じた審査基準に適合すると認められる目途が立たない状況にあることから、関西フードマーケット株式の上場維持の是非を含めて、関西フードマーケットの資本政策の在り方について可及的速やかに検討を進める必要があると考えておりました。そこで、関西フードマーケットは、親会社で支配株主であるエイチ・ツー・オー リテイリングとの構造的な利益相反のおそれを排除し、エイチ・ツー・オー リテイリング及び関西フードマーケットから独立した立場で上記資本政策の検討を行うことを目的として、2024 年２月 19 日開催の取締役会決議により、支配株主であるエイチ・ツー・オー リテイリングとの間で利害関係を有しない外部有識者及び関西フードマーケットの社外取締役から構成される特別委員会（以下「本特別委員会」といいます。）を設置し、関西フードマーケットの資本政策の在り方について、関西フードマーケット株式の上場維持に加え、非公開化を含めた様々な選択肢の検討を開始しました。その後、2024 年３月１日付で、エイチ・ツー・オー リテイリングから、関西フードマーケットの完全子会社化を企図した本株式交換の実施に係る提案がなされたことから、関西フードマーケットは、同月８日開催の取締役会において、本株式交換の提案の検討に際し、親会社で支配株主であるエイチ・ツー・オー リテイリングとの構造的な利益相反のおそれを排除し、その公正性を担保するとともに、関西フードマーケットの取締役会において本株式交換を行う旨の決定をすることが関西フードマーケットの少数株主にとって不利益なものであるかどうかについての意見を取得することを目的として、本特別委員会に対し、（ⅰ）関西フードマーケット取締役会に対し、本株式交換の実施を勧告するか、（ⅱ）関西フードマーケット取締役会が本株式交換の実施に関する決定を行うことが関西フードマーケットの少数株主にとって不利益なものでないか（以下「本諮問事項」といいます。）について諮問いたしました。なお、本諮問事項の検討に際しては、(a) 関西フードマーケットの企業価値の向上に資するか否かの観点から、取引を実施することの合理性について検討・判断するとともに、(b) 関西フードマーケットの少数株主の利益を図る観点から、取引条件の妥当性及び手続の公正性についても検討・判断するものとされております。
関西フードマーケットは、本特別委員会において、関西フードマーケットが取りうる様々な選択肢について検討を進め、2024 年３月１日以降はエイチ・ツー・オー リテイリングからの本株式交換の提案について同社との間で慎重に協議・検討を行いました。その結果、関西フードマーケットにおいても、本株式交換により関西フードマーケットがエイチ・ツー・オー リテイリングの完全子会社となることに関しては、関西フードマーケットの資本構成上の課題を解決するとともに、関西フードマーケットの企業価値向上の観点からもデメリットを上回るメリットがあるとの認識を有するに至りました。本株式交換を通じて、親子上場関係の解消により関西フードマーケットの少数株主の皆様とエイチ・ツー・オー リテイリングとの間に構造的に発生する利益相反関係を完全に解消することができるため、従来であればコーポレートガバナンス上、実現にハードルがあったグループの全体最適の施策を機動的に実施することが可能となり、事業環境の変化に対する迅速な対応も可能となるというメリットを、両社ともに享受することができると考えております。具体的には関西フードマーケットグループとエイチ・ツー・オー リテイリンググループの人材、設備を共有することによる効率化、購買の共通化によるスケールメリットを活かしたコスト削減、物流等の両グループで共通する業務の統4合による効率化、ＩＴシステムの開発・運用の一元化及びＩＴインフラ（サーバ、ネットワーク等）の共通化によるシステムの高機能化とコスト削減の両立、エイチ・ツー・オー リテイリングの子会社である食品製造会社と関西フードマーケットグループの取引のさらなる活発化や、一体・共同でのプライベート・ブランド（ＰＢ）等を含む商品開発によるマーチャンダイジングの強化、エイチ・ツー・オー リテイリングの子会社である宅配会社の関西フードマーケットグループでのＥＣへの活用、エイチ・ツー・オー リテイリングの完全子会社の株式会社エイチ・ツー・オー食品グループにおける事業戦略立案機能及び実行支援機能の関西フードマーケットグループへの提供等を考えております。加えて、将来的には両社グループの顧客の会員化による囲い込みの促進、共通の顧客データベース構築とそのデータ解析による販売戦略の進化も可能であると考えております。
併せて、関西フードマーケットをエイチ・ツー・オー リテイリングの完全子会社とすることによって、関西フードマーケット株式が上場維持基準を満たすことが出来ず上場廃止となり、関西フードマーケットの少数株主の皆様に財産上の損害を与えるリスクを解消させることができると考えております。また、関西フードマーケットの少数株主の皆様には本株式交換後はエイチ・ツー・オー リテイリングの株主として、関西フードマーケットグループとエイチ・ツー・オー リテイリンググループのシナジーによる企業価値の向上を経済的に享受していただくことが可能になると考えております。加えて、上場会社として必要となる体制整備の対応やそのコスト負担が大きくなる中、関西フードマーケットにおける上場維持に係る業務負担及びコストの削減にもつながると考えております。
一方で、本株式交換を通じて関西フードマーケットは上場廃止となり、一般的な上場のメリットとして挙げられるエクイティファイナンスによる資金調達手段の多様化、知名度向上による信用力の向上及び採用活動への好影響、会計監査を受けることによる財務への信頼性の向上等のメリットを失うこととなります。しかし、関西フードマーケットは、2016 年 11 月以降エクイティファイナンスによる資金調達を実施しておらず、エクイティファイナンスの手段がなくなることによる資金調達へのデメリットは実質的にないものと考えられること、関西フードマーケットグループの関西地方における知名度は、その業歴の長さ、地域密着で展開してきたことによる事業の実績などから、既に十分に高く、非上場会社となったとしても知名度低下のリスクは低く、人材採用等への悪影響は小さいと考えられること、エイチ・ツー・オー リテイリングの完全子会社となった後もエイチ・ツー・オー リテイリング連結の会計監査の対象となることから財務への信頼性は維持可能と考えられることなど、上場廃止に伴うデメリットは極めて限定的であり、本株式交換実施に伴うメリットの方がはるかに大きいと考えております。
以上の点を踏まえて、両社において慎重に検討した結果、両社は本株式交換によって関西フードマーケットがエイチ・ツー・オー リテイリングの完全子会社になることが、両社の企業価値向上に資するものであるとの認識で一致したことから、本株式交換に係る割当比率を含む諸条件についての検討及び協議を経て合意に至り、本日、両社の取締役会において、それぞれ、エイチ・ツー・オー リテイリングが関西フードマーケットを完全子会社化することを目的として本株式交換を実施することを決議し、本株式交換契約を締結いたしました。
なお、本株式交換契約においては、2024 年６月 20 日開催予定の関西フードマーケットの定時株主総会において本株式交換契約が承認可決されること、及び、本株式交換が中止されておらず、本株式交換の効力が発生することが確実であると合理的に見込まれることを条件として、本株式交換の効力発生日（2024 年７月 31 日（予定））の前日の最終の株主名簿に記載又は記録された関西フードマーケット株式を有する株主に対して、関西フードマーケット株式１株当たり100 円の特別配当（以下「本特別配当」といいます。）を実施することについて合意しております。
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