簡易株式交換による株式会社アトリエの完全子会社化に関する株式交換契約締結のお知らせ
株式会社 ヴィッツ2024年８月21日
株式会社ヴィッツ
簡易株式交換による株式会社アトリエの完全子会社化に関する株式交換契約締結のお知らせ
当社は、2024年８月21日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、当社の連結子会社である株式会社アトリエ（以下「アトリエ社」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を実施することを決議し、本日、アトリエ社との間で株式交換契約を締結いたしましたので、下記の通りお知らせいたします。
なお、当社は会社法第796条第２項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により、本株式交換を行う予定です。
なお、本株式交換は、連結子会社を完全子会社化する簡易株式交換であるため、開示事項・内容を一部省略して開示しております。
記
１．本株式交換の目的
本株式交換により当社とアトリエ社相互の人的資本やノウハウの流動性を最大限に向上させ、効果的、効率的に活用することで、アトリエ社の強みであるセーフティ及びセキュリティ分野の高付加価値サービスの拡充を図り、当社グループ全体の受託案件の高収益化をより一層推進していくことを目的としております。
２．本株式交換の要旨
（１）本株式交換の日程
取締役会決議日
2024年８月21日
契約締結日
2024年８月21日
実施予定日（効力発生日）
2024年10月１日（予定）
※当社は、会社法第796条第２項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続きにより行う予定です。なお、アトリエ社は2024年８月21日付の臨時株主総会において、本株式交換の承認を得ております。
（２）本株式交換の方式
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社とし、アトリエ社を株式交換完全子会社とする株式交換となります。
（３）本株式交換に係る割当ての内容
当社
（株式交換完全親会社）
アトリエ社
（株式交換完全子会社）
本株式交換に係る割当比率
１
90
本株式交換により交付する株式数
当社の普通株式18,450株
①株式の割当比率
アトリエ社普通株式１株に対して、当社の普通株式90株を割当て交付します。ただし、当社が保有するアトリエ社の普通株式については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
②株式交換により交付する株式
普通株式18,450株
なお、交付する当社の普通株式には当社が保有する自己株式を充当し、新株の発行は行わない予定です。
（４）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
３．本株式交換に係る割当ての内容の算定の考え方
本株式交換の株式交換比率の算定にあたり、公正性・妥当性を確保するため、両社から独立した第三者機関として、栄税理士法人を選定し、同第三者機関に対して当社及びアトリエ社の株式価値の算定を依頼しました。同第三者機関は、上場会社である当社の株式価値については市場株価法、非上場会社であるアトリエ社の株式価値については、当社及びアトリエ社の両社それぞれを相続税法における類似業種比準方式で評価・比較することにより交換比率を定め、当該交換比率を市場株価法で算出した当社株式価値に乗じることにより算定しております。当社及びアトリエ社は、同第三者機関の算定結果及びアトリエ社の１株当たり純資産を参考にし、両社間で真摯に交渉・協議を行った上、本株式交換に係る割当比率を決定いたしました。
算定方法
株式交換比率の算定結果
当社
アトリエ社
市場株価法
類似業種比準方式
１：100.26
市場株価法
簿価純資産法
１：87.02
４．本株式交換の当事会社の概要
(１)名称
株式会社ヴィッツ
株式会社アトリエ
(２)所在地
愛知県名古屋市中区栄三丁目３番21号
愛知県名古屋市中区栄二丁目13番１号
(３)代表者の役職・氏名
代表取締役社長服部博行
代表取締役社長水口大知
(４)事業内容
・制御ソフトウェアエンジニアリングサービス
・自動運転/先進安全向けシミュレーション技術による開発支援
・組込セキュリティサービス等
・自律システムの開発時のリスクアセスメント
・システムの故障伝播の影響検証
・国際安全規格に適合するエビデンス作成支援
・セキュリティ・脆弱性分析等
(５)資本金
612百万円
16百万円
(６)設立年月日
1997年６月11日
2013年２月26日
(７)発行済株式数
4,176,000株
1,630株
(８)決算期
８月31日
８月31日
(９)大株主及び持株比率
①株式会社OfficeHat17.40％
②株式会社SNA10.56％
③株式会社アイシン7.35％
④オークマ株式会社7.35％
⑤武田英幸5.27％
⑥大西秀一5.19％
⑦森川聡久5.10％
⑧服部博行3.17％
⑨ヴィッツ従業員持株会2.90％
⑩脇田周爾2.89％
①株式会社ヴィッツ87.42％
②水口大知9.51％
③穴田啓樹3.07％
(10)直前事業年度の財政状態及び経営成績（単位：百万円。特記しているものを除く。）
決算期
当社（連結）
アトリエ社（単体）
2023年８月期
2023年８月期
純資産
2,311
113
総資産
2,923
127
１株当たり純資産(円)
559.15
69,471.33
売上高
2,501
68
営業利益
187
12
経常利益
224
15
親会社株主に帰属する当期純利益又は当期純利益
133
10
１株当たり当期純利益(円)
32.46
6,667.11
（注）「（９）大株主及び持株比率」欄の記載は、発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合であり、当社においては2024年２月29日現在、アトリエ社においては2024年８月21日の株式交換契約直前の情報です。
５．当該組織再編後の状況
本株式交換による当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期についての変更はありません。
６．今後の見通し
本株式交換が当社の連結業績に与える影響は軽微です。
（参考）当期連結業績予想（2024年７月12日公表分）及び前期連結実績（単位：百万円）
連結売上高
連結営業利益
連結経常利益
親会社株主に帰属する当期純利益
当期業績予想
（2024年８月期）
3,400
210
270
170
前期実績
（2023年８月期）
2,501
187
224
133
以上
株式会社ヴィッツ
簡易株式交換による株式会社アトリエの完全子会社化に関する株式交換契約締結のお知らせ
当社は、2024年８月21日開催の取締役会において、当社を株式交換完全親会社とし、当社の連結子会社である株式会社アトリエ（以下「アトリエ社」といいます。）を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」といいます。）を実施することを決議し、本日、アトリエ社との間で株式交換契約を締結いたしましたので、下記の通りお知らせいたします。
なお、当社は会社法第796条第２項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により、本株式交換を行う予定です。
なお、本株式交換は、連結子会社を完全子会社化する簡易株式交換であるため、開示事項・内容を一部省略して開示しております。
記
１．本株式交換の目的
本株式交換により当社とアトリエ社相互の人的資本やノウハウの流動性を最大限に向上させ、効果的、効率的に活用することで、アトリエ社の強みであるセーフティ及びセキュリティ分野の高付加価値サービスの拡充を図り、当社グループ全体の受託案件の高収益化をより一層推進していくことを目的としております。
２．本株式交換の要旨
（１）本株式交換の日程
取締役会決議日
2024年８月21日
契約締結日
2024年８月21日
実施予定日（効力発生日）
2024年10月１日（予定）
※当社は、会社法第796条第２項の規定に基づき、株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続きにより行う予定です。なお、アトリエ社は2024年８月21日付の臨時株主総会において、本株式交換の承認を得ております。
（２）本株式交換の方式
本株式交換は、当社を株式交換完全親会社とし、アトリエ社を株式交換完全子会社とする株式交換となります。
（３）本株式交換に係る割当ての内容
当社
（株式交換完全親会社）
アトリエ社
（株式交換完全子会社）
本株式交換に係る割当比率
１
90
本株式交換により交付する株式数
当社の普通株式18,450株
①株式の割当比率
アトリエ社普通株式１株に対して、当社の普通株式90株を割当て交付します。ただし、当社が保有するアトリエ社の普通株式については、本株式交換による株式の割当ては行いません。
②株式交換により交付する株式
普通株式18,450株
なお、交付する当社の普通株式には当社が保有する自己株式を充当し、新株の発行は行わない予定です。
（４）本株式交換に伴う新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
該当事項はありません。
３．本株式交換に係る割当ての内容の算定の考え方
本株式交換の株式交換比率の算定にあたり、公正性・妥当性を確保するため、両社から独立した第三者機関として、栄税理士法人を選定し、同第三者機関に対して当社及びアトリエ社の株式価値の算定を依頼しました。同第三者機関は、上場会社である当社の株式価値については市場株価法、非上場会社であるアトリエ社の株式価値については、当社及びアトリエ社の両社それぞれを相続税法における類似業種比準方式で評価・比較することにより交換比率を定め、当該交換比率を市場株価法で算出した当社株式価値に乗じることにより算定しております。当社及びアトリエ社は、同第三者機関の算定結果及びアトリエ社の１株当たり純資産を参考にし、両社間で真摯に交渉・協議を行った上、本株式交換に係る割当比率を決定いたしました。
算定方法
株式交換比率の算定結果
当社
アトリエ社
市場株価法
類似業種比準方式
１：100.26
市場株価法
簿価純資産法
１：87.02
４．本株式交換の当事会社の概要
(１)名称
株式会社ヴィッツ
株式会社アトリエ
(２)所在地
愛知県名古屋市中区栄三丁目３番21号
愛知県名古屋市中区栄二丁目13番１号
(３)代表者の役職・氏名
代表取締役社長服部博行
代表取締役社長水口大知
(４)事業内容
・制御ソフトウェアエンジニアリングサービス
・自動運転/先進安全向けシミュレーション技術による開発支援
・組込セキュリティサービス等
・自律システムの開発時のリスクアセスメント
・システムの故障伝播の影響検証
・国際安全規格に適合するエビデンス作成支援
・セキュリティ・脆弱性分析等
(５)資本金
612百万円
16百万円
(６)設立年月日
1997年６月11日
2013年２月26日
(７)発行済株式数
4,176,000株
1,630株
(８)決算期
８月31日
８月31日
(９)大株主及び持株比率
①株式会社OfficeHat17.40％
②株式会社SNA10.56％
③株式会社アイシン7.35％
④オークマ株式会社7.35％
⑤武田英幸5.27％
⑥大西秀一5.19％
⑦森川聡久5.10％
⑧服部博行3.17％
⑨ヴィッツ従業員持株会2.90％
⑩脇田周爾2.89％
①株式会社ヴィッツ87.42％
②水口大知9.51％
③穴田啓樹3.07％
(10)直前事業年度の財政状態及び経営成績（単位：百万円。特記しているものを除く。）
決算期
当社（連結）
アトリエ社（単体）
2023年８月期
2023年８月期
純資産
2,311
113
総資産
2,923
127
１株当たり純資産(円)
559.15
69,471.33
売上高
2,501
68
営業利益
187
12
経常利益
224
15
親会社株主に帰属する当期純利益又は当期純利益
133
10
１株当たり当期純利益(円)
32.46
6,667.11
（注）「（９）大株主及び持株比率」欄の記載は、発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合であり、当社においては2024年２月29日現在、アトリエ社においては2024年８月21日の株式交換契約直前の情報です。
５．当該組織再編後の状況
本株式交換による当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金及び決算期についての変更はありません。
６．今後の見通し
本株式交換が当社の連結業績に与える影響は軽微です。
（参考）当期連結業績予想（2024年７月12日公表分）及び前期連結実績（単位：百万円）
連結売上高
連結営業利益
連結経常利益
親会社株主に帰属する当期純利益
当期業績予想
（2024年８月期）
3,400
210
270
170
前期実績
（2023年８月期）
2,501
187
224
133
以上