エムスリー株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明及び同社との資本業務提携契約締結に関するお知らせ
株式会社 エラン2024 年９月 19 日
株式会社エラン
エムスリー株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明
及び同社との資本業務提携契約締結に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記「Ⅰ．本公開買付けに関する意見表明について」に記載のとおり、エムスリー株式会社（以下「公開買付者」といいます。）による当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に関して、賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては、当社の株主の皆様のご判断に委ねること、及び下記「Ⅱ．本資本業務提携契約について」に記載のとおり、公開買付者との間で資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」といい、当該契約に基づく資本業務提携を「本資本業務提携」といいます。）を締結することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、下記「Ⅰ．本公開買付けに関する意見表明について」の「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「①本公開買付けの概要」に記載のとおり、公開買付者は、本公開買付けにより、当社を公開買付者の連結子会社とすることを目的としておりますが、当社株式の上場廃止を企図するものではなく、本公開買付け成立後も引き続き当社株式の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）プライム市場における上場は維持される予定です。
記
Ⅰ．本公開買付けに関する意見表明について
１．公開買付者の概要
（１）名称
エムスリー株式会社
（２）所在地
東京都港区赤坂一丁目 11 番 44 号
（３）代 表 者 の役 職
・氏 名
代表取締役社長 谷村 格
（４）事業内容
インターネットを利用した医療関連サービスの提供
（５）資本金
29,317 百万円（2024 年３月 31 日現在）
（６）設立年月日
2000 年９月 29 日
（７）大 株 主 及び 持 株比 率
（2024 年３月 31 日現在）
ソニーグループ株式会社
33.9％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社
14.5％
株式会社日本カストディ銀行
7.6％
THE BANK OF NEW YORK MELLON 140042 （常任代理人 株式会社みずほ銀行）
4.2％
株式会社NTTドコモ
3.0％
谷村 格
2.9％
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505223 （常任代理人 株式会社みずほ銀行）
1.6％
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT （常任代理人 香港上海銀行東京支店）
1.5％
STATE STREET BANK WEST CLIENT – TREATY 505234 （常任代理人 株式会社みずほ銀行）
1.2％
JP MORGAN CHASE BANK 385781 （常任代理人 株式会社みずほ銀行）
0.9％
（８）当社と公開買付者の関係
資本関係
該当事項はありません。
人的関係
該当事項はありません。
取引関係
当社と公開買付者の間には、記載すべき重要な取引関係はありません。但し、公開買付 者の提供 する企 業向け医 療情報提 供サービスの利用に係る取引があります。
関 連 当 事 者 へ の 該当状況
該当事項はありません。
（９）公開買付者の最近３年間の財務状態及び経営成績（連結） 決算期
2022 年 3 月期
2023 年 3 月期
2024 年 3 月期
純資産
合計
257,840 百万円
302,630 百万円
351,915 百万円
資産
合計
345,981 百万円
400,645 百万円
490,780 百万円
１ 株 当 た り 親 会 社 所 有 者 帰 属 持 分
378.75 円
444.22 円
516.49 円
売上収益
208,159 百万円
230,818 百万円
238,883 百万円
営業利益
95,141 百万円
71,983 百万円
64,381 百万円
親会社の所有者に帰属する当期利益
63,845 百万円
49,028 百万円
45,271 百万円
親会社の所有者株主に帰属する１株 当たり当期利益
94.06 円
72.22 円
66.68 円
１株当たり配当額
16.00 円
19.00 円
21.00 円
２．買付け等の価格
普通株式１株につき、金 1,040 円（以下「本公開買付価格」といいます。）
３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
（１）本公開買付けに関する意見の内容
当社は、本日開催の当社取締役会において、下記「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては、当社の株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。
なお、上記取締役会決議は、下記「（７）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③当社における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員である取締役を含む。）による承認」に記載の方法により決議されております。
（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由
本公開買付けに関する意見の根拠及び理由のうち、公開買付者に関する記載については、公開買付者から受けた説明に基づいております。
①本公開買付けの概要
公開買付者は、2024 年９月 19 日付の取締役会決議により、当社を公開買付者の連結子会社とすることを目的として、東京証券取引所プライム市場に上場している当社株式を、本公開買付けにより取得すること（以下「本取引」といいます。）を決定したとのことです。なお、本日現在、公開買付者は、当社株式を所有していないとのことです。
本公開買付けに際して、公開買付者は、2024 年９月 19 日付で、（ⅰ）当社の代表取締役会長 会長執行役員ＣＥＯかつ当社の筆頭株主である櫻井英治氏（所有株式数：12,000,000 株、所有割合（注）：19.80％）、（ⅱ）櫻井英治氏及びその親族がその発行済株式の全てを所有する資産管理会社であり当社の第５位株主である株式会社ＳＡＫＵＲＡコーポレーション（所有株式数：3,760,000 株、所有割合：6.20％、以下「ＳＡＫＵＲＡコーポレーション」といいます。）、（ⅲ）櫻井英治氏の配偶者である櫻井京子氏（所有株式数：320,000 株、所有割合：0.53％、（ⅳ）当社の第２位株主である中島信弘氏（所有株式数：9,240,000 株、所有割合：15.25％）、（ⅴ）中島信弘氏及びその親族がその発行済株式の全てを所有する資産管理会社であり当社の第６位株主である株式会社Ｎ－Ｓｔｙｌｅ（所有株式数：3,160,000 株、所有割合：5.21％、以下「Ｎ－Ｓｔｙｌｅ」といいます。）、（ⅵ）中島信弘氏の配偶者である中島明子氏（所有株式数：480,000 株、所有割合：0.79％）、（ⅶ）当社の従業員である佐藤幸夫氏（所有株式数：600,000 株、所有割合：0.99％）、及び（ⅷ）佐藤幸夫氏及びその親族がその発行済株式の全てを所有する資産管理会社であり当社の第８位株主である株式会社ＥＳ（所有株式数：1,960,000 株、所有割合：3.23％、以下「ＥＳ」といい、櫻井英治氏、ＳＡＫＵＲＡコーポレーション、櫻井京子氏、中島信弘氏、Ｎ－Ｓｔｙｌｅ、中島明子氏、佐藤幸夫氏及びＥＳを総称して、以下「本応募合意株主」といいます。）との間で、公開買付応募契約書（以下「本応募契約」といいます。）をそれぞれ締結し、ＳＡＫＵＲＡコーポレーションを除く本応募合意株主が所有する当社株式の全てである 27,760,000 株（所有割合：45.81％）、及びＳＡＫＵＲＡコーポレーションが所有する当社株式の一部である 2,600,200 株（所有割合：4.29％）について、本公開買付けに応募する旨を合意（以下、本応募合意株主が本公開買付けに応募する旨を合意している当社株式の合計 30,360,200 株（所有割合：50.10％）を「本応募合意株式」といいます。）しているとのことです。
（注）「所有割合」とは、当社が 2024 年８月７日に提出した第 31 期中半期報告書（以下「当社半期報告書」といいます。）に記載された 2024 年６月 30 日現在の当社の発行済株式総数（60,600,000株）に、当社半期報告書に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数（ただし、同日現在の役員及び従業員向け株式給付信託として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する当社株式 137,800 株を含めておりません。以下同じです。）（995 株）を控除した株式数（60,599,005 株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。以下、所有割合の計算において同じとします。）をいいます。
公式ページ（続き・詳細）はこちら
https://ssl4.eir-parts.net/doc/6099/tdnet/2502737/00.pdf
株式会社エラン
エムスリー株式会社による当社株式に対する公開買付けに関する意見表明
及び同社との資本業務提携契約締結に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記「Ⅰ．本公開買付けに関する意見表明について」に記載のとおり、エムスリー株式会社（以下「公開買付者」といいます。）による当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）に関して、賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては、当社の株主の皆様のご判断に委ねること、及び下記「Ⅱ．本資本業務提携契約について」に記載のとおり、公開買付者との間で資本業務提携契約（以下「本資本業務提携契約」といい、当該契約に基づく資本業務提携を「本資本業務提携」といいます。）を締結することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、下記「Ⅰ．本公開買付けに関する意見表明について」の「３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由」の「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」の「①本公開買付けの概要」に記載のとおり、公開買付者は、本公開買付けにより、当社を公開買付者の連結子会社とすることを目的としておりますが、当社株式の上場廃止を企図するものではなく、本公開買付け成立後も引き続き当社株式の株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）プライム市場における上場は維持される予定です。
記
Ⅰ．本公開買付けに関する意見表明について
１．公開買付者の概要
（１）名称
エムスリー株式会社
（２）所在地
東京都港区赤坂一丁目 11 番 44 号
（３）代 表 者 の役 職
・氏 名
代表取締役社長 谷村 格
（４）事業内容
インターネットを利用した医療関連サービスの提供
（５）資本金
29,317 百万円（2024 年３月 31 日現在）
（６）設立年月日
2000 年９月 29 日
（７）大 株 主 及び 持 株比 率
（2024 年３月 31 日現在）
ソニーグループ株式会社
33.9％
日本マスタートラスト信託銀行株式会社
14.5％
株式会社日本カストディ銀行
7.6％
THE BANK OF NEW YORK MELLON 140042 （常任代理人 株式会社みずほ銀行）
4.2％
株式会社NTTドコモ
3.0％
谷村 格
2.9％
STATE STREET BANK AND TRUST COMPANY 505223 （常任代理人 株式会社みずほ銀行）
1.6％
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT （常任代理人 香港上海銀行東京支店）
1.5％
STATE STREET BANK WEST CLIENT – TREATY 505234 （常任代理人 株式会社みずほ銀行）
1.2％
JP MORGAN CHASE BANK 385781 （常任代理人 株式会社みずほ銀行）
0.9％
（８）当社と公開買付者の関係
資本関係
該当事項はありません。
人的関係
該当事項はありません。
取引関係
当社と公開買付者の間には、記載すべき重要な取引関係はありません。但し、公開買付 者の提供 する企 業向け医 療情報提 供サービスの利用に係る取引があります。
関 連 当 事 者 へ の 該当状況
該当事項はありません。
（９）公開買付者の最近３年間の財務状態及び経営成績（連結） 決算期
2022 年 3 月期
2023 年 3 月期
2024 年 3 月期
純資産
合計
257,840 百万円
302,630 百万円
351,915 百万円
資産
合計
345,981 百万円
400,645 百万円
490,780 百万円
１ 株 当 た り 親 会 社 所 有 者 帰 属 持 分
378.75 円
444.22 円
516.49 円
売上収益
208,159 百万円
230,818 百万円
238,883 百万円
営業利益
95,141 百万円
71,983 百万円
64,381 百万円
親会社の所有者に帰属する当期利益
63,845 百万円
49,028 百万円
45,271 百万円
親会社の所有者株主に帰属する１株 当たり当期利益
94.06 円
72.22 円
66.68 円
１株当たり配当額
16.00 円
19.00 円
21.00 円
２．買付け等の価格
普通株式１株につき、金 1,040 円（以下「本公開買付価格」といいます。）
３．本公開買付けに関する意見の内容、根拠及び理由
（１）本公開買付けに関する意見の内容
当社は、本日開催の当社取締役会において、下記「（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由」に記載の根拠及び理由に基づき、本公開買付けに賛同の意見を表明するとともに、本公開買付けに応募するか否かについては、当社の株主の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。
なお、上記取締役会決議は、下記「（７）買付け等の価格の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置等、本公開買付けの公正性を担保するための措置」の「③当社における利害関係を有しない取締役全員（監査等委員である取締役を含む。）による承認」に記載の方法により決議されております。
（２）本公開買付けに関する意見の根拠及び理由
本公開買付けに関する意見の根拠及び理由のうち、公開買付者に関する記載については、公開買付者から受けた説明に基づいております。
①本公開買付けの概要
公開買付者は、2024 年９月 19 日付の取締役会決議により、当社を公開買付者の連結子会社とすることを目的として、東京証券取引所プライム市場に上場している当社株式を、本公開買付けにより取得すること（以下「本取引」といいます。）を決定したとのことです。なお、本日現在、公開買付者は、当社株式を所有していないとのことです。
本公開買付けに際して、公開買付者は、2024 年９月 19 日付で、（ⅰ）当社の代表取締役会長 会長執行役員ＣＥＯかつ当社の筆頭株主である櫻井英治氏（所有株式数：12,000,000 株、所有割合（注）：19.80％）、（ⅱ）櫻井英治氏及びその親族がその発行済株式の全てを所有する資産管理会社であり当社の第５位株主である株式会社ＳＡＫＵＲＡコーポレーション（所有株式数：3,760,000 株、所有割合：6.20％、以下「ＳＡＫＵＲＡコーポレーション」といいます。）、（ⅲ）櫻井英治氏の配偶者である櫻井京子氏（所有株式数：320,000 株、所有割合：0.53％、（ⅳ）当社の第２位株主である中島信弘氏（所有株式数：9,240,000 株、所有割合：15.25％）、（ⅴ）中島信弘氏及びその親族がその発行済株式の全てを所有する資産管理会社であり当社の第６位株主である株式会社Ｎ－Ｓｔｙｌｅ（所有株式数：3,160,000 株、所有割合：5.21％、以下「Ｎ－Ｓｔｙｌｅ」といいます。）、（ⅵ）中島信弘氏の配偶者である中島明子氏（所有株式数：480,000 株、所有割合：0.79％）、（ⅶ）当社の従業員である佐藤幸夫氏（所有株式数：600,000 株、所有割合：0.99％）、及び（ⅷ）佐藤幸夫氏及びその親族がその発行済株式の全てを所有する資産管理会社であり当社の第８位株主である株式会社ＥＳ（所有株式数：1,960,000 株、所有割合：3.23％、以下「ＥＳ」といい、櫻井英治氏、ＳＡＫＵＲＡコーポレーション、櫻井京子氏、中島信弘氏、Ｎ－Ｓｔｙｌｅ、中島明子氏、佐藤幸夫氏及びＥＳを総称して、以下「本応募合意株主」といいます。）との間で、公開買付応募契約書（以下「本応募契約」といいます。）をそれぞれ締結し、ＳＡＫＵＲＡコーポレーションを除く本応募合意株主が所有する当社株式の全てである 27,760,000 株（所有割合：45.81％）、及びＳＡＫＵＲＡコーポレーションが所有する当社株式の一部である 2,600,200 株（所有割合：4.29％）について、本公開買付けに応募する旨を合意（以下、本応募合意株主が本公開買付けに応募する旨を合意している当社株式の合計 30,360,200 株（所有割合：50.10％）を「本応募合意株式」といいます。）しているとのことです。
（注）「所有割合」とは、当社が 2024 年８月７日に提出した第 31 期中半期報告書（以下「当社半期報告書」といいます。）に記載された 2024 年６月 30 日現在の当社の発行済株式総数（60,600,000株）に、当社半期報告書に記載された同日現在の当社が所有する自己株式数（ただし、同日現在の役員及び従業員向け株式給付信託として株式会社日本カストディ銀行（信託Ｅ口）が所有する当社株式 137,800 株を含めておりません。以下同じです。）（995 株）を控除した株式数（60,599,005 株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入。以下、所有割合の計算において同じとします。）をいいます。
公式ページ（続き・詳細）はこちら
https://ssl4.eir-parts.net/doc/6099/tdnet/2502737/00.pdf