Whale Dynamicとの出資契約及び製品ライセンス販売契約締結のお知らせ
Ｋｕｄａｎ 株式会社2024 年９月 24 日
会 社 名 Ｋｕｄａｎ株式会社
Whale Dynamic との出資契約及び製品ライセンス販売契約締結のお知らせ
当社（当社の子会社を含みます。以下同じ。）は、本日、当社ビジネスパートナーであり中国で自動運転ソリューションを開発する Whale Dynamic Co.Ltd.（中国語表記: 深圳市惠爾智能有限公司、本社：中国深セン、CEO：David Yufei Chang。以下「Whale Dynamic」。）、同社グループ会社の Whale Dynamic Holding Limited（以下「Whale Dynamic Holding」）及び Whale Dynamic Holding (Hong Kong) Limited（以下「Whale Dynamic Holding (Hong Kong)」）との間で、2023年９月 20 日に Whale Dynamic と締結した資本業務提携の基本合意書に基づき（同日付プレスリリース「Whale Dynamic への総額３-４億円の製品ライセンス販売を含む資本業務提携に向けた基本合意書締結のお知らせ」参照）、出資契約及び製品ライセンス販売契約（以下「本契約」と総称します。）を締結いたしましたので、以下のとおりお知らせいたします。
１.本契約の背景及び理由
2024 年１月 31 日付プレスリリース「Whale Dynamic との製品ライセンス販売契約及び出資契約締結のお知らせ」においてお知らせしたとおり、当社は、同日付で、Whale Dynamic 及び Whale Dynamic Holding との出資契約及び Whale Dynamic Holding (Hong Kong)との製品ライセンス販売契約を締結し、その後、同契約に従い、４億円（同社の発行済み株式総数の８%）の出資及び 2.4億円分の製品ライセンス販売を完了いたしました。
当該ライセンス提供により、これまで Whale Dynamic が実績を拡大してきた中国市場に加えて欧米や中東などのグローバル地域、マッピング・ロボット（自律走行車両）に加えて乗用車向け自動運転など、Whale Dynamic のソリューションに対する、地域展開と製品展開の二軸でのより幅広い需要に対応するため事業を進めてまいりました。
併せて、当該出資により、当社と Whale Dynamic は、協業体制の強化並びに Whale Dynamic の製品販売及び当社技術の普及を共同で推し進めてまいりました。
これにより、今年 2024 年に Whale Dynamic の事業拡大は大きく進展し、米国で自動運転による移動店舗を展開する Robomart 及び無人配送車の販売を行う Faction との間で、それぞれ 100 台超の車両販売の覚書を締結するなど、各事業パートナーと合計 300 台の車両販売の覚書の締結に至りました。これは、昨年の受注台数の 7～8 倍に相当し、また、今後 3～4 年の当初販売計画台数に相当する進捗となります。さらに、当社との共同の自動運転案件を含む、日本、スイス等欧州での案件展開など、中国国内の Baidu や大手 Lidar センサメーカーRoboSense ら大手企業、大学等公共機関との案件に加えて、中国国外のグローバル地域への地域展開を順調に進めています。
また、製品展開においても、自律走行車両に加えて乗用車向け自動運転関連製品の販売拡大や、空港・地下鉄向け等への適用案件の拡大など、順調に事業展開を進めています。
これらの事業進展を受けて、この度当社は Whale Dynamic Holding に対して追加出資を行い、共同でのグローバル地域における両社技術の拡大をさらに加速させてまいります。また、適用領域の拡大や更なる技術強化ニーズに対応するため、これまでの当社 Lidar SLAM ライセンスに加えて、新たに当社 Visual SLAM ライセンスを Whale Dynamic Holding (Hong Kong)に提供し、両 SLAM技術を統合した製品提供を進めてまいります。
２.本契約の内容
本契約の内容は、以下のとおりです。
（１）出資契約の主要条件
当社から Whale Dynamic Holding に対し、１億円（発行済み株式総数の 2%）の出資を行います。
（２）製品ライセンス販売契約の主要条件
当社から Whale Dynamic Holding (Hong Kong)に対し、60 百万円分の製品ライセンスを販売いたします。
３．本契約の相手先の概要
Whale Dynamic Co.Ltd.
（１）名称 Whale Dynamic Co.Ltd.
（２）本店所在地 H3-6 Chiwan 2nd Road, Nanshan District, Shenzhen, Guangdong, P.R.China
（３）代表者の役職・氏名 CEO 兼創業者 David Yufei Chang
（４）事業内容 自動運転及びインテリジェント交通に関する開発及び販売
（５）資本金 1,479,042 CNY（29 百万円） （１CNY＝20.17 円（2024 年９月 20 日時点の為替レート）換算）
（６）設立年月日 2015 年 10 月 27 日
（７）大株主及び持株比率 David Yufei Chang 91.89%
（８）当社との関係等
資本関係 該当関係はありません
人的関係 該当関係はありません
取引関係 当社ソフトウェア提供のための開発ライセンス契約を締結しております。
関連当事者への該当状況 該当関係はありません
Whale Dynamic Holding Limited
（１）名称 Whale Dynamic Holding Limited
（２）本店所在地
Suite #4-210, Governors Square, 23 Lime Tree Bay Avenue, PO Box 32311,Grand Cayman KY1-1209, Cayman Islands
（３）代表者の役職・氏名 CEO 兼創業者 David Yufei Chang
（４）事業内容 グループ会社管理
（５）資本金 2,638,048.19 USD（376 百万円） （１USD＝142.67 円（2024 年９月 20 日時点の為替レート）換算）
（６）設立年月日 2023 年 12 月 19 日
（７）大株主及び持株比率 ad astra per aspera holding Limited 83.64%
Kudan 株式会社 8.00%
（８）当社との関係等
資本関係 同社に対して発行済み株式総数８%の出資を行っております。
人的関係 該当関係はありません
取引関係 該当関係はありません
関連当事者への該当状況 該当関係はありません
Whale Dynamic Holding (Hong Kong) Limited
（１）名称 Whale Dynamic Holding (Hong Kong) Limited
（２）本店所在地 Unit16, 18/F, Radio City, 505 Hennessy Road, Causeway Bay, Hong Kong
（３）代表者の役職・氏名 CEO 兼創業者 David Yufei Chang
（４）事業内容 自動運転及びインテリジェント交通に関する開発及び販売
（５）資本金 100 HKD（０百万円） （１CNY＝18.3 円（2024 年９月 20 日時点の為替レート）換算）
（６）設立年月日 2024 年 1 月 12 日
（７）大株主及び持株比率 Whale Dynamic Holding Limited 100.00%
（８）当社との関係等
資本関係 該当関係はありません
人的関係 該当関係はありません
取引関係 同社が提供する自動運転関連ソリューションに対する当社ソフトウェアライセンスの販売契約を締結しております。
関連当事者への該当状況 該当関係はありません
※「当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態」については、当該会社の意向により非開示とすることを求められているため、記載しておりません。
４．日程
（１）取締役会決議日 2024 年９月 24 日
（２）本契約締結日 2024 年９月 24 日
（３）取引実行日 2024 年９月～10 月（予定）
５．今後の見通し
本件による影響は 2025 年 3 月期の業績予想に織り込み済みです。
【Whale Dynamic Co.Ltd.について】
Whale Dynamic は、中国深センにある急成長中の自動運転技術企業で、自律走行とインテリジェント交通の適用領域に重点を置いています。同社は、マルチセンサー融合認識、空間-時間同期、車両組み込みシステム、高精度 3 次元マッピング、センチメートルレベルの位置認識など、車両自律化に関する多くの基本技術特許を保有しており、その技術は、多くの交通事業者、大手企業、大学などで広く利用されています。乗用車を自動走行するためにレトロフィットのみを行う多くの自動運転ソリューション企業とは異なり、Whale Dynamic は保有する乗用車レベルのフルスタック自動走行技術を自社開発の自律走行車に適用し、きめ細やかな運用シナリオ設計と広範な路上テスト実績により幅広い運用事例への適用を可能としています。
詳細な情報は、Whale Dynamic のウェブサイト（http://www.whaledynamic.com）をご参照ください。
■会社概要 会 社 名： Whale Dynamic Co.Ltd. （中国語表記: 深圳市惠爾智能有限公司） 代 表 者： CEO 兼創業者 David Yufei Chang
【Ｋｕｄａｎ株式会社について】
Kudan は、人工知覚（AP）のアルゴリズムを専門とする Deep Tech（ディープテック）の研究開発企業です。人工知覚（AP）は、人工知能（AI）と相互補完する技術として、機械を自律的に機能する方向に進化させるものです。現在、Kudan は高度な技術イノベーションによって幅広い産業にインパクトを与える Deep Tech に特化した独自のマイルストーンモデルに基づいた事業展開を推進しています。
詳細な情報は、Kudan のウェブサイト（https://www.kudan.io/jp/）をご参照ください。
■会社概要
会 社 名： Ｋｕｄａｎ株式会社
証券コード： 4425（東証グロース）
代 表 者： 代表取締役 CEO 項 大雨
■お問い合わせ先はこちら
会 社 名 Ｋｕｄａｎ株式会社
Whale Dynamic との出資契約及び製品ライセンス販売契約締結のお知らせ
当社（当社の子会社を含みます。以下同じ。）は、本日、当社ビジネスパートナーであり中国で自動運転ソリューションを開発する Whale Dynamic Co.Ltd.（中国語表記: 深圳市惠爾智能有限公司、本社：中国深セン、CEO：David Yufei Chang。以下「Whale Dynamic」。）、同社グループ会社の Whale Dynamic Holding Limited（以下「Whale Dynamic Holding」）及び Whale Dynamic Holding (Hong Kong) Limited（以下「Whale Dynamic Holding (Hong Kong)」）との間で、2023年９月 20 日に Whale Dynamic と締結した資本業務提携の基本合意書に基づき（同日付プレスリリース「Whale Dynamic への総額３-４億円の製品ライセンス販売を含む資本業務提携に向けた基本合意書締結のお知らせ」参照）、出資契約及び製品ライセンス販売契約（以下「本契約」と総称します。）を締結いたしましたので、以下のとおりお知らせいたします。
１.本契約の背景及び理由
2024 年１月 31 日付プレスリリース「Whale Dynamic との製品ライセンス販売契約及び出資契約締結のお知らせ」においてお知らせしたとおり、当社は、同日付で、Whale Dynamic 及び Whale Dynamic Holding との出資契約及び Whale Dynamic Holding (Hong Kong)との製品ライセンス販売契約を締結し、その後、同契約に従い、４億円（同社の発行済み株式総数の８%）の出資及び 2.4億円分の製品ライセンス販売を完了いたしました。
当該ライセンス提供により、これまで Whale Dynamic が実績を拡大してきた中国市場に加えて欧米や中東などのグローバル地域、マッピング・ロボット（自律走行車両）に加えて乗用車向け自動運転など、Whale Dynamic のソリューションに対する、地域展開と製品展開の二軸でのより幅広い需要に対応するため事業を進めてまいりました。
併せて、当該出資により、当社と Whale Dynamic は、協業体制の強化並びに Whale Dynamic の製品販売及び当社技術の普及を共同で推し進めてまいりました。
これにより、今年 2024 年に Whale Dynamic の事業拡大は大きく進展し、米国で自動運転による移動店舗を展開する Robomart 及び無人配送車の販売を行う Faction との間で、それぞれ 100 台超の車両販売の覚書を締結するなど、各事業パートナーと合計 300 台の車両販売の覚書の締結に至りました。これは、昨年の受注台数の 7～8 倍に相当し、また、今後 3～4 年の当初販売計画台数に相当する進捗となります。さらに、当社との共同の自動運転案件を含む、日本、スイス等欧州での案件展開など、中国国内の Baidu や大手 Lidar センサメーカーRoboSense ら大手企業、大学等公共機関との案件に加えて、中国国外のグローバル地域への地域展開を順調に進めています。
また、製品展開においても、自律走行車両に加えて乗用車向け自動運転関連製品の販売拡大や、空港・地下鉄向け等への適用案件の拡大など、順調に事業展開を進めています。
これらの事業進展を受けて、この度当社は Whale Dynamic Holding に対して追加出資を行い、共同でのグローバル地域における両社技術の拡大をさらに加速させてまいります。また、適用領域の拡大や更なる技術強化ニーズに対応するため、これまでの当社 Lidar SLAM ライセンスに加えて、新たに当社 Visual SLAM ライセンスを Whale Dynamic Holding (Hong Kong)に提供し、両 SLAM技術を統合した製品提供を進めてまいります。
２.本契約の内容
本契約の内容は、以下のとおりです。
（１）出資契約の主要条件
当社から Whale Dynamic Holding に対し、１億円（発行済み株式総数の 2%）の出資を行います。
（２）製品ライセンス販売契約の主要条件
当社から Whale Dynamic Holding (Hong Kong)に対し、60 百万円分の製品ライセンスを販売いたします。
３．本契約の相手先の概要
Whale Dynamic Co.Ltd.
（１）名称 Whale Dynamic Co.Ltd.
（２）本店所在地 H3-6 Chiwan 2nd Road, Nanshan District, Shenzhen, Guangdong, P.R.China
（３）代表者の役職・氏名 CEO 兼創業者 David Yufei Chang
（４）事業内容 自動運転及びインテリジェント交通に関する開発及び販売
（５）資本金 1,479,042 CNY（29 百万円） （１CNY＝20.17 円（2024 年９月 20 日時点の為替レート）換算）
（６）設立年月日 2015 年 10 月 27 日
（７）大株主及び持株比率 David Yufei Chang 91.89%
（８）当社との関係等
資本関係 該当関係はありません
人的関係 該当関係はありません
取引関係 当社ソフトウェア提供のための開発ライセンス契約を締結しております。
関連当事者への該当状況 該当関係はありません
Whale Dynamic Holding Limited
（１）名称 Whale Dynamic Holding Limited
（２）本店所在地
Suite #4-210, Governors Square, 23 Lime Tree Bay Avenue, PO Box 32311,Grand Cayman KY1-1209, Cayman Islands
（３）代表者の役職・氏名 CEO 兼創業者 David Yufei Chang
（４）事業内容 グループ会社管理
（５）資本金 2,638,048.19 USD（376 百万円） （１USD＝142.67 円（2024 年９月 20 日時点の為替レート）換算）
（６）設立年月日 2023 年 12 月 19 日
（７）大株主及び持株比率 ad astra per aspera holding Limited 83.64%
Kudan 株式会社 8.00%
（８）当社との関係等
資本関係 同社に対して発行済み株式総数８%の出資を行っております。
人的関係 該当関係はありません
取引関係 該当関係はありません
関連当事者への該当状況 該当関係はありません
Whale Dynamic Holding (Hong Kong) Limited
（１）名称 Whale Dynamic Holding (Hong Kong) Limited
（２）本店所在地 Unit16, 18/F, Radio City, 505 Hennessy Road, Causeway Bay, Hong Kong
（３）代表者の役職・氏名 CEO 兼創業者 David Yufei Chang
（４）事業内容 自動運転及びインテリジェント交通に関する開発及び販売
（５）資本金 100 HKD（０百万円） （１CNY＝18.3 円（2024 年９月 20 日時点の為替レート）換算）
（６）設立年月日 2024 年 1 月 12 日
（７）大株主及び持株比率 Whale Dynamic Holding Limited 100.00%
（８）当社との関係等
資本関係 該当関係はありません
人的関係 該当関係はありません
取引関係 同社が提供する自動運転関連ソリューションに対する当社ソフトウェアライセンスの販売契約を締結しております。
関連当事者への該当状況 該当関係はありません
※「当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態」については、当該会社の意向により非開示とすることを求められているため、記載しておりません。
４．日程
（１）取締役会決議日 2024 年９月 24 日
（２）本契約締結日 2024 年９月 24 日
（３）取引実行日 2024 年９月～10 月（予定）
５．今後の見通し
本件による影響は 2025 年 3 月期の業績予想に織り込み済みです。
【Whale Dynamic Co.Ltd.について】
Whale Dynamic は、中国深センにある急成長中の自動運転技術企業で、自律走行とインテリジェント交通の適用領域に重点を置いています。同社は、マルチセンサー融合認識、空間-時間同期、車両組み込みシステム、高精度 3 次元マッピング、センチメートルレベルの位置認識など、車両自律化に関する多くの基本技術特許を保有しており、その技術は、多くの交通事業者、大手企業、大学などで広く利用されています。乗用車を自動走行するためにレトロフィットのみを行う多くの自動運転ソリューション企業とは異なり、Whale Dynamic は保有する乗用車レベルのフルスタック自動走行技術を自社開発の自律走行車に適用し、きめ細やかな運用シナリオ設計と広範な路上テスト実績により幅広い運用事例への適用を可能としています。
詳細な情報は、Whale Dynamic のウェブサイト（http://www.whaledynamic.com）をご参照ください。
■会社概要 会 社 名： Whale Dynamic Co.Ltd. （中国語表記: 深圳市惠爾智能有限公司） 代 表 者： CEO 兼創業者 David Yufei Chang
【Ｋｕｄａｎ株式会社について】
Kudan は、人工知覚（AP）のアルゴリズムを専門とする Deep Tech（ディープテック）の研究開発企業です。人工知覚（AP）は、人工知能（AI）と相互補完する技術として、機械を自律的に機能する方向に進化させるものです。現在、Kudan は高度な技術イノベーションによって幅広い産業にインパクトを与える Deep Tech に特化した独自のマイルストーンモデルに基づいた事業展開を推進しています。
詳細な情報は、Kudan のウェブサイト（https://www.kudan.io/jp/）をご参照ください。
■会社概要
会 社 名： Ｋｕｄａｎ株式会社
証券コード： 4425（東証グロース）
代 表 者： 代表取締役 CEO 項 大雨
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